合伙人股權(quán)的進入機制和退出機制

1、來自3W互聯(lián)網(wǎng)深度精選2014年11月09日21:25的微信文章合伙人股權(quán)的進入機制和退出機制編者注：在公司發(fā)展的不同階段，創(chuàng)業(yè)者都會面臨公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題 如何搭班子？團隊利益如何分配？公司如何治理？企業(yè)這些最核心的問題都跟同一件事相關(guān)：公司股權(quán)架構(gòu)3卿互聯(lián)網(wǎng)廉侵箱選IQ:LUKIy 卿 ww1. 合伙人合伙創(chuàng)業(yè)第一天，就會面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題（合伙人股權(quán)設(shè)計）一2. 公司早期要引入天使資金，會面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題（天使融資）；3. 公司有三五十號人，要激勵中層管理與重要技術(shù)人員和公司長期走下去，會面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題（員工股權(quán)激勵）；4. 公司需要招兵買馬、跑馬圈地，加速發(fā)展，引入A輪、

2、B輪、C輪投資5. 公司足人，IPo時,會面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題（創(chuàng)業(yè)股權(quán)融資）； 夠NB,做到BAT的體量,需要把大公司做小,把老企業(yè)做新,也會面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題（孵化器、阿米巴經(jīng)營）.剛成立的創(chuàng)業(yè)團隊該如何設(shè)計公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) ，尤其是創(chuàng)業(yè)合伙人的股 權(quán)結(jié)構(gòu)，一直都是一個最為困擾創(chuàng)業(yè)者的問題 .當然里面的坑不僅多，而且 深.下邊這張圖，是我們模擬的公司在天使階段的股權(quán)架構(gòu)圖從這張圖表我們可以看出，參與公司持股的主體，有中間部分的合伙人，左邊部分的“員工+ 顧問”，右邊部分的投資人我們今天討論的是，中間部分的合伙人股權(quán)的進入 與退出機制至于左邊部分的“員工激勵股權(quán)”與右邊部分的“公司創(chuàng)業(yè)融資”

3、， 我們后續(xù)再專門討論.*工+顧問投資人1570%公司玩家？點部落在我們服務創(chuàng)業(yè)企業(yè)的過程中，我們見過各種版本合伙人股權(quán)戰(zhàn)爭的故事,也幫創(chuàng)業(yè)朋友處理過各類股權(quán)戰(zhàn)爭的事故.我們發(fā)現(xiàn)，合伙人之間之所以頻繁爆發(fā)股權(quán)戰(zhàn)爭或鬧劇，是因為他們既沒有合伙人股權(quán)的進入機制，也沒有合伙人股權(quán)的退出機制.這就好比是，兩口子不明不白結(jié)了婚婚后發(fā)現(xiàn)，雙方 完全是兩個物種，想離婚時，卻發(fā)現(xiàn)不知道該怎么離婚，甚至這婚還離不了 .、合伙人股權(quán)的進入機制合伙人股權(quán)的進入機制，即結(jié)婚機制要做好合伙人股權(quán)的進入機制，先得想明白什么是合伙人？我們認為的 合伙人，是既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有3-5年全職投入預期的公司創(chuàng)始 人與聯(lián)

4、合創(chuàng)始人合伙人是公司最大的貢獻者，也是主要參與分配股權(quán)的人.合伙關(guān)系是接 近于婚姻關(guān)系的長期強關(guān)系的深度綁定合伙之后，公司的大小事情， 合伙人之間都得商量著來，重大事件，甚至還得合伙人同意公司賺的每一分 錢,不管是否和合伙人直接相關(guān)，大家都按照事先約定好的股權(quán)比例進行分 配.*（一 ）合伙人股權(quán)進入的坑請神容易送神難下述人員均可以是公司的合作者 ，但建議創(chuàng)業(yè)者慎重將下述人員當成合 伙人,并按照合伙人的標準發(fā)放大量股權(quán).）短期資源承諾者之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他剛開始創(chuàng)業(yè)時，有朋友提出，可以為他創(chuàng)業(yè)對接 上下游的資源作為回報,朋友要求公司給20%殳權(quán)作為回報.創(chuàng)業(yè)者把股權(quán)出讓給朋友后，朋友承諾的資源

5、卻遲遲沒到位這肯定不是個案.一很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這個時候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過多股權(quán),把資源承諾者變成公司合伙人.創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個創(chuàng)業(yè)團隊長期投入時間和精力去實現(xiàn)，因此對于只是承諾投入短期資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項目提成 談利益合作，一事一結(jié)，而不是通過股權(quán)長期深度綁定 （2）天使投資人之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，公司早期創(chuàng)業(yè)時,3個合伙人湊了 49萬,做房地產(chǎn) 開發(fā)的朋友給他們投了 51萬，總共拼湊了 100萬啟動資金大家按照各自出資 比例，簡單直接高效地把股權(quán)給分了 ，即合伙人團隊總共占股 49%,外部投資人 占股51%.

6、公司發(fā)展到第3年,合伙人團隊發(fā)現(xiàn)，一方面，當初的股權(quán)分配極其不合 理；另一方面，公司想引進外部財務投資人多個投資人做完初步盡調(diào)后，表示 不敢投他們這類股權(quán)架構(gòu).創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：（i ）投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權(quán)；（ii） 創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務公司賺取股權(quán).簡言之，投資人只出錢，不出力創(chuàng)始人既出錢（少量錢），又出力因此,天使投資人購買股票 的價格應當比合伙人高，不應當按照合伙人標準低價獲取股權(quán).*（3）兼職人員之前由創(chuàng)業(yè)朋友提到，他通過朋友介紹，在BAT公司找到個兼職的技術(shù)合 伙人.作為回報，公司給該兼職技術(shù)合伙人 15%殳權(quán).起初，該兼職技術(shù)合伙人還斷斷續(xù)續(xù)

7、參與項目.后來,參與很少.半年后，停止了參與.創(chuàng)業(yè)者覺得，花了大本錢，辦了件小事，得不償失.*對于技術(shù)NB但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，我們建議按照公司外部顧 問標準發(fā)放少量股權(quán)（股權(quán)來源于期權(quán)池），而不是按照合伙人的標準配備大 量股權(quán).*4早期普通員工之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他們出于成本考慮，也為了激勵員工，在創(chuàng)業(yè)剛開 始3個月，總共才7名員工時,就給合伙人之外的4名普通員工發(fā)放了 16%勺 期權(quán).做完激勵股權(quán)后，他們才發(fā)現(xiàn)，這些員工最關(guān)注的是漲工資，并不看重股 權(quán).早期員工流動性也大，股權(quán)管理成本很高.*對于既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，經(jīng)過初步磨合的合伙人，可以盡早安 排股權(quán).但是,給早期普通員

8、工過早發(fā)放股權(quán) ,一方面,公司股權(quán)激勵成本很高 另一方面,激勵效果很有限.在公司早期,給單個員工發(fā)5%的股權(quán),對員工很可 能都起不到激勵效果，甚至起到負面激勵.員工很可能認為，公司是不想給他 們發(fā)工資，通過股權(quán)來忽悠他們，給他們畫大餅.但是,如果公司在中后期給員 工發(fā)放激勵股權(quán),很可能5%殳權(quán)可以解決500人的激勵問題,而且激勵效果特 好.在這個階段，員工也不再關(guān)注自己拿的股權(quán)百分比，而是按照投資人估值或公司業(yè)績直接算股票值多少錢 .（二）合伙人股權(quán)進入的經(jīng)驗很多人都知道，小米有個土鱉與海龜混搭的豪華合伙人團隊.很多創(chuàng)業(yè)朋友們問，小米合伙人的股權(quán)是如何分配設(shè)計的.關(guān)于這個問題，首先,小米目前商

9、業(yè)上的成就，是多方面的原因，合伙人股 權(quán)架構(gòu)肯定只是其中一個方面；其次 ，每個企業(yè)都有不可復制性，但做事情背 后的理念與思路有共通性，可以借鑒.我們不會討論客戶項目的具體細節(jié) ，但 可以討論下根據(jù)媒體公開披露信息 ，我們自己總結(jié)的小米做合伙人拼圖游戲 的理念與思路.下面是我們同事杜國棟根據(jù)媒體公開報道做成的一張小米合伙人構(gòu)成的信息圖從這張信息圖，以及其他媒體報道，我們可以看出，小米合伙人團隊的特點是：他們都是創(chuàng)始人自己找來的合伙人 ，或經(jīng)過磨合的合伙人推薦過來的合伙人,合伙人之間都經(jīng)歷過磨合期；他們都是圍繞小米的鐵人三項核心業(yè)務“軟件、硬件與互聯(lián)網(wǎng)服務”分布；在小米很早期就參與創(chuàng)業(yè)，不領(lǐng)工資或

10、領(lǐng)低工資；掏真金白銀買股票，團隊內(nèi)部56名早期員工就投資了 1100多萬美 元.*小米豪華合伙人團隊無法復制.但是,小米尋找合伙人的經(jīng)驗值得借鑒：(1) 股權(quán)分配背后對應的是如何搭班子.先得找到對的合伙人，然后才是股權(quán)配置.創(chuàng)業(yè)者得去思考，公司業(yè)務發(fā)展的核心節(jié)點在哪？這些業(yè)務節(jié)點是否都有人負責？這些人是否都有利益？一.（2）合伙人之間要在具體事情上經(jīng)過磨合 ，先戀愛，再結(jié)婚；（3）給既有創(chuàng)業(yè)能力,又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人發(fā)放股權(quán) .（4）通過圈內(nèi)靠譜人推薦其圈內(nèi)朋友 ，是找合伙人的捷徑.比如，如果公司想 找產(chǎn)品經(jīng)理，直接去挖業(yè)務聞名 NB的產(chǎn)品經(jīng)理；如挖不成，讓他幫忙推薦他圈 內(nèi)的產(chǎn)品經(jīng)理相信業(yè)內(nèi)

11、人的眼光與品位.合伙人股權(quán)的退出機制即離婚機制之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他們四人合伙創(chuàng)業(yè).創(chuàng)業(yè)進行到1年半時，有合伙人與其他合伙人不合，他又有個其他更好的機會因此,他提出離職但是,對 于該合伙人持有的公司 30%殳權(quán)該如何處理,大家卡殼傻眼了 . *離職合伙人說，我從一開始即參與創(chuàng)業(yè)，既有功勞，又有苦勞；公司法也沒有規(guī)定,股東離職必須退股；章程也沒規(guī)定；合伙人之間也沒簽署過其他協(xié)議股東退出得退股；合伙人之間從始至終就離職退股也沒做過任何溝通因此,他拒絕退股.其它留守合伙人說，他們還得把公司像養(yǎng)小孩一樣養(yǎng)5年，甚至10年你打個醬油就跑了，不交出股權(quán),對我們繼續(xù)參與創(chuàng)業(yè)的其他合伙人不公平 *雙方互相折騰

12、，互相折磨這肯定也不是個案創(chuàng)業(yè)企業(yè)該如何做好合伙人股權(quán)的退出機制？管理好合伙人預期一給合伙人發(fā)放股權(quán)時，做足深度溝通，管理好大家預期：合伙人取得股權(quán),是基于大家長期看好公司發(fā)展前景 ，愿意長期共同參與 創(chuàng)業(yè)；合伙人早期拼湊的少量資金,并不是合伙人所持大量股權(quán)的真實價格.股權(quán)的主要價格是，所有合伙人與公司長期綁定（比如 ,4年），通過長期服務 公司去賺取股權(quán)；如果不設(shè)定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán) ,對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感 *（二）游戲規(guī)則落地*在一定期限內(nèi)（比如，一年之內(nèi)），約定股權(quán)由創(chuàng)始股東代持；-約定合伙人的股權(quán)

13、和服務期限掛鉤，股權(quán)分期成熟（比如 4年）；股東中途退出，公司或其它合伙人有權(quán)股權(quán)溢價回購離職合伙人未成熟、 甚至已成熟的股權(quán)；對于離職不交出股權(quán)的行為，為避免司法執(zhí)行的不確定性，約定離職不退 股高額的違約金二.現(xiàn)場問答-我們本次活動的現(xiàn)場互動問答時間近1小時 * *我們摘取了創(chuàng)業(yè)朋友現(xiàn)場問到的四個主要問題.現(xiàn)場有創(chuàng)業(yè)朋友問到，合伙人股權(quán)分期成熟與離職回購股權(quán)的退出機制，是否可以寫進公司章程？何德文先生認為，工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權(quán)的這些退出機制很難直接寫進公司章程.但是,合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議 ，約定股權(quán)的退出機制；公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突；在股東協(xié)議約定，如果

14、公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準 *2現(xiàn)場也有創(chuàng)業(yè)朋友問到，合伙人退出時，該如何確定退出價格？何德文先生認為，股權(quán)回購實際上就是“買斷”，他建議公司創(chuàng)始人考慮“一個原則，一個方法” “ 一個原則”，是他們通常建議公司創(chuàng)始人，對于退 出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須承認合伙人的 歷史貢獻,按照一定溢價/或折價回購股權(quán).這個基本原則，不僅僅關(guān)系到合伙人的退出，更關(guān)系到企業(yè)重大長遠的文化建設(shè)，很重要“ 一個方法”，即對于如何確定具體的退出價格,他們建議公 司創(chuàng)始人考慮兩個因素，一個是退出價格基數(shù)，一個是溢價/或折價倍數(shù)比如, 可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價格的

15、一定溢價回購、或退出合伙人 按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購*至于選取哪個退出價格基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會存在差異.比如，京東上市時雖然估值約 300億美金，但公司資產(chǎn)負債表并不太好很多互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟企業(yè)都有類似情形 因此,一方面，如果按照合伙人退 出時可參與分配公司凈利潤的一定溢價回購，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年,退出時卻會被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價格回購，公司又會面臨很大的現(xiàn)金流壓力 因此,對于具體回購價格的確定， 需要分析公司具體的商業(yè)模式，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長收益，又不 讓公司

16、有過大現(xiàn)金流壓力，還預留一定調(diào)整空間和靈活性 .3.現(xiàn)場也有創(chuàng)業(yè)朋友問到，如果合伙人離婚，股權(quán)應該如何處理？何德文先生認為，近年來，離婚率上升，企業(yè)家群體離婚率又可能偏高婚 后財產(chǎn)的處理，包括股權(quán),都是棘手的問題離婚事件，影響的不僅有家庭，還 影響企業(yè)的發(fā)展時機，比如土豆網(wǎng).婚姻還很可能導致公司實際控制人發(fā)生變 更.原則上，婚姻期間財產(chǎn)是夫妻雙方共同財產(chǎn)，但是夫妻雙方可以另外約定財產(chǎn)的歸屬因此,配偶之間可以簽署“土豆條款”，約定配偶放棄就公司股權(quán)主張任何權(quán)利.但是，出于對配偶婚姻期間貢獻的認可 ，也為了取得配偶的認可，不至 于夫妻關(guān)系由于股權(quán)關(guān)系亮紅燈 ，七八點有他們自己改造設(shè)計的 “土豆條款