金融機構(gòu)上市過程中有瑕疵房地產(chǎn)

1、金融機構(gòu)上市過程中有瑕疵房地產(chǎn) 狀況及處理情況調(diào)查那潤龍、李艷由于歷史、開發(fā)商和國有土地管理制度等諸多方面的因素， 許多金融企業(yè)都存在一定比例的、權(quán)屬有瑕疵的房地產(chǎn)類資產(chǎn)， 權(quán)屬缺失或不完善問題成為金融機構(gòu)上市過程中必須面臨披露 和處理的風險因素之一。本文對已經(jīng)上市的金融企業(yè)處理有瑕疵 房地產(chǎn)情況進行調(diào)查，通過分析招股說明書、 年報等方式綜合對 比，為擬上市的金融企業(yè)的相關(guān)工作提供參考。一、有瑕疵房地產(chǎn)的界定從形成原因看，有瑕疵的房地產(chǎn)主要就是權(quán)屬存在問題的房 地產(chǎn)，包括權(quán)屬不齊全（土地證、房產(chǎn)證缺失）、土地為劃撥地未繳納相應(yīng)費用、國家授權(quán)經(jīng)營土地以及因為新設(shè)等未辦理產(chǎn)權(quán) 變更手續(xù)等情況。發(fā)生

2、的原因可歸納為賬外資產(chǎn)入賬、劃撥類國有土地性質(zhì)、開發(fā)商延宕辦證以及企業(yè)重組改制行為等。金融機構(gòu)進行股份制改造并實現(xiàn)上市，至少要保證其資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)問題不 影響正常的經(jīng)營活動。中國證監(jiān)會關(guān)于招股說明書格式的文件也 明確規(guī)定風險因素提示的陳述內(nèi)容， 即發(fā)行人不存在重大償債風 險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、 訴訟以及仲裁等重大或有事項。 調(diào)查顯示，幾乎所有的金融企業(yè)在招股說明書中均披露對有瑕疵 的房地產(chǎn)的處理內(nèi)容，但在具體處理上卻各有差異。二、具體情況本文調(diào)查已上市的金融機構(gòu)， 尤其是國有金融企業(yè)已經(jīng)公開 的招股說明書（含借殼上市的資產(chǎn)置換公告和香港交易所招股說 明書）相關(guān)內(nèi)容，對有瑕疵房地產(chǎn)資產(chǎn)的披露

3、和處理進行逐一分 析：（一）銀行類上市公司縱觀銀行類上市公司的情況，除寧波銀行外基本上每家銀行 都存在有瑕疵房地產(chǎn)。銀行房地產(chǎn)特點非常鮮明， 一是由于經(jīng)營 特點決定了自有房地產(chǎn)資產(chǎn)數(shù)量眾多，導致權(quán)屬瑕疵的情況最為 復雜，僅土地的使用性質(zhì)就分為授權(quán)經(jīng)營、出讓、租賃、劃撥、 集體、與開發(fā)商共有等六大類型。二是房地產(chǎn)的價值分布不均勻， 價值較高的房地產(chǎn)很少存在權(quán)屬風險，權(quán)屬問題主要集中在分散的分支機構(gòu)，因此在這個問題上多數(shù)銀行均表示， 有瑕疵房地產(chǎn) 只占物業(yè)總值的一小部分，而且有關(guān)物業(yè)不論個別或是整體而 言，對本行的業(yè)務(wù)經(jīng)營并不重要。三是構(gòu)成復雜，除了正常的經(jīng) 營用途外，有瑕疵房地產(chǎn)中還有相當一部分

4、用作員工宿舍、倉儲、食堂等附屬用途。商業(yè)銀行在上市過程中對存在瑕疵的房地產(chǎn)采取不同的處 置措施：大型銀行由于資產(chǎn)量大、處置復雜，多采用承諾規(guī)避風 險的方式，一旦（在上市后的）經(jīng)營期間出現(xiàn)因未取得房屋所有 權(quán)證或土地使用權(quán)證而導致發(fā)行人不能繼續(xù)使用該房產(chǎn)的，銀行將立即搬移至權(quán)屬齊全或合法租賃的場所繼續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)，承諾該等場所搬移不會對發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營及財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響；相比之下，中小銀行由于房地產(chǎn)類資產(chǎn)占比較小，一般在招股說明書中明確采用完善產(chǎn)權(quán)的措施。但跟蹤上市后年報披露的情況來看，除交通銀行等少數(shù)銀行致力于實現(xiàn)承諾外，絕大部分銀行在完善產(chǎn)權(quán)方面收效甚微，甚至完全未進行處理。表一：商業(yè)銀

5、行上市時有瑕疵房地產(chǎn)狀況名稱披露時點有瑕疵房地產(chǎn)的情況描述民生銀行（A）2000.6.30有瑕疵房地產(chǎn)占總房地產(chǎn)面積的28.17% ,占賬面價值的39.33%工商銀行（A、H）2006.8.31有瑕疵房地產(chǎn)占總房地產(chǎn)面積的6.12% ,占所有宗數(shù)的6.45%中國銀行（A、H）2006.3.31有瑕疵房地產(chǎn)占總房地產(chǎn)面積的14.48% ,占所有宗數(shù)的11.86%建設(shè)銀行（H）2005.8.31有瑕疵房地產(chǎn)占總房地產(chǎn)賬面凈值的2.82%建設(shè)銀行（A）2007.6.30有瑕疵房地產(chǎn)占總房地產(chǎn)面積的3.6% ,占所有宗數(shù)的3%交通銀行（H）2005.3.31有瑕疵房地產(chǎn)占總房地產(chǎn)面積的14.37% ,

6、占所有宗數(shù)的21.37%交通銀行（A）2006.12.31有瑕疵房地產(chǎn)占總房地產(chǎn)面積的10% ,占所有宗數(shù)的10.70%興業(yè)銀行（A）2006.6.30有瑕疵房地產(chǎn)占總房地產(chǎn)賬面原值的20.46% ,占所有宗數(shù)的28.76%中信銀行（A、H）2006.12.31有瑕疵房地產(chǎn)占總房地產(chǎn)面積的9.01% ,占所有宗數(shù)的17.34%南京銀行（A）2006.12.31有瑕疵房地產(chǎn)占總房地產(chǎn)面積的12.53% ,占所有宗數(shù)的24.14%寧波銀行（A）2006.12.31無北京銀行（A）2007.3.31有瑕疵房地產(chǎn)占總房地產(chǎn)面積的18.58% ,占所有宗數(shù)的72.73%（二）保險類上市公司境內(nèi)上市保險公

7、司為中國人壽、 中國平安和中國太保，境外的為中國財險、中國人壽和中國平安。 這幾家保險公司由于成立 時間較早，有瑕疵的房地產(chǎn)在總資產(chǎn)中占比弁不低于銀行。其中中國財險、中國人壽因采取分拆上市模式，經(jīng)過了對資產(chǎn)的甄別和剝離程序，房地產(chǎn)的瑕疵主要是權(quán)屬變更過戶，而缺失權(quán)證的 情況占比很小。而中國平安、中國太保由于是集團整體上市，有 瑕疵房地產(chǎn)占比相對較高。 在處理方式上，各家公司的區(qū)別也較 大，中國財險和中國人壽都明確承諾母公司在權(quán)屬變更中的協(xié)助 和風險承擔角色，弁就相應(yīng)工作的進度做出計劃安排（6個月和1年），律師事務(wù)所也出具“在完成辦理登記或變更登記手續(xù)方 面弁無任何法律障礙”的確認；而中國平安則

8、對可以辦理或變更 權(quán)屬的房地產(chǎn)預計1年的期限，而對確實無法獲得權(quán)屬證明的物 業(yè)，采取計提減值準備和變賣處置等方式， 律師確認該等情況不 會對集團的經(jīng)營及本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大不利影響；中國太保則指出未取得上述有瑕疵的房產(chǎn)相關(guān)權(quán)證將需繳付一定的出讓金 及相關(guān)費用，可能因上述房產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵而導致需搬遷營業(yè)場 所進而影響日常經(jīng)營兩個風險，弁積極與有關(guān)部門協(xié)商解決。表二：保險公司上市時有瑕疵房地產(chǎn)狀況名稱披露時點有瑕疵房地產(chǎn)的情況描述中國財險（H）2003.7.31上市當時以集團名義持有43.3%的土地和房產(chǎn)權(quán)證，預期注冊成立后六個月內(nèi)完成變更中國人壽（H）2003.9.30上市當時仍以集團名義持有絕

9、大部分土地和房產(chǎn)權(quán)證，資產(chǎn)權(quán)屬變更預期一年內(nèi)完成，另有占總面積6.64%的自有土地和占總面積1.65%的房產(chǎn)后瑕疵中國人壽（A）2006.6.30有瑕疵房地產(chǎn)占總面積的3.94% ,占總宗數(shù)的9.5%中國平安（H）2004.3.31有瑕疵房地產(chǎn)占總面積的40.73% ,占總宗數(shù)的 24.63%中國平安（A）2006.9.30有瑕疵房地產(chǎn)占總面積的11.20% ,占總宗數(shù)的 20.26%中國太保（A）2007.6.30有瑕疵房地產(chǎn)占總面積的16.17%（三）證券類上市公司證券公司在上市過程中對有瑕疵房地產(chǎn)的披露狀況最為詳盡，由于其分支機構(gòu)數(shù)量較少且相對集中，有瑕疵房地產(chǎn)的占比也最低。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，證

10、券公司在對于有瑕疵房地產(chǎn)的處理上分化 也比較明顯。如中信證券在上市時承諾，“抓緊辦理產(chǎn)權(quán)變更或過戶手續(xù)，不影響股東的利益”，但其2004、2005年年報均顯 示，公司管理層認為有瑕疵房地產(chǎn)具有合法的產(chǎn)權(quán)或?qū)嵱袡?quán)；借克上市的長江證券和海通證券除直接公布權(quán)屬情況外對完善產(chǎn) 權(quán)的后續(xù)措施避而不談；光大證券在招股說明書（修訂稿）中表 示，公司對這些（有瑕疵）房屋及建筑物具有合法的產(chǎn)權(quán)或?qū)嵱?權(quán)，弁認為與其相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系及金額明確；只有國元證 券和招商證券的招股說明書 （申報稿）在上市時由關(guān)聯(lián)方對權(quán)屬 有瑕疵的房地產(chǎn)進行確認弁作出完善產(chǎn)權(quán)承諾。表三：證券公司上市時有瑕疵房地產(chǎn)狀況名稱披露時點有瑕疵

11、房地產(chǎn)的情況描述中信證券2002.6.30有瑕疵房地產(chǎn)占總房地產(chǎn)宗數(shù)的36.11% ,占賬面原值的32.14%海通證券2006.9.30有瑕疵房地產(chǎn)占總房地產(chǎn)面積的27.99% ,占所有宗數(shù)的32.53%太平洋2007.6.300招商證券2008.6.30有瑕疵房地產(chǎn)占總房地產(chǎn)面積的2.53% ,占所有宗數(shù)的1.25%東北證券2006.9.300國元證券2006.12.31有瑕疵房地產(chǎn)占總房地產(chǎn)面積的17.67% ,占所有宗數(shù)的62.5%長江證券2007.6.30有瑕疵房地產(chǎn)占房地產(chǎn)賬面原值的9.95%國金證券2006.6.300光大證券2007.12.31有瑕疵房地產(chǎn)占房地產(chǎn)賬面原值約10%

12、 ,占所有宗數(shù)的25%三、調(diào)查結(jié)論（一）房地產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)問題由于形成復雜，牽扯到歷史上機構(gòu)演變等諸多因素，金融機構(gòu)在上市過程中也顯得頗為無奈， 金融 機構(gòu)主要通過招股說明書中作出的承諾來防范風險， 承諾的內(nèi)容 一般有三點：一是保證因為產(chǎn)權(quán)問題影響經(jīng)營， 需要補齊土地出讓金或相 關(guān)費用，或者迅速找到無風險的場所恢復經(jīng)營，其間的損失不會造成重大影響，這點無論是在銀行、保險、證券還是金融集團整體上市都存在，也是金融機構(gòu)解決產(chǎn)權(quán)問題的基本方式。二是承諾或預期盡快完善產(chǎn)權(quán)，時間從6 個月到 2 年不等，當然很多機構(gòu)也未設(shè)定時間界限。三是由上市公司自身或關(guān)聯(lián)方承諾辦理權(quán)屬存在瑕疵的房地產(chǎn)，并承擔期間可能發(fā)生的

13、損失。如兩大國有保險公司、國元證券等。（二） 上市后產(chǎn)權(quán)完善的進度不同。 跟蹤上市后的年度報告披露發(fā)現(xiàn)， 金融機構(gòu)在完善產(chǎn)權(quán)的處理進度非常緩慢， 后續(xù)情況也千差萬別，大致可分為三種：一是“披露便執(zhí)行”的，比如交通銀行、中國人壽、中國平安等，這幾家的處理相對迅速和堅決，辦理權(quán)證的速度較快，力度也比較大。二是“披露不執(zhí)行”的，這類機構(gòu)占大部分，中信銀行、工商銀行、中國太保等提出與土地和房產(chǎn)管理部門合作的處理方案， 但卻沒有后續(xù)的披露； 北京銀行在招股說明書中詳細列明了完善產(chǎn)權(quán)的步驟和措施， 南京銀行在招股說明書中承諾1 年內(nèi)辦理完畢產(chǎn)權(quán)， 但兩者在其后的年報中均未對完善產(chǎn)權(quán)的工作和結(jié)果進行描述；

14、相比之下， 香港的年報則每年披露尚在辦理產(chǎn)權(quán)的物業(yè)賬面凈值數(shù)據(jù)，較A 股年報更為直觀。三是“不披露也不執(zhí)行”的，如海通證券、長江證券。（三）隨著商品房交易制度的完善，會計準則制度的變遷，金融機構(gòu)產(chǎn)權(quán)問題的解決逐漸從國家行政管理部門轉(zhuǎn)移到房地產(chǎn)開發(fā)商， 會計核算也要求更加真實， 對有瑕疵房地產(chǎn)信息的披露也逐步從宗數(shù)、 面積擴大到賬面價值的占比情況。 由于涉及的實物資產(chǎn)處理相對敏感，除中國平安公開了出售房地產(chǎn)情況外，其余各金融機構(gòu)未提及有瑕疵房地產(chǎn)具體處置措施。究其原因，是對這些有瑕疵房地產(chǎn)仍欠缺合理的處理方式， 這種現(xiàn)象在國有金融企業(yè)中尤為突出。目前比較可行的財務(wù)處理是提取減值準備，但提取的標準

15、怎么確定，提取后的減值準備如何處理，會計準則沒有提供參照標準。 表四是根據(jù)各公司 A 股 2007 年報計算的房屋及建筑物減值準備提取比例， 但減值準備的提取不一定是與權(quán)屬問題掛鉤。 表中可以看出提取比例較大的是保險業(yè)中的中國平安和證券行業(yè)的招商證券， 相比之下其他機構(gòu)則很少提取甚至回避，比如交通銀行有瑕疵房地產(chǎn)面積占 10% ，賬面凈值167.38 億元，僅提取了 500 萬元減值準備；絕大部分證券公司甚至未提取。 一是因為權(quán)屬問題大多源自歷史問題， 金融企業(yè)確權(quán)意識長期缺失，認為一直在使用或承接的資產(chǎn)并不會因為產(chǎn)權(quán)問題造成太大影響；二是對包括房地產(chǎn)在內(nèi)的固定資產(chǎn)減值準備的規(guī)定并不明確， 由

16、于業(yè)務(wù)性質(zhì)上的差異，固定資產(chǎn)減值準備提取后是否允許核銷，金融企業(yè)與非金融企業(yè)在政策規(guī)定上并不一致。 目前云南、 大連等地方管理部門已出臺金融企業(yè)核銷固定資產(chǎn)管理辦法， 這將會對金融企業(yè)夯實資產(chǎn)質(zhì)量、 真實反映資產(chǎn)狀 況提供更好的參考，也便于進一步反映金融企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量。表四：房地產(chǎn)2007年度減值準備提取情況單位：百萬元名稱減值準備賬面凈值提取比例名稱減值準備賬面凈值提取比例交通銀行5167380.03%中國平安35350796.50%X商銀行228940100.24%中國太保1431800.44%建設(shè)銀行662679900.96%太平洋000.00%中信銀行083930.00%招商證券17.687250.0466.61%中國銀行14