商學(xué)導(dǎo)論(復(fù)習(xí)資料)

1、商學(xué)導(dǎo)論一、名詞解釋（4*5' =20'）1 .公司制企業(yè)：是為了克服個(gè)人業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)制約大規(guī)模投資和現(xiàn)代化生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)的局限性應(yīng)運(yùn)而生的高級(jí)企業(yè)制度形式，是由法律賦予其擁有與自然人相同的民事主體地位的企業(yè)。2 .（個(gè)人）業(yè)主制企業(yè)：是由業(yè)主個(gè)人投資興辦的，通常由業(yè)主自己直接經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，當(dāng) 然也可以雇傭或委托其他人經(jīng)營(yíng)。（業(yè)主享有企業(yè)的全部經(jīng)營(yíng)所得，擁有絕對(duì)的權(quán)威和完整的所有者權(quán)限，同時(shí)對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)有完全的經(jīng)營(yíng)責(zé)任。工）3 .合伙制企業(yè)：是指由合伙人訂立合伙協(xié)議，合伙經(jīng)營(yíng)，共享收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)企業(yè)的 債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的企業(yè)。4 .法定資本制：指公司設(shè)立必須在章程

2、中明確規(guī)定資本總額，此資本額必須以“一次到位”的形式由發(fā)起人和股份認(rèn)購(gòu)人全部認(rèn)購(gòu)繳納，使注冊(cè)資本數(shù)額與實(shí)繳資本數(shù)額一致。公 司以后要增資或減資必須嚴(yán)格遵守法律規(guī)定。5 .授權(quán)資本制：公司章程中明確規(guī)定的資本總額，在公司設(shè)立時(shí)發(fā)起人和股份認(rèn)購(gòu)人不必 一次認(rèn)足和全部繳清，發(fā)起人和股東只需足額認(rèn)購(gòu)首期發(fā)行的股份，公司即可成立。公 司資本總額不必一次發(fā)行，首期以外那些沒(méi)有認(rèn)購(gòu)的股份授權(quán)董事會(huì)在以后時(shí)期根據(jù)需要發(fā)行。6 .折衷資本制（認(rèn)可資本制）：公司設(shè)立時(shí)，投資者不必一次繳足公司章程中規(guī)定的資本 數(shù)額，但必須按照法律規(guī)定的數(shù)額和期限繳清首次發(fā)行的股份數(shù)額，同時(shí)可授權(quán)董事會(huì) 在認(rèn)為必要時(shí)發(fā)行其余股份。7

3、 .公司治理：是通過(guò)一套包括正式或非正式、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制調(diào)節(jié)公司與所有利 益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面利益的 一種制度安排。公司治理是公司利益相關(guān)者通過(guò)一系列的內(nèi)外部機(jī)制實(shí)施的共同治理。公司治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而且還有保證公司決策科學(xué)化，凡利益相關(guān) 者的相互制衡只是保證公司科學(xué)決策的方式和途徑，解決在經(jīng)營(yíng)管理實(shí)踐中出現(xiàn)初始合約不完備產(chǎn)生剩余控制權(quán)如何分配的問(wèn)題。8 .并購(gòu)：企業(yè)并購(gòu)就是企業(yè)兼并和收購(gòu)，是企業(yè)外部變更的一種形式。兼并是指兩家或兩家以上公司的合并，原公司的權(quán)力與義務(wù)由存續(xù) （或新設(shè)）公司承擔(dān),一般是在雙方經(jīng)營(yíng)者同意并得

4、到公司股東支持的情況下，按法律程序進(jìn)行合并，包括吸 收合并和新設(shè)合并兩種形式。收購(gòu)即一家占優(yōu)勢(shì)的企業(yè)通過(guò)有償方式購(gòu)買一家或多家企業(yè)，被購(gòu)買的企業(yè)仍獨(dú)立存 在，但企業(yè)所有權(quán)屬于優(yōu)勢(shì)企業(yè)，包括資產(chǎn)收購(gòu)和股份收購(gòu)兩種形式。9 .破產(chǎn)：因債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，法院根據(jù)債務(wù)人獲債權(quán)人的申請(qǐng)，將債務(wù)人的財(cái)產(chǎn) 依法分配給債權(quán)人的特定法律程序。是企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)情況下的一種企業(yè)消亡形10 .解散：公司的解散是指公司的法人資格歸于消亡并宣告其不存在的法律行為。企業(yè)宣告 解散之后，其法人資格并不立即終止，還需經(jīng)過(guò)清算或破產(chǎn)清算后才能宣布該公司不復(fù) 存在。分為自愿解散和強(qiáng)制解散。二、解答題（4*8 '

5、 =32'）1 .企業(yè)的含義一般而言，企業(yè)是指依法設(shè)立，以盈利為目的，從事商品生產(chǎn)、流通或服務(wù)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 的經(jīng)濟(jì)組織。企業(yè)是一個(gè)盈利性組織；企業(yè)是一組資源的集合；企業(yè)是一組利益關(guān)系的集合；企業(yè)是依法設(shè)立的經(jīng)濟(jì)組織。2 .簡(jiǎn)要說(shuō)明現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論的主要內(nèi)容產(chǎn)權(quán)是一種明確的財(cái)產(chǎn)最終歸屬和所有人支配財(cái)產(chǎn)的權(quán)力范圍的制度 產(chǎn)權(quán)安排是現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)核 現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論中出現(xiàn)了法人產(chǎn)權(quán)的概念，并認(rèn)為法人產(chǎn)權(quán)和出資人所有權(quán)可以并立和共存。 現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論和古典所有權(quán)理論相比，現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論更強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)利得權(quán)，不僅重視 人對(duì)物的權(quán)利，更強(qiáng)調(diào)在物的占有基礎(chǔ)上的人對(duì)人的行為權(quán)利?，F(xiàn)代產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)安排具有以下特征：最終產(chǎn)權(quán)

6、結(jié)構(gòu)具有多元性、法人產(chǎn)權(quán)具有獨(dú)立性、法人產(chǎn)權(quán)的代表具有社會(huì)性和專業(yè)性。3 .簡(jiǎn)要說(shuō)明設(shè)立公司的三要素現(xiàn)代公司設(shè)立的三要素：資本、章程和發(fā)起人資本：公司設(shè)立必須具備一定數(shù)量的資本。公司的資本是在公司章程中明確規(guī)定數(shù) 額，由發(fā)起人認(rèn)繳或由發(fā)起人和股份認(rèn)購(gòu)者共同繳納的財(cái)產(chǎn)總和，也就是股份公司 登記機(jī)關(guān)核定的注冊(cè)資本。公司的設(shè)立資本應(yīng)該大于或等于公司法規(guī)定的公司設(shè)立 的最低注冊(cè)資本限額，否則公司不能成立。公司章程：是規(guī)定公司的性質(zhì)、地位、組織結(jié)構(gòu)、權(quán)利能力、行為能力、責(zé)任能力 以及公司對(duì)內(nèi)外關(guān)系上的規(guī)范性文件，是公司的根本大法。 發(fā)起人：在公司設(shè)立的過(guò)程中，發(fā)起人是一個(gè)很重要的角色，發(fā)起人必須負(fù)責(zé)公司

7、 設(shè)立的一切必要的組建和籌備工作。4 .簡(jiǎn)要說(shuō)明公司章程的重要性并舉例重要性：公司章程是公司設(shè)立的必要條件和重要文件；公司章程是確定公司權(quán)力與義務(wù)關(guān)系的基本法律文件；公司章程是確定公司經(jīng)營(yíng)管理人員的職責(zé)和權(quán)限范圍的法律文件。舉例：國(guó)美5 .簡(jiǎn)要說(shuō)明資本三原則的含義資本三原則是指公司在成立時(shí)，必須要確定相當(dāng)數(shù)量的資本并且連續(xù)保持該數(shù)量資本的三個(gè)基本原則。這三個(gè)基本原則是資本確定原則、資本維持原則和資本不變?cè)瓌t。資本確定原則：是指必須在章程中明確規(guī)定公司的資本額，發(fā)起人和股份認(rèn)購(gòu)人對(duì)其確 定的資本進(jìn)行認(rèn)購(gòu)，資本總額不得低于法定的最低限額，否則公司不能設(shè)立。資本維持原則：指股份有限公司正常經(jīng)營(yíng)期間，

8、必須保持與公司章程規(guī)定的資本額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資本。它的用意是要求公司實(shí)際擁有的資本與注冊(cè)資本一致，以利于公司穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)和債權(quán)人利益。資本不變?cè)瓌t：是指公司的資本額在章程中確定以后，必須保持相對(duì)穩(wěn)定。增減注冊(cè)資 本要遵照法律程序修改公司章程，并經(jīng)過(guò)公司登記機(jī)關(guān)變更登記。除此之外，公司的資 本總額不得任意變動(dòng)。6 .簡(jiǎn)要說(shuō)明我國(guó)采用資本確立原則中的哪一種我國(guó)是采用折衷資本制來(lái)實(shí)現(xiàn)資本確立原則的。有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十， 也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足； 其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。股份有限公司設(shè)立時(shí)，公

9、司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十， 其余部分由股東在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以再五年內(nèi)繳足。在 繳足前不得向他人募集股份。7 .什么是企業(yè)管理活動(dòng)及其重要性、舉例含義：企業(yè)管理活動(dòng)是對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行計(jì)劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)和控制等一 系列活動(dòng)的總稱，是指企業(yè)為實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營(yíng)目標(biāo)所開展的一種特殊活動(dòng)。重要性：只有企業(yè)科學(xué)地開展各方面的管理活動(dòng)，企業(yè)才能夠保證自身的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng) 和生產(chǎn)技術(shù)活動(dòng)的合理、有序和高效。舉例：如今，沃爾瑪已在中國(guó)東部發(fā)達(dá)地區(qū)登陸，北上廣深等一些大中城市一出現(xiàn)數(shù)十 家沃爾瑪連鎖店，它取得巨大成功的關(guān)鍵是其科學(xué)管理，它已實(shí)現(xiàn)管理現(xiàn)代化，

10、不論經(jīng) 營(yíng)管理思想還是其管理組織、管理方法、管理手段都已達(dá)到較高的水準(zhǔn)。8 .簡(jiǎn)要說(shuō)明企業(yè)變更的含義企業(yè)成立后為了適應(yīng)企業(yè)外部環(huán)境變化，經(jīng)由一定程序，而發(fā)生的章程的修訂、注冊(cè)資 本的增減、企業(yè)的分立或合并以及企業(yè)組織形式的改變等各種變化的總稱。其中，章程的修訂、注冊(cè)資本的增減稱為企業(yè)的內(nèi)部變更，企業(yè)的分立、合并以及組織形式的改變稱為企業(yè)的外部變更。9 . 簡(jiǎn)要說(shuō)明企業(yè)發(fā)生并購(gòu)的動(dòng)因 提高公司競(jìng)爭(zhēng)力，使并購(gòu)后的新公司價(jià)值超過(guò)原公司之和。 資本迅速集中，生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大，資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化配置，有助于更好地利用資本和管理能力，提高效率。 實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，帶來(lái)深遠(yuǎn)利益。 擁有巨額現(xiàn)金流，但缺少內(nèi)部投資機(jī)遇。 管

11、理層追求利益。10 . 簡(jiǎn)要說(shuō)明股份有限公司和有限責(zé)任公司的設(shè)立方式股份有限公司的設(shè)立可采用發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式。發(fā)起式設(shè)立又叫單純式設(shè)立，是由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份，而不對(duì)發(fā)起人以外的其他人募集股份，并在規(guī)定時(shí)間內(nèi)以法律許可的出資方式繳足股份。募集設(shè)立方式是指發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)公司股份總數(shù)的一部分， 其余部分向發(fā)起人以外的自然人和法人公開募集股份而設(shè)立股份有限公司的方式。有限責(zé)任公司的設(shè)立采用發(fā)起設(shè)立的方式。三、論述題（ 2*10 ” =20” ）1. 論述企業(yè)制度安排的主要內(nèi)容 企業(yè)的法律形態(tài)：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙制企業(yè)、公司 企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系：古典所有權(quán)理論、現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論 企業(yè)的治理

12、：股東會(huì)與董事會(huì)之間的委托代理關(guān)系、董事與經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系、股東與公司監(jiān)事會(huì)之間的委托代理關(guān)系2. 設(shè)立一個(gè)企業(yè)要考慮哪些問(wèn)題 明確企業(yè)的使命 確立企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略 適當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)定位 創(chuàng)業(yè)的技術(shù)條件 創(chuàng)業(yè)資金 企業(yè)組織形式的選擇 一般環(huán)境： 政治與法律環(huán)境因素 （ P） 、 經(jīng)濟(jì)環(huán)境因素（ E） 、 社會(huì)與文化環(huán)境因素 （ S） 、技術(shù)環(huán)境因素（T） 產(chǎn)業(yè)環(huán)境：顧客、供應(yīng)商、競(jìng)爭(zhēng)者、產(chǎn)業(yè)外威脅 要素市場(chǎng)：物質(zhì)資源市場(chǎng)、技術(shù)市場(chǎng)、資金市場(chǎng)、其他要素市場(chǎng)（人力資源市場(chǎng)、房地產(chǎn)市場(chǎng)、信息資源市場(chǎng)） 、中介服務(wù)市場(chǎng) 主要的國(guó)家管理機(jī)構(gòu)與相關(guān)法律3. 論述企業(yè)活動(dòng)的類型及其相互關(guān)系類型：企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)

13、活動(dòng)：供應(yīng)業(yè)務(wù)活動(dòng)、營(yíng)銷業(yè)務(wù)活動(dòng)企業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)活動(dòng)：生產(chǎn)活動(dòng)、技術(shù)活動(dòng)企業(yè)的管理活動(dòng)：企業(yè)的過(guò)程管理活動(dòng)、企業(yè)的資源管理活動(dòng)企業(yè)的輔助活動(dòng)：生產(chǎn)技術(shù)活動(dòng)的輔助活動(dòng)、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的輔助活動(dòng)、管理活動(dòng)中的輔助活動(dòng)關(guān)系： 基本活動(dòng)之間的關(guān)系：過(guò)程上，前后相接，環(huán)環(huán)相扣，共同構(gòu)成一個(gè)企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值和實(shí)現(xiàn)價(jià)值的完整過(guò)程。內(nèi)容上，各自獨(dú)立，各自獨(dú)成體系，各自有著完全不同的個(gè)體內(nèi)容。時(shí)間上，既前后相接，又同時(shí)并存。 管理活動(dòng)之間的關(guān)系：前后相接，同時(shí)并存，呈螺旋式上升 基本活動(dòng)與管理活動(dòng)之間的關(guān)系：從相互作用上說(shuō)， 即是一種決策與實(shí)施的關(guān)系， 又是一種實(shí)施與保障的關(guān)系 （企業(yè)管理活動(dòng)決定了企業(yè)基本活動(dòng)的內(nèi)容、

14、規(guī)模、時(shí)間和效果；同時(shí)是企業(yè)管理 活動(dòng)保障了企業(yè)基本活動(dòng)的實(shí)施以及企業(yè)組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)）從時(shí)間上說(shuō)，既先后相接，又同時(shí)并存。輔助活動(dòng)之間的關(guān)系以及輔助活動(dòng)與其他活動(dòng)的關(guān)系：輔助活動(dòng)之間基本上是相互獨(dú)立的。輔助活動(dòng)與他們輔助的基本活動(dòng)或管理活動(dòng)緊密相關(guān)，同時(shí)并存或先后相接4.新三會(huì)的主要區(qū)別（至少 10點(diǎn)）股東大會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)地位權(quán)力機(jī)構(gòu)，是全體股 東利益的代表執(zhí)行機(jī)構(gòu)，也有n 的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，對(duì)股 東大會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部監(jiān)察機(jī)構(gòu)，直接 對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，與 董事會(huì)具有平行的法 律地位職權(quán)最高決策權(quán)，但對(duì)內(nèi) 不能直接執(zhí)行公司業(yè) 務(wù)，對(duì)外不能代表公 司代表股東執(zhí)行公司業(yè) 務(wù)，執(zhí)行股東大會(huì)的 決定，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理

15、和日常經(jīng)營(yíng)管理活 動(dòng)，一般對(duì)外作為公 司的代表監(jiān)察公司的財(cái)務(wù)，對(duì) 董事經(jīng)理執(zhí)行公司職 務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或 公司章程的行為進(jìn)行 檢察和監(jiān)督召開頻率年度大會(huì)每年一次， 也可召開臨時(shí)股東大 會(huì)每年至少2次股份有限公司每年至 少一次，監(jiān)事可提議 召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)通知時(shí)間20日前，臨時(shí)股東大 會(huì)15日前10日前組成由股東或股東代表組 成由股東大會(huì)選舉產(chǎn) 生，有股東董事和外 部董事由股東大會(huì)推選，由 股東代表和適當(dāng)比例 的公司職工代表組成人數(shù)不限519不少于3人會(huì)議召集和主持董事會(huì)負(fù)責(zé)，董事長(zhǎng) 主持董事長(zhǎng)召集主持監(jiān)事會(huì)主席召開主持會(huì)議法定出席人數(shù)三分之二以上具有表 決權(quán)的股東過(guò)半數(shù)的董事出席議事規(guī)則每一股有

16、一表決權(quán)一人T臨時(shí)會(huì)議的召開董事人數(shù)不足本法規(guī) 定人數(shù)或公司章程所 定人數(shù)的2/3時(shí)；公 司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí) 收股本總額的1/3 時(shí)；單獨(dú)或合計(jì)持有 公司10隊(duì)上股份的 股東請(qǐng)求時(shí)；董事會(huì) 認(rèn)為必要時(shí)；監(jiān)事會(huì) 提議召開時(shí)；公司章 程規(guī)定的其他情形代表10%以上的股 東、1/3以上的董事 或監(jiān)事提議召開監(jiān)事提議決議普通決議簡(jiǎn)單多數(shù)通 過(guò)即可；特別決議要 絕對(duì)多數(shù)通過(guò)半數(shù)通過(guò)半數(shù)通過(guò)5.有限責(zé)任公司、股份有限公司的區(qū)別（至少 10點(diǎn)）股份有限公司|有限責(zé)任公司設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立發(fā)起設(shè)立注冊(cè)資本限額500萬(wàn)一人10萬(wàn)，多人3萬(wàn)發(fā)起人法定人數(shù)2人以上200人以下50以下股東法定人數(shù)只有最低要求

17、，沒(méi)有最高要求P最多50人公司章程由發(fā)起人制定股東共同制定財(cái)務(wù)公開要公開P不必公開籌資方式可以通過(guò)發(fā)行股票向社會(huì)集 資不能發(fā)行股票與公開募股集 資股份轉(zhuǎn)讓限制股東出資可隨意轉(zhuǎn)讓，股票可 自由轉(zhuǎn)讓和交易出資不能隨意轉(zhuǎn)讓，董事會(huì)對(duì) 股東轉(zhuǎn)讓出資肩一定的管理 職權(quán)股權(quán)證明形式股票出資證明書董事會(huì)成員519313,股東人數(shù)較少或規(guī)模較 小是可不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名 執(zhí)行董事會(huì)議制度股東大會(huì)20前告之股東，臨 時(shí)股東大會(huì)15前15日前監(jiān)事會(huì)不得少于3人，必須建立股東人數(shù)較少時(shí)可以不設(shè)監(jiān) 事會(huì)，只設(shè)12名監(jiān)事規(guī)模大小6.企業(yè)和公司的區(qū)別公司制企業(yè)|非公司制企業(yè)責(zé)任以投資額為限承擔(dān)有限責(zé)任r無(wú)限連帶責(zé)任所有權(quán)

18、和控制權(quán)分離創(chuàng)辦者、經(jīng)營(yíng)者合一所有權(quán)、控制權(quán)不分離規(guī)模大、投資經(jīng)營(yíng)范圍廣小管理機(jī)構(gòu)復(fù)雜，制度相對(duì)完善，設(shè)有股 東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等簡(jiǎn)單注冊(cè)資本有最低注冊(cè)資本限額，需驗(yàn)資無(wú)最低注冊(cè)資本限額出現(xiàn)時(shí)間較晚較早生命周期公司生命周期受創(chuàng)辦者的影 響小，企業(yè)可望長(zhǎng)期生存企業(yè)生命周期與創(chuàng)辦人生命 周期一致，企業(yè)生存壽命不穩(wěn) 士7E稅收繳納企業(yè)所得稅，投資者要雙 重納稅對(duì)企業(yè)視同自然人征稅，征個(gè) 人所得稅政府監(jiān)管較嚴(yán)政府管制較少籌資容易籌集大量資金r籌集資金困難勞務(wù)出資不能合伙制企業(yè)可以用勞務(wù)出資風(fēng)險(xiǎn)較小較大7.企業(yè)外部環(huán)境的類型政治與法律環(huán)境因素（P）,指政治制度、政治形勢(shì)、國(guó)際關(guān)系、國(guó)家法律和法 令、政府政策等。經(jīng)濟(jì)環(huán)境因素（E）,指宏觀的經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)的情況。社會(huì)與文化環(huán)境因素（S）,風(fēng)俗習(xí)慣、文化傳統(tǒng)、教育程度、價(jià)值觀念、道德 理論、