上交所發(fā)布科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答

1、.上交所發(fā)布科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答上交所發(fā)布上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答全文如下答：為增強科創(chuàng)板的包容性，上市規(guī)則 以市值為中心 ，結(jié)合凈利潤 、營業(yè)收入、研發(fā)投入和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量等財務指標，設置了多套上市標準。其中，第條規(guī)定了通用上市標準 ，第條規(guī)定了紅籌企業(yè)適用的上市標準，第條規(guī)定了具有表決權(quán)差異安排的發(fā)行人適用的上市標準。（一）發(fā)行人應當選擇一項具體上市標準根據(jù)上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則（以下簡稱 上市審核規(guī)則）相關(guān)規(guī)定 ，發(fā)行人申請股票首次公開發(fā)行并在科創(chuàng)板上市的，應當在相關(guān)申請文件中明確說明所選擇的一項具體上市標準，即上市規(guī)則 第條中規(guī)定的五項標

2、準之一 。紅籌企業(yè)應選擇第條規(guī)定的標準之一 。 具有表決權(quán)差異安排的發(fā)行人應選擇第條規(guī)定的標準之一 。發(fā)行人應當結(jié)合自身財務狀況、公司治理特點 、發(fā)展階段以及上市后的持續(xù)監(jiān)管要求等因素 ，審慎選擇適當?shù)纳鲜袠藴省?專業(yè)學習資料.保薦機構(gòu)應當為發(fā)行人選擇適當?shù)纳鲜袠藴侍峁I(yè)指導，審慎推薦 ，并在上市保薦書中就發(fā)行人選擇的上市標準逐項說明適用理由，其中對預計市值指標，應當結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進行說明 。（二）發(fā)行人申請上市標準變更的處理科創(chuàng)板股票上市委員會召開審議會議前，發(fā)行人因更新財務報告等情形導致不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準的

3、，應當及時向本所提出申請，說明原因并更新相關(guān)文件；不再符合任何一項上市標準的，可以撤回發(fā)行上市申請 。保薦機構(gòu)應當核查發(fā)行人變更上市標準的理由是否充分，就發(fā)行人新選擇的上市標準逐項說明適用理由，并就發(fā)行人是否符合上市條件重新發(fā)表明確意見。答：（一）發(fā)行人信息披露要求1.原因分析尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應結(jié)合行業(yè)特點分析并披露該等情形的成因 ，如：產(chǎn)品仍處研發(fā)階段，未形成實際銷售 ；產(chǎn)品尚處于推廣階段 ，未取得客戶廣泛認同；產(chǎn)品與同行業(yè)公司相比技術(shù)含量或品質(zhì)仍有差.專業(yè)學習資料.距，未產(chǎn)生競爭優(yōu)勢 ；產(chǎn)品產(chǎn)銷量較小 ，單位成本較高或期間費用率較高，尚未體現(xiàn)規(guī)模效應 ；產(chǎn)品已

4、趨于成熟并在報告期內(nèi)實現(xiàn)盈利，但由于前期虧損較多，導致最近一期仍存在累計未彌補虧損；其他原因 。發(fā)行人還應說明尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發(fā)性因素，還是經(jīng)常性因素導致 。2.影響分析發(fā)行人應充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現(xiàn)金流、業(yè)務拓展 、人才吸引 、團隊穩(wěn)定性 、研發(fā)投入 、戰(zhàn)略性投入 、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響 。3.趨勢分析尚未盈利的發(fā)行人應當披露未來是否可實現(xiàn)盈利的前瞻性信息，對其產(chǎn)品 、服務或者業(yè)務的發(fā)展趨勢、研發(fā)階段以及達到盈虧平衡狀態(tài)時主要經(jīng)營要素需要達到的水平進行預測，并披露相關(guān)假設基礎(chǔ)；存在累計未彌補虧損的發(fā)行人應當分析并披露在上市后的變動

5、趨勢。披露前瞻性信息時應當聲明其假設的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)及相關(guān)預測具有重大不確定性，提醒投資者進行投資決策時應謹慎使用。4.風險因素.專業(yè)學習資料.尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應充分披露相關(guān)風險因素，包括但不限于 ：未來一定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險，收入無法按計劃增長的風險，研發(fā)失敗的風險 ，產(chǎn)品或服務無法得到客戶認同的風險，資金狀況 、業(yè)務拓展 、人才引進 、團隊穩(wěn)定 、研發(fā)投入等方面受到限制或影響的風險等 。 未盈利狀態(tài)持續(xù)存在或累計未彌補虧損繼續(xù)擴大的，應分析觸發(fā)退市條件的可能性 ，并充分披露相關(guān)風險 。5.投資者保護措施及承諾尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)

6、行人，應當披露依法落實保護投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施；還應披露本次發(fā)行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔以及已履行的決策程序。尚未盈利企業(yè)還應披露其控股股東、實際控制人和董事 、監(jiān)事、高級管理人員 、核心技術(shù)人員按照相關(guān)規(guī)定作出的關(guān)于減持股份的特殊安排或承諾。（二）中介機構(gòu)核查要求保薦機構(gòu)及申報會計師應充分核查上述情況，對發(fā)行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力明確發(fā)表結(jié)論性意見。答：最近 3 年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東 、實際控制人在國家安全 、公共安全 、生態(tài)安全 、生產(chǎn)安全 、公眾健康安全等領(lǐng)域，存在以下違法行為之一的，原則.專業(yè)學習資料.上視為重大違法行

7、為：被處以罰款等處罰且情節(jié)嚴重；導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡 、社會影響惡劣等 。有以下情形之一且中介機構(gòu)出具明確核查結(jié)論的，可以不認定為重大違法：違法行為顯著輕微 、罰款數(shù)額較小 ；相關(guān)規(guī)定或處罰決定未認定該行為屬于情節(jié)嚴重；有權(quán)機關(guān)證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡 、社會影響惡劣等并被處以罰款以上處罰的，不適用上述情形 。答：申請在科創(chuàng)板上市的企業(yè)，如存在同業(yè)競爭情形，認定同業(yè)競爭是否構(gòu)成重大不利影響時 ，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應結(jié)合競爭方與發(fā)行人的經(jīng)營地域、產(chǎn)品或服務的定位 ，同業(yè)競爭是否會導致發(fā)行人與競爭方之間的非公平競爭、是否會導致發(fā)行人與競爭方之間

8、存在利益輸送、是否會導致發(fā)行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業(yè)機會情形，對未來發(fā)展的潛在影響等方面，核查并出具明確意見 。 競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè)務收入或毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據(jù) ，原則上應認定為構(gòu)成重大不利影響。發(fā)行人應在招股說明書中，披露以下內(nèi)容 ：一是競爭方與發(fā)行人存在同業(yè)競爭的情況 ，二是保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師針對同業(yè)競爭是否對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的核查意見和認定依據(jù)。答：對于控股股東 、實際控制人設立在國際避稅區(qū)且持股層次復雜的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應當對發(fā)行人設置此類架構(gòu)的原因、合法性及合理性 、持股的.專業(yè)學習資料.真實性 、是否存在委托持股 、信

9、托持股 、是否有各種影響控股權(quán)的約定、股東的出資來源等問題進行核查，說明發(fā)行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬是否清晰，以及發(fā)行人如何確保其公司治理和內(nèi)控的有效性 ，并發(fā)表核查意見 。答：申請在科創(chuàng)板上市的企業(yè)，應當根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要和相關(guān)人員對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)揮的實際作用，確定核心技術(shù)人員范圍，并在招股說明書中披露認定情況和認定依據(jù) 。 原則上 ，核心技術(shù)人員通常包括公司技術(shù)負責人、研發(fā)負責人、研發(fā)部門主要成員 、主要知識產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)的發(fā)明人或設計人、主要技術(shù)標準的起草者等 。對發(fā)行人的董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否發(fā)生重大不利變化的認定，應當本著實質(zhì)

10、重于形式的原則，綜合兩方面因素分析 ：一是最近2 年內(nèi)的變動人數(shù)及比例 ，在計算人數(shù)比例時，以上述人員合計總數(shù)作為基數(shù)；二是上述人員離職或無法正常參與發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響 。變動后新增的上述人員來自原股東委派或發(fā)行人內(nèi)部培養(yǎng)產(chǎn)生的，原則上不構(gòu)成重大不利變化 。發(fā)行人管理層因退休、調(diào)任等原因發(fā)生崗位變化的，原則上不構(gòu)成重大不利變化，但發(fā)行人應當披露相關(guān)人員變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。.專業(yè)學習資料.如果最近2 年內(nèi)發(fā)行人上述人員變動人數(shù)比例較大或上述人員中的核心人員發(fā)生變化 ，進而對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的，應視為發(fā)生重大不利變化。答：（一）研發(fā)投入認定研

11、發(fā)投入為企業(yè)研究開發(fā)活動形成的總支出。研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費用、直接投入費用 、折舊費用與長期待攤費用、設計費用 、裝備調(diào)試費 、無形資產(chǎn)攤銷費用 、委托外部研究開發(fā)費用 、其他費用等 。本期研發(fā)投入為本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和。（二）研發(fā)相關(guān)內(nèi)控要求發(fā)行人應制定并嚴格執(zhí)行研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度，明確研發(fā)支出的開支范圍、標準、審批程序以及研發(fā)支出資本化的起始時點、依據(jù)、內(nèi)部控制流程 。 同時，應按照研發(fā)項目設立臺賬歸集核算研發(fā)支出。發(fā)行人應審慎制定研發(fā)支出資本化的標準 ，并在報告期內(nèi)保持一致 。（三）發(fā)行人信息披露要求.專業(yè)學習資料.發(fā)行人應在招股說明書中披露研發(fā)相關(guān)內(nèi)控

12、制度及其執(zhí)行情況，并披露研發(fā)投入的確認依據(jù) 、核算方法 、最近三年研發(fā)投入的金額、明細構(gòu)成 、最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例及其與同行業(yè)可比上市公司的對比情況。（四）中介機構(gòu)核查要求1.保薦機構(gòu)及申報會計師應對報告期內(nèi)發(fā)行人的研發(fā)投入歸集是否準確、相關(guān)數(shù)據(jù)來源及計算是否合規(guī)進行核查，并發(fā)表核查意見 。2.保薦機構(gòu)及申報會計師應對發(fā)行人研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行進行核查 ，就以下事項作出說明 ，并發(fā)表核查意見 ：（ 1）發(fā)行人是否建立研發(fā)項目的跟蹤管理系統(tǒng) ，有效監(jiān)控 、記錄各研發(fā)項目的進展情況 ，并合理評估技術(shù)上的可行性 ；（ 2）是否建立與研發(fā)項目相對應的人財物管

13、理機制 ；（ 3）是否已明確研發(fā)支出開支范圍和標準 ，并得到有效執(zhí)行 ；（ 4）報告期內(nèi)是否嚴格按照研發(fā)開支用途 、性質(zhì)據(jù)實列支研發(fā)支出 ，是否存在將與研發(fā)無關(guān)的費用在研發(fā)支出中核算的情形 ；.專業(yè)學習資料.（ 5）是否建立研發(fā)支出審批程序。答：發(fā)行人在提交發(fā)行上市申請時，應當明確所選擇的具體上市標準，保薦機構(gòu)應當對發(fā)行人的市值進行預先評估，并在關(guān)于發(fā)行人預計市值的分析報告中充分說明發(fā)行人市值評估的依據(jù)、方法、結(jié)果以及是否滿足所選擇上市標準中的市值指標的結(jié)論性意見等。保薦機構(gòu)應當根據(jù)發(fā)行人特點、市場數(shù)據(jù)的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況

14、、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進行綜合判斷。在初步詢價結(jié)束后 ，發(fā)行人預計發(fā)行后總市值不滿足所選擇的上市標準的，應當根據(jù) 上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法的相關(guān)規(guī)定中止發(fā)行。對于預計發(fā)行后總市值與申報時市值評估結(jié)果存在重大差異的，保薦機構(gòu)應當向本所說明相關(guān)差異情況。本所在對保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行評價時，將考量上述因素 。答：上市審核規(guī)則 規(guī)定，本所對發(fā)行上市進行審核。審核事項包括三個方面：一是發(fā)行人是否符合發(fā)行條件；二是發(fā)行人是否符合上市條件；三是發(fā)行人的信息披露是否符合要求。在對上述事項進行審核判斷時，將關(guān)注發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位 。 發(fā)行人應當對其是否符合科創(chuàng)板定位進行審慎評

15、估，保薦機構(gòu)應當就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位進行專業(yè)判斷。（一）發(fā)行人自我評估的考慮因素.專業(yè)學習資料.發(fā)行人進行自我評估時，應當尊重科技創(chuàng)新規(guī)律、資本市場規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，并結(jié)合自身和行業(yè)科技創(chuàng)新實際情況，準確理解 、把握科創(chuàng)板定位 ，重點考慮以下因素 ：1.所處行業(yè)及其技術(shù)發(fā)展趨勢與國家戰(zhàn)略的匹配程度；2.企業(yè)擁有的核心技術(shù)在境內(nèi)與境外發(fā)展水平中所處的位置；3.核心競爭力及其科技創(chuàng)新水平的具體表征，如獲得的專業(yè)資質(zhì)和重要獎項、核心技術(shù)人員的科研能力、科研資金的投入情況、取得的研發(fā)進展及其成果等；4.保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機制、技術(shù)儲備及技術(shù)創(chuàng)新的具體安排；5.依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況

16、等。（二）對保薦機構(gòu)的相關(guān)要求保薦機構(gòu)應當根據(jù) 上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引的相關(guān)要求 ，圍繞科創(chuàng)板定位 ，對發(fā)行人自我評估涉及的相關(guān)事項進行核查，并結(jié)合盡職調(diào)查取得的充分證據(jù) 、資料等 ，對其是否符合科創(chuàng)板定位作出專業(yè)判斷，出具專項.專業(yè)學習資料.意見，說明理由和依據(jù) 、具體的核查內(nèi)容 、核查過程等 ，并在上市保薦書中簡要說明核查結(jié)論及依據(jù) 。（三）本所審核中予以關(guān)注審核問詢中 ，本所發(fā)行上市審核機構(gòu)將關(guān)注發(fā)行人的評估是否客觀，保薦人的判斷是否合理 ；根據(jù)需要 ，可以向科技創(chuàng)新咨詢委員會提出咨詢，將其作出的咨詢意見作為審核參考 。答：（一）主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的理解主要依靠核

17、心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，是指企業(yè)的主要經(jīng)營成果來源于依托核心技術(shù)的產(chǎn)品或服務 。一是發(fā)行人能夠堅持科技創(chuàng)新，通過持續(xù)的研發(fā)投入積累形成核心技術(shù) 。 二是發(fā)行人主要的生產(chǎn)經(jīng)營能夠以核心技術(shù)為基礎(chǔ)，將核心技術(shù)進行成果轉(zhuǎn)化 ，形成基于核心技術(shù)的產(chǎn)品（服務）。如果企業(yè)核心技術(shù)處于研發(fā)階段 ，其主要研發(fā)投入均應當圍繞該核心技術(shù)及其相關(guān)的產(chǎn)品（服務）。三是核心技術(shù)的判斷主要結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)的國家科技發(fā)展戰(zhàn)略和政策、整體技術(shù)水平 、國內(nèi)外科技發(fā)展水平和趨勢等因素，綜合判斷 。（二）發(fā)行人信息披露要求發(fā)行人應在招股說明書中披露以下信息：.專業(yè)學習資料.1.報告期內(nèi)通過核心技術(shù)開發(fā)產(chǎn)品（服務 ）的情況 ，報告期內(nèi)

18、核心技術(shù)產(chǎn)品（服務）的生產(chǎn)和銷售數(shù)量，核心技術(shù)產(chǎn)品（服務）在細分行業(yè)的市場占有率；2.報告期內(nèi)營業(yè)收入中，發(fā)行人依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生收入的構(gòu)成、占比、變動情況及原因等 。（三）保薦機構(gòu)核查要求保薦機構(gòu)應結(jié)合發(fā)行人所處的行業(yè)、技術(shù)水平和產(chǎn)業(yè)應用前景，重點核查以下事項：1.發(fā)行人的研發(fā)投入是否主要圍繞核心技術(shù)及其相關(guān)產(chǎn)品（服務）；2.發(fā)行人營業(yè)收入是否主要來源于依托核心技術(shù)的產(chǎn)品（服務），營業(yè)收入中是否存在較多的與核心技術(shù)不具有相關(guān)性的貿(mào)易等收入，核心技術(shù)能否支持公司的持續(xù)成長 ；3.發(fā)行人核心技術(shù)產(chǎn)品（服務）收入的主要內(nèi)容和計算方法是否適當，是否為偶發(fā)性收入 ，是否來源于顯失公平的關(guān)聯(lián)

19、交易；4.其他對發(fā)行人利用核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生影響的情形。.專業(yè)學習資料.保薦機構(gòu)應當就發(fā)行人是否“主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營”發(fā)表明確意見 。保薦機構(gòu)在全面核查并發(fā)表明確核查意見的基礎(chǔ)上，應審慎選擇并推薦符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)上市 ，督促發(fā)行人做好相關(guān)信息披露和風險揭示。答：（一）首發(fā)申報前實施員工持股計劃應當符合的要求發(fā)行人首發(fā)申報前實施員工持股計劃的應當體現(xiàn)增強公司凝聚力、維護公司長期穩(wěn)定發(fā)展的導向 ，建立健全激勵約束長效機制，有利于兼顧員工與公司長遠利益，為公司持續(xù)發(fā)展夯實基礎(chǔ)。原則上應當符合下列要求：1.發(fā)行人實施員工持股計劃，應當嚴格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件要求履行

20、決策程序 ，并遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不得以攤派 、強行分配等方式強制實施員工持股計劃。2.參與持股計劃的員工，與其他投資者權(quán)益平等，盈虧自負 ，風險自擔 ，不得利用知悉公司相關(guān)信息的優(yōu)勢，侵害其他投資者合法權(quán)益。員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。按照國家有關(guān)法律法規(guī)，員工以科技成果出資入股的，應提供所有權(quán)屬證明并依法評估作價，及時辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù) 。.專業(yè)學習資料.3.發(fā)行人實施員工持股計劃，可以通過公司 、合伙企業(yè) 、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺間接持股 ，并建立健全持股在平臺內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機制 ，以及股權(quán)管理機制。參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公

21、司的，其間接所持股份權(quán)益應當按照員工持股計劃的章程或相關(guān)協(xié)議約定的方式處置。（二）員工持股計劃穿透計算的“閉環(huán)原則 ”員工持股計劃符合以下要求之一的，在計算公司股東人數(shù)時，按一名股東計算；不符合下列要求的，在計算公司股東人數(shù)時，穿透計算持股計劃的權(quán)益持有人數(shù)。1.員工持股計劃遵循 “閉環(huán)原則 ”。員工持股計劃不在公司首次公開發(fā)行股票時轉(zhuǎn)讓股份，并承諾自上市之日起至少36 個月的鎖定期 。發(fā)行人上市前及上市后的鎖定期內(nèi) ，員工所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的，只能向員工持股計劃內(nèi)員工或其他符合條件的員工轉(zhuǎn)讓。鎖定期后 ，員工所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的，按照員工持股計劃章程或有關(guān)協(xié)議的約定處理。2.員工持股

22、計劃未按照 “閉環(huán)原則 ”運行的 ，員工持股計劃應由公司員工持有，依法設立、規(guī)范運行 ，且已經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會依法依規(guī)備案。.專業(yè)學習資料.（三）發(fā)行人信息披露要求發(fā)行人應在招股說明書中充分披露員工持股計劃的人員構(gòu)成、是否遵循 “閉環(huán)原則 ”、是否履行登記備案程序 、股份鎖定期等內(nèi)容 。（四）中介機構(gòu)核查要求保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應當對員工持股計劃是否遵循“閉環(huán)原則 ”、具體人員構(gòu)成、員工減持承諾情況、規(guī)范運行情況及備案情況進行充分核查，并發(fā)表明確核查意見 。答：（一）發(fā)行人首發(fā)申報前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃應當符合的要求發(fā)行人存在首發(fā)申報前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃的，應體現(xiàn)增強公司凝聚

23、力、維護公司長期穩(wěn)定發(fā)展的導向。原則上應符合下列要求 ：1.激勵對象應當符合 上市規(guī)則 第 10.4 條相關(guān)規(guī)定 ；2.激勵計劃的必備內(nèi)容與基本要求，激勵工具的定義與權(quán)利限制，行權(quán)安排 ，回購或終止行權(quán) ，實施程序等內(nèi)容 ，應參考 上市公司股權(quán)激勵管理辦法的相關(guān)規(guī)定予以執(zhí)行 ；.專業(yè)學習資料.3.期權(quán)的行權(quán)價格由股東自行商定確定，但原則上不應低于最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值 ；4.發(fā)行人全部在有效期內(nèi)的期權(quán)激勵計劃所對應股票數(shù)量占上市前總股本的比例原則上不得超過15% ，且不得設置預留權(quán)益 ；5.在審期間 ，發(fā)行人不應新增期權(quán)激勵計劃，相關(guān)激勵對象不得行權(quán) ；6.在制定期權(quán)激勵計劃時應充分考

24、慮實際控制人穩(wěn)定，避免上市后期權(quán)行權(quán)導致實際控制人發(fā)生變化 ；7.激勵對象在發(fā)行人上市后行權(quán)認購的股票，應承諾自行權(quán)日起三年內(nèi)不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關(guān)減持規(guī)定執(zhí)行。（二）發(fā)行人信息披露要求發(fā)行人應在招股說明書中充分披露期權(quán)激勵計劃的有關(guān)信息：1.期權(quán)激勵計劃的基本內(nèi)容、制定計劃履行的決策程序、目前的執(zhí)行情況 ；2.期權(quán)行權(quán)價格的確定原則，以及和最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值的差異與原因；.專業(yè)學習資料.3.期權(quán)激勵計劃對公司經(jīng)營狀況、財務狀況 、控制權(quán)變化等方面的影響；4.涉及股份支付費用的會計處理等。（三）中介機構(gòu)核查要求保薦機構(gòu)及申報會計師應對下述事

25、項進行核查并發(fā)表核查意見：1.期權(quán)激勵計劃的制定和執(zhí)行情況是否符合以上要求；2.發(fā)行人是否在招股說明書中充分披露期權(quán)激勵計劃的有關(guān)信息；3.股份支付相關(guān)權(quán)益工具公允價值的計量方法及結(jié)果是否合理；4.發(fā)行人報告期內(nèi)股份支付相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準則 相關(guān)規(guī)定 。答：部分科創(chuàng)企業(yè)因前期技術(shù)研發(fā)、市場培育等方面投入較大，在有限責任公司整體變更為股份有限公司前，存在累計未彌補虧損。此類發(fā)行人可以依照發(fā)起人協(xié)議 ，履行董事會 、股東會等內(nèi)部決策程序后，以不高于凈資產(chǎn)金額折股，通過整體變更設立股份有限公司方式解決以前累計未彌補虧損，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更存在累計未彌補

26、虧損，或者因會計差錯更正追溯調(diào)整報表而致使整體變更時存在累計未彌補虧損的，發(fā).專業(yè)學習資料.行人可以在完成整體變更的工商登記注冊后提交發(fā)行上市申請文件，不受運行36 個月的限制 。發(fā)行人應在招股說明書中充分披露其由有限責任公司整體變更為股份有限公司的基準日未分配利潤為負的形成原因,該情形是否已消除 ，整體變更后的變化情況和發(fā)展趨勢 ，與報告期內(nèi)盈利水平變動的匹配關(guān)系，對未來盈利能力的影響,整體變更的具體方案及相應的會計處理、整改措施 （如有），并充分揭示相關(guān)風險。保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應對下述事項進行核查并發(fā)表核查意見：整體變更相關(guān)事項是否經(jīng)董事會 、股東會表決通過 ，相關(guān)程序是否合法合規(guī)，改制

27、中是否存在侵害債權(quán)人合法權(quán)益情形，是否與債權(quán)人存在糾紛，是否已完成工商登記注冊和稅務登記相關(guān)程序，整體變更相關(guān)事項是否符合中華人民共和國公司法等法律法規(guī)規(guī)定 。答：（一）研發(fā)支出資本化的會計處理要求發(fā)行人內(nèi)部研究開發(fā)項目的支出，應按照 企業(yè)會計準則 基本準則 企業(yè)會計準則第 6 號 無形資產(chǎn) 等相關(guān)規(guī)定進行確認和計量。研究階段的支出 ，應于發(fā)生時計入當期損益；開發(fā)階段的支出 ，應按規(guī)定在同時滿足會計準則列明的條件時 ，才能確認為無形資產(chǎn) 。.專業(yè)學習資料.在初始確認和計量時，發(fā)行人應結(jié)合研發(fā)支出資本化相關(guān)內(nèi)控制度的健全性和有效性 ，對照會計準則規(guī)定的相關(guān)條件，逐條具體分析進行資本化的開發(fā)支出是

28、否同時滿足上述條件。在后續(xù)計量時 ，相關(guān)無形資產(chǎn)的預計使用壽命和攤銷方法應符合會計準則規(guī)定，按規(guī)定進行減值測試并足額計提減值準備。（二）發(fā)行人信息披露要求發(fā)行人應在招股說明書中披露：1.與資本化相關(guān)研發(fā)項目的研究內(nèi)容、進度、成果、完成時間 （或預計完成時間）、經(jīng)濟利益產(chǎn)生方式 （或預計產(chǎn)生方式 ）、當期和累計資本化金額、主要支出構(gòu)成 ，以及資本化的起始時點和確定依據(jù)等內(nèi)容；2.與研發(fā)支出資本化相關(guān)的無形資產(chǎn)的預計使用壽命、攤銷方法 、減值等情況，并說明是否符合相關(guān)規(guī)定。發(fā)行人還應結(jié)合研發(fā)項目推進和研究成果運用時可能發(fā)生的內(nèi)外部不利變化、與研發(fā)支出資本化相關(guān)的無形資產(chǎn)規(guī)模等因素，充分披露相關(guān)無形

29、資產(chǎn)的減值風險及其對公司未來業(yè)績可能產(chǎn)生的不利影響。（三）中介機構(gòu)核查要求.專業(yè)學習資料.保薦機構(gòu)及申報會計師應關(guān)注以下事項，并對發(fā)行人研發(fā)支出資本化相關(guān)會計處理的合規(guī)性 、謹慎性和一貫性發(fā)表核查意見：1.研究階段和開發(fā)階段的劃分是否合理，是否與研發(fā)活動的流程相聯(lián)系，是否遵循了正常研發(fā)活動的周期及行業(yè)慣例，并一貫運用 ，研究階段與開發(fā)階段劃分的依據(jù)是否完整 、準確披露 ；2.研發(fā)支出資本化的條件是否均已滿足，是否具有內(nèi)外部證據(jù)支持。重點從技術(shù)上的可行性 ，預期產(chǎn)生經(jīng)濟利益的方式，技術(shù)、財務資源和其他資源的支持等方面進行關(guān)注 ;3.研發(fā)支出的成本費用歸集范圍是否恰當，研發(fā)支出的發(fā)生是否真實，是否

30、與相關(guān)研發(fā)活動切實相關(guān)，是否存在為申請高新技術(shù)企業(yè)認定及企業(yè)所得稅費用加計扣除目的虛增研發(fā)支出的情形；4.研發(fā)支出資本化的會計處理與可比公司是否存在重大差異。答：發(fā)行人科研項目相關(guān)政府補助的非經(jīng)常性損益列報應當符合以下要求：（一）會計處理要求.專業(yè)學習資料.發(fā)行人將科研項目政府補助計入當期收益的，應結(jié)合補助條件 、形式、金額、時間及補助與公司日?；顒拥南嚓P(guān)性等，說明相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準則第16 號 政府補助 的規(guī)定 。（二）非經(jīng)常性損益列報要求發(fā)行人應結(jié)合承擔科研項目是否符合國家科技創(chuàng)新發(fā)展規(guī)劃、相關(guān)政府補助的會計處理方法 、補助與公司正常經(jīng)營業(yè)務的相關(guān)性、補助是否具有持續(xù)性等，說明將政府補助相關(guān)收益列入經(jīng)常性損益、而未列入非經(jīng)常性損益是否符合公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1 號 非經(jīng)常性損益 的規(guī)定 。（三）發(fā)行人信息披露要求發(fā)行人應結(jié)合國家科技創(chuàng)新發(fā)展規(guī)劃、公司承擔科研項目的內(nèi)容、技術(shù)創(chuàng)新水平、申報程序 、評審程序 、實施周期和補助資金來源等，說明所承擔的科研項目是否符合國家科技創(chuàng)新規(guī)劃。發(fā)行人應在招股說明書中披露所承擔科研項目的名稱、項目