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文檔簡介
1、有限公司章程(本示范文本于設(shè)董事會、監(jiān)事會的中外合資(含臺港澳與境內(nèi)合資)有限公司,僅供參考)根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例中華人民共和國公司法等法律法規(guī),中國公司、中國公司亍國、國、.于年月日在中國簽訂建立合資經(jīng)營有限公司(以下簡稱合營公司)合同。為規(guī)范合營公司的組織和行為,指導(dǎo)合營公司的經(jīng)營和管理活動,制訂本章程。第一章公司名稱和住所第一條合營公司名稱:第二條合營公司住所:第三條合營公司依法取得中國法人資格,為有限責(zé)任公司。合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營各方以其認(rèn)繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)責(zé)任。第四條合營公司受中國法律管轄和保護(hù)
2、。合營公司從事經(jīng)營活動,必須遵守中國的法律、行政法規(guī),遵守社會公德、商業(yè)道德,誠實(shí)守信,接受政府和社會公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會責(zé)任。第二章合營公司宗旨、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限第五條合營公司宗旨:第六條合營公司經(jīng)營范圍:第七條合營公司的營業(yè)期限為年,自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。期限屆滿,如合營各方一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會作出決議,應(yīng)在合營期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第三章合營公司股東第八條合營公司股東名錄:1、名稱(或姓名):(簡稱:甲方)注冊國家:法定地址:法定代表人的姓名:職務(wù):國籍:2、名稱(或姓名):(簡稱:乙方)注冊國家:
3、法定地址:法定代表人的姓名:職務(wù):國籍:3、第四章合營公司投資總額、注冊資本第九條合營公司投資總額:_第十條合營公司注冊資本:_萬兀。幣種為萬元。幣種為。(注:幣種須與第九條的幣種相同)其中:1、甲方:認(rèn)繳出資額為萬元,占注冊資本百分之_其中:貨幣_萬兀實(shí)物(作價(jià))_萬兀土地使用權(quán)(作價(jià))_萬兀知識產(chǎn)權(quán)(作價(jià))_萬兀其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利(作價(jià))一萬兀2、乙方:認(rèn)繳出資額為_萬兀,占注冊資本百分之其中:貨萬兀實(shí)物(作價(jià))_萬兀土地使用權(quán)(作價(jià))一萬兀知識產(chǎn)權(quán)(作價(jià))_萬兀其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利(作價(jià))一萬兀3、第十一條合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次性全部繳付?;颍汉蠣I公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽
4、發(fā)之日分期繳付。各期出資按下列規(guī)定執(zhí)行:第一期第二期第三期繳付時(shí)間繳付數(shù)額繳付時(shí)間繳付數(shù)額繳付時(shí)間繳付數(shù)額繳付時(shí)間繳付數(shù)額甲方乙方(注:分期繳付的,首次出資額須自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日三個月內(nèi)繳付,且不得低于注冊資本的百分之十五,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由合營各方自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;)第十二條合營各方繳付出資額后,經(jīng)合營公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)資,出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。第十三條合營公司在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化,確需減少的,須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合營企業(yè)注冊資本的增加、減少,應(yīng)當(dāng)由董事會會議通過,并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)
5、,向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合營公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司需要減少注冊資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第十四條合營各方之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資,但轉(zhuǎn)讓后須符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄和中華人民共和國公司法的規(guī)定。第十五條合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的,須經(jīng)合營他方同意,并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí),合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件,不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的,其轉(zhuǎn)讓無效
6、。第十六條合營各方有權(quán)查閱、復(fù)制合營公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告第五章合營公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第一節(jié)董事會第十七條合營公司設(shè)董事會,成員人(注:其成員為三到十三人)。其中:甲方委派人,乙方委派人。董事任期為三年,經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。董事長一人由方委派。設(shè)副董事長人,由方委派人,由方委派人。(注:中外合營者的一方擔(dān)任董事長的,由他方擔(dān)任副董事長)第十八條董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會決定合營公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:1、決定合營公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;2、決定聘任或者解聘合營公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者
7、解聘合營公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);3、審議批準(zhǔn)合營公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;4、審議批準(zhǔn)合營公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;5、對合營公司增加、轉(zhuǎn)讓或者減少注冊資本作出決議;6、對發(fā)行合營公司債券作出決議;7、對合營公司合并、分立、解散、清算或者變更合營公司形式作出決議;8、修改合營公司章程;9、決定合營公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;10、制定合營公司的基本管理制度;11、合營公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項(xiàng)董事以書面形式一致表示同意的,可以不召開董事會會議,直接作出決定,并由全體董事在決定文件上簽名、蓋章。第十九條董事會會議每年至少召開一次。董事會會議由董事長召集和主持
8、;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。代表十分之一以上表決權(quán)的合營各方、三分之一以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時(shí)會議。第二十條董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席,可出具委托書委托他人代表其出席和表決。第二一條下列事項(xiàng)由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議:1、合營公司章程的修改;2、合營公司的中止、解散;3、合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;4、合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。其他事項(xiàng),可以根據(jù)合營公司章程載明的議事規(guī)則作出決議。第
9、二十二條董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二節(jié)監(jiān)事會第二十三條合營公司設(shè)監(jiān)事會,成員為人(注:成員不得少于三人),其中職工代表(監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生)的比例為三分之一。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,經(jīng)合營各方繼續(xù)委派或職工選舉可以連任。監(jiān)事由甲方委派人,乙方委派人,職工代表人。第二十四條監(jiān)事會設(shè)主席一人,由由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第二十五條監(jiān)事會每年召開次會議,監(jiān)事可以提
10、議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事出席,所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán):1、檢查合營公司財(cái)務(wù);2、對董事、高級管理人員執(zhí)行合營公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、合營公司章程或者董事會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害合營公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正;4、依照中華人民共和國公司法第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;5、合營公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議,并對董事會決議事項(xiàng)提
11、出質(zhì)詢或者建議。第二十七條合營公司董事、高級管理人員不得兼任合營公司監(jiān)事。第三節(jié)經(jīng)理第二十八條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理人,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作??偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘。第二十九條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):1、主持合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;2、組織實(shí)施合營公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;3、擬定合營公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;4、擬定合營公司的基本管理制度;5、制定合營公司的具體規(guī)章;6、提請聘任或者解聘合營公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;7、決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管
12、理人員;8、董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第三十條經(jīng)董事會聘請,董事長、副董事長、董事可以兼任合營公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。第六章合營公司法定代表人第三條合營公司法定代表人由董事長(或經(jīng)理)擔(dān)任。董事長不能履行職責(zé)時(shí),應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營公司。第七章財(cái)務(wù)會計(jì)、利潤分配第三十二條合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度規(guī)定辦理。第三十三條合營公司會計(jì)年度采取日歷年制,自一月一日起至十二月三一日止為一個會計(jì)年度。第三十四條合營公司會計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切自制憑證、賬簿、報(bào)表必須用中文書寫,也可以同時(shí)用
13、合營各方商定的一種外文書寫。第三十五條合營公司原則上采用人民幣為記帳本位幣,經(jīng)合營各方商定,也可以采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣作為記賬本位幣的,編報(bào)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)折算為人民幣。第三十六條合營公司應(yīng)向合營各方、當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、財(cái)政部門報(bào)送季度和年度會計(jì)報(bào)表。第三十七條合營公司的下列文件、證件、報(bào)表,應(yīng)經(jīng)中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證和出具證明,方可有效:1、合營各方的出資證明書(以物料、場地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的,應(yīng)包括合營各方簽字同意的財(cái)產(chǎn)估價(jià)清單及其協(xié)議文件);2、合營公司的年度會計(jì)報(bào)表;3、合營公司清算的會計(jì)報(bào)表。第三十八條合營各方有權(quán)查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。合營各方可
14、以要求查閱合營公司會計(jì)賬簿。合營各方要求查閱合營公司會計(jì)賬簿的,應(yīng)當(dāng)向合營公司提出書面請求,說明目的。合營公司有合理根據(jù)認(rèn)為合營各方查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害合營公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自合營各方提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)合營各方并說明理由。合營公司拒絕提供查閱的,合營各方可以請求人民法院要求合營公司提供查閱。第三十九條合營公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第四十條合營公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理.第四十一條合營公司憑營業(yè)執(zhí)照,在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶,由開戶銀行監(jiān)督收付
15、。第八章勞動管理第四十二條合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)和勞動紀(jì)律等事項(xiàng),均按照中國有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。在充分考慮合營公司財(cái)務(wù)條件的基礎(chǔ)上,由董事會決定具體方案。第九章工會第四十三條合營公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法(以下簡稱中國工會法)和中國工會章程的規(guī)定,建立基層工會組織,開展工會活動。第四十四條合營公司工會是職工利益的代表,有權(quán)代表職工同合營公司簽訂勞動合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第四十五條合營公司董事會會議討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項(xiàng)時(shí),工會的代表有權(quán)列席會議,反映職工的意見和要求。第四十六條合營公司應(yīng)積極支持本企業(yè)工會的工
16、作。合營公司應(yīng)當(dāng)按照中國工會法的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備,用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi),由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。第十章解散和清算第四十七條合營公司因下列原因解散:1、合營公司營業(yè)期限屆滿(合營公司通過修改合營公司章程而存續(xù)的除外);2、董事會決議解散;3、因合營公司合并或者分立需要解散;4、合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營;5、合營公司未達(dá)到預(yù)期經(jīng)營目的,同時(shí)又無發(fā)展前途;6、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營
17、;7、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營;8、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;9、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。10、合營公司被依法宣告破產(chǎn);前款第2、3、5、6、7項(xiàng)情況發(fā)生,應(yīng)當(dāng)由合營公司董事會提出解散申請,經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后解散。前款第4項(xiàng)情況發(fā)生的,由履行協(xié)議、合同、章程規(guī)定義務(wù)的一方提出申請,報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或經(jīng)人民法院裁定后解散。第四十八條合營公司依照本章程前條第1、2、3、4、5、6、7、8項(xiàng)的原因解散的,應(yīng)當(dāng)在解散之日起15天內(nèi),由股東組成清算組,開始清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。合營公司依照本章程前條第
18、9、10項(xiàng)的原因解散的,參照中國有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行清算。第四十九條清算費(fèi)用從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第五十條清算組在清算期間行使下列職權(quán):1、清理合營公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;3、處理與清算有關(guān)的合營公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;5、清理債權(quán)、債務(wù);6、處理合營公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);7、代表合營公司參與民事訴訟活動。第五十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第五十二條合營公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償合營公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),按照合營各方的出資比例分配。清算期間,合營公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合營公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前,不得分配給合營各方。第五十三條清
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