有限責(zé)任公司章程模板

1、有限公司章程第一章總則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù) 中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公 司的實(shí)際情況，特制定本章程。第二條 公司名稱： 有限公司。第三條公司住所：。第四條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年，自企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公 共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

2、均具有約 束力。第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍第九條本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：（上述經(jīng)營(yíng)范圍不含國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目。）第三章公司注冊(cè)資本第十條本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元。第四章股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間第十一條 公司由 個(gè)股東組成：股東一：以貨幣方式認(rèn)繳出資 萬(wàn)元.占注冊(cè)資本的 .于 年 月日前出資；股東二：以貨幣方式認(rèn)繳出資 萬(wàn)元、占注冊(cè)資本的 、于 年 月日前出資:第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下 列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和

3、投資計(jì)劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直 接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條股東會(huì)的議事方式：股東會(huì)以召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由

4、法定代表人參加，自然人股 東由本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托他人參加。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：1 、定期會(huì)議定期會(huì)議一年召開(kāi)二次，時(shí)間為每年三月召開(kāi)。2 、臨時(shí)會(huì)議代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng) 召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第十四條 股東會(huì)的表決程序1、會(huì)議通知召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。2 、會(huì)議主持股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行職務(wù)召集股東 會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決 權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照 公司法規(guī)定

5、行使職權(quán)。3、會(huì)議表決股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán) 的股東通過(guò)規(guī)定如下：（1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、 分立、合并、解散或變更公司形式作 出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán) 的股東通過(guò)。（3）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。4 、會(huì)議記錄召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽 名。第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并

6、向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行 董事任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就 任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職 務(wù)。第十八

7、條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任。第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事二人，由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東會(huì)選舉 產(chǎn)生。第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事任期屆滿 未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依 照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條 監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對(duì)違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的

8、利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、 高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法法規(guī)定的召集 和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提 起訴訟；第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第二十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股 東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日 起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的 股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

9、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股 東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各 自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第二十四條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按公司法第七十三條至第七十六條 規(guī)定執(zhí)行。第七章公司的法定代表人第二十五條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍５诎苏仑?cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第二十六條 公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)會(huì) 計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并在制成后十五日內(nèi)，送交公司各股東。第二十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照公司法及有關(guān)法律、法 規(guī)，國(guó)務(wù)

10、院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。第二十八條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí) 行。第九章公司的解散和清算辦法第二十九條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第三十條 公司有公司法第一百八十一條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公 司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股 東通過(guò)。第三十一條公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)

11、會(huì)使股東利益受到重大損 失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可 以請(qǐng)求人民法院解散公司。第三十二條公司解散時(shí)，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，依法報(bào) 送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十三條 公司股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用其關(guān)聯(lián) 關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十四條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程修改后 的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改 后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事