(精品)并購重組案例：“三問”光大集團重組

1、“三問”光大集團重組好事多磨，歷時三年零八個月的光大集團改革重組方案經(jīng)人民銀行、財政部、銀監(jiān)會組成的三方領(lǐng)導小組多方論證，數(shù)易其稿，反復(fù)征求意見，最終破繭而出。其基本精神和主要內(nèi)容可以概括為“三改四要”?！叭摹笔侵福焊母镏亟M光大集團，成立中國光大金融控股集團公司（簡稱中國光大集團），持有金融類資產(chǎn)；改革重組光大實業(yè)，成立中國光大實業(yè)集團公司，持有非金融類資產(chǎn)；改革重組光大銀行，完善公司治理機制，通過市場化方式集中處置不良資產(chǎn)，適時引入戰(zhàn)略投資者，擇機公開發(fā)行上市。改革重組后的三個公司由匯金公司或匯金公司委托的中建投代表國家出資并控股文檔來自于網(wǎng)絡(luò)搜索改革重組中的“四要”是指：要清理兩總部的關(guān)

2、系，實現(xiàn)光大集團金融業(yè)和實業(yè)的有效分離；要加強組織領(lǐng)導，做好隊伍穩(wěn)定和業(yè)務(wù)穩(wěn)定；要建立起規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和風險控制體系，提升市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力；要探索現(xiàn)代金融控股模式，為中國的金融改革探路搭橋。文檔來自于網(wǎng)絡(luò)搜索幾年以來，我們對這次改革重組事件給予了持續(xù)的關(guān)注和研究，從這次公布的改革重組方案來看，這次變革無疑是一個大手術(shù)，其動作之大，時間之長，參與者之廣可謂不同尋常，這從一個側(cè)面說明了光大集團動手術(shù)的必要性，基于此，我們積極思考和探尋如下命題：這次改革重組的原因是什么？改革重組中存在的挑戰(zhàn)有哪些？如何做好資源整合和金融控股集團的管控工作？文檔來自于網(wǎng)絡(luò)搜索一問：光大集團改革重組原因是

3、什么？在光大集團中，光大銀行資產(chǎn)占96%員工占93鳩上，但是近年來，光大銀行卻陷入了嚴重的經(jīng)營危機，因此，正是光大銀行嚴重的經(jīng)營危機，成為光大集團改革重組的主要原因。文檔來自于網(wǎng)絡(luò)搜索光大銀行問題的暴露始于2004年。當該行開始對不良貸款進行五級分類并計提準備時，一下報出265億元的不良貸款，比四級分類陡增80億元，當年就提取了96億元的損失準備，首次報出45.8億元的巨額虧損。文檔來自于網(wǎng)絡(luò)搜索截至2005年底，光大銀行的核心資本為負30.42億元，未彌補虧損為139.11億元；資本充足率不到2%核心資本充足率為負1.49%,遠低于8%和4%勺監(jiān)管要求，每股凈資產(chǎn)為-0.37元一一與其200

4、0年增資擴股時新股東每股1.95元的入股價格相比，已是不堪入目。文檔來自于網(wǎng)絡(luò)搜索截至2006年末，光大銀行的不良貸款率超過6%,不良貸款撥備覆蓋率不及70%。這兩項指標均遜于13家股份制商業(yè)銀行的平均水平。截至2006年末，股份制商業(yè)銀行的平均不良貸款率低于3%，撥備覆蓋率約96.39%。文檔來自于網(wǎng)絡(luò)搜索所以，光大銀行已經(jīng)到了不得不依賴重組來擺脫泥潭，尋求生機的窘境，這同時也意味著光大集團除了進行重組而別無它途，重組迫在眉睫。文檔來自于網(wǎng)絡(luò)搜索二問：光大集團改革重組中將面臨哪些挑戰(zhàn)？從光大集團改革重組方案孕育近4年的時間才緩緩降生的漫長過程可知，這次改革重組注定不是坦途，其中的挑戰(zhàn)和復(fù)雜性

5、肯定會超出想象。具體來說，其中的挑戰(zhàn)如下：文檔來自于網(wǎng)絡(luò)搜索1. 產(chǎn)業(yè)多但關(guān)聯(lián)度不高，價值鏈互補性不強。目前，光大集團總資產(chǎn)7000多億元，總量不大，但產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)五臟俱全，有銀行、證券、保險、基金、金融上市公司等金融企業(yè)，還有環(huán)保、會展、房地產(chǎn)、石油、飯店、旅游和物業(yè)管理等實業(yè)企業(yè)，涉足了許多行業(yè)和業(yè)務(wù)領(lǐng)域，可以看出，他們有形關(guān)聯(lián)度不高，價值鏈互補性也不強，這就讓改革重組比較困難。2.機構(gòu)及股權(quán)錯綜復(fù)雜，經(jīng)營狀況千差萬別。集團所屬企業(yè)數(shù)量眾多，子公司、孫公司錯綜復(fù)雜。從形成上講，有直接投資的，又有兼并收購的；從市場區(qū)域講，有境內(nèi)的，又有境外的，有境內(nèi)在境外開辦的，又有境外在境內(nèi)開辦的；從業(yè)務(wù)領(lǐng)域

6、講，有金融企業(yè)，又有實業(yè)企業(yè)；從股權(quán)結(jié)構(gòu)講，有全資、控股的，又有合資、參股的；從管理上講，有直接管理的，又有托管、代管、掛名的；從經(jīng)營狀態(tài)上講，有正常經(jīng)營、能夠盈利的，又有經(jīng)營困難、回報不多、效益不好、停業(yè)清算的。3. 債權(quán)債務(wù)關(guān)系一團亂麻。有拖欠人民銀行、財政部的債務(wù)，有拖欠外部銀行的債務(wù)，有集團與光大銀行及其他所屬企業(yè)關(guān)聯(lián)交易形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，也有光大銀行為集團對外融資提供擔保形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。實有的或有的一大堆，債權(quán)債務(wù)關(guān)系鏈條紛繁復(fù)雜。4. 管理體制過于特殊。在大型國有企業(yè)集團中，光大集團的管理體制比較特殊。橫跨境內(nèi)、境外兩個市場，兩個獨立法人，但又是一套領(lǐng)導班子，兩個管理總部；資

7、金往來密切但財務(wù)上又沒打通，不能真正并表；同一集團、相同崗位但又實行多種分配體系。5. 人員構(gòu)成差別大，協(xié)同性差。歷史上集團領(lǐng)導班子經(jīng)過六次調(diào)整，員工通過各種渠道和方式來自各個方面，有組織任命、領(lǐng)導推薦、行政安排、關(guān)系介紹的，也有市場招聘、專門引進的，背景經(jīng)歷、工作經(jīng)驗、專業(yè)能力、工作素質(zhì)參差不齊。大家走到一起工作，工作中的默契程度、工作理念、團隊精神、企業(yè)文化等，至今仍需要耐心磨合、精心打造和細心呵護才能形成。6. 改革內(nèi)容多且艱巨，不確定性大。和國有商業(yè)銀行相比，他們是同一行業(yè)、一級法人，只需改一家銀行。然而光大集團涉及多個行業(yè)，又是多級法人體制，方案設(shè)計上要實現(xiàn)金融和實業(yè)分離，改革重組集

8、團、實業(yè)和銀行，還要實現(xiàn)上市。改革內(nèi)容的復(fù)雜性給方案設(shè)計增加了許多難度，執(zhí)行中將會存在許多不確定性，搞不好就會發(fā)生許多碰撞：比如公司分立引起的感情碰撞，大家對光大有感情，由于改革最終要實現(xiàn)金融同實業(yè)分離，大家會有不同的想法和看法；又比如由于股東結(jié)構(gòu)變化，將引起董事會結(jié)構(gòu)的變化，會涉及到一些人員的調(diào)整。再比如利益分配上，國家注資、新股東進來，其他老股東的股份就自然要攤薄，能否獲得三分之二股東通過等難度。這就要求新老股東都要識大體、顧大局，看到長遠，只有改革成功，才能把蛋糕做大，大家才會有更大的回報。如果糾纏眼前利益、局部利益，就會延誤改革時機，一損俱損。盡管挑戰(zhàn)很大，困難很多，但光大集團現(xiàn)在是弓

9、在弦上，不得不發(fā)，必須要迎難而上，冋題的關(guān)鍵是如何找到解決冋題的良策。我們認為，光大集團在這一一過程中要加強和提升資源整合能力和金融控股集團的管控能力。文當來自于網(wǎng)絡(luò)搜索三問：如何提升資源整合能力和金融控股集團管控能力？第一，提升資源整合能力方面。根據(jù)上面光大集團在改革重組中面臨的6大挑戰(zhàn)和困難，我們認為其資源整合工作主要包括組織整合、財務(wù)整合和文化整合三個方面的內(nèi)容。文檔來自于網(wǎng)絡(luò)搜索組織整合。組織整合就是光大集團在重組后在組織機構(gòu)和制度上進行必要的調(diào)整或重建，以實現(xiàn)企業(yè)的組織協(xié)同。企業(yè)重組后組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整是必要的。企業(yè)組織制度如何進行整合，取決于組織服務(wù)的對象即集團戰(zhàn)略。如這次光大集團被分

10、拆為實業(yè)集團和金融控股集團，組織結(jié)構(gòu)應(yīng)該圍繞兩個集團的戰(zhàn)略分別進行構(gòu)建和整合。如果原企業(yè)的組織制度運行良好，則應(yīng)允許其繼續(xù)保持不變，輕易改變企業(yè)的組織制度，往往會引起連鎖反應(yīng)，產(chǎn)生不必要的制度風險。對組織制度存在明顯缺陷的企業(yè)實施重組后，組織制度的再造就顯得特別重要，因為企業(yè)的經(jīng)營決策和運作都是依托一定的制度來完成的。文檔來自于網(wǎng)絡(luò)搜索財務(wù)整合。光大集團這次重組，是為了走出經(jīng)營危機，尤其是解決其經(jīng)營虧損，資本充足率不足等問題，因此，企業(yè)重組后，要對外來注資合理分配使用，同時，為了保證重組各方在財務(wù)上的穩(wěn)定性及其在金融市場和產(chǎn)品市場上的形象，重組雙方在財務(wù)制度上互相連通，資金管理和使用上協(xié)調(diào)一致

11、是必需的。文檔來自于網(wǎng)絡(luò)搜索文化整合。我們認為企業(yè)文化是一個以最高價值觀為核心，包括企業(yè)戰(zhàn)略、結(jié)構(gòu)、制度、作風、人員、技能等七個因素的生態(tài)體系。因此，企業(yè)文化整合（廣義的）就是企業(yè)生態(tài)系統(tǒng)的再造，其中戰(zhàn)略、結(jié)構(gòu)、制度、作風的整合事關(guān)全局。文檔來自于網(wǎng)絡(luò)搜索1. 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略整合。無論是分立式重組，還是新設(shè)式重組，重組后的企業(yè)都存在一個企業(yè)內(nèi)部的發(fā)展戰(zhàn)略同創(chuàng)過程?；蛘呤菍⒅亟M企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略自然延伸到被重組企業(yè)，使被重組企業(yè)執(zhí)行重組企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略；或者是保留被重組企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，使重組企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略得以拓展，被重組企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略成為重組后企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分；或者根據(jù)重組后企業(yè)的狀況重新制定

12、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。以上三種方法確立的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，對重組企業(yè)都有約束力。它有利于實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部各職能機構(gòu)之間的分工和協(xié)作，便于企業(yè)優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)資源配置的優(yōu)化和效益的最大化。光大集團由一變?nèi)?，每個新集團都應(yīng)該重新思考自己的發(fā)展戰(zhàn)略。文檔來自于網(wǎng)絡(luò)搜索2. 企業(yè)結(jié)構(gòu)整合。戰(zhàn)略整合必須與結(jié)構(gòu)整合配套推進。光大集團的結(jié)構(gòu)整合應(yīng)從以下幾個方面同時展開：（1）企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的重構(gòu)，即通過整合建立新老三會協(xié)同運作的治理結(jié)構(gòu)。（2）企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，即企業(yè)必須圍繞主導產(chǎn)業(yè)和主導產(chǎn)品進行系列化生產(chǎn)，并在生產(chǎn)中體現(xiàn)專業(yè)化的要求，切忌盲目多元化經(jīng)營，削弱企業(yè)的核心能力。（3）企業(yè)研發(fā)能力的提升和研發(fā)資金結(jié)構(gòu)的合理化

13、，這是保證企業(yè)核心能力的關(guān)鍵。企業(yè)必須圍繞核心技術(shù)進行系統(tǒng)的拓展性的研究，同時加大技術(shù)開發(fā)的力度，加快技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化進程。（4）企業(yè)人員結(jié)構(gòu)的調(diào)整。企業(yè)必須根據(jù)新的環(huán)境和新的發(fā)展戰(zhàn)略，重新設(shè)置崗位、安排人員，做到人盡其才，各展其能。文檔來自于網(wǎng)絡(luò)搜索3. 企業(yè)領(lǐng)導作風和員工士氣的整合。領(lǐng)導作風和員工士氣是企業(yè)文化的最直觀的表現(xiàn)。企業(yè)領(lǐng)導作風的整合，就是要在領(lǐng)導層形成創(chuàng)新、求實的精神和勤政廉潔、公正、奉獻的品德，企業(yè)領(lǐng)導成為員工的榜樣，因為這次重組后光大集團的大股東會出現(xiàn)變更，隨之而來的就是管理層的更替；員工士氣的整合就是，使員工在對企業(yè)認同的基礎(chǔ)上，真正做到“廠興我榮，廠衰我恥”，所有員工為企業(yè)

14、的發(fā)展貢獻力量，對于光大集團來說，光大員工急切期盼這次重組計劃，應(yīng)該會給予很大的配合。文檔來自于網(wǎng)絡(luò)搜索第二，加強金融控股集團的內(nèi)部管控方面。對于光大集團來說，90%以上的資產(chǎn)是金融類資產(chǎn)，所以我們對此給予高度重視，尤其是其內(nèi)部管控問題。我們認為，光大金融控股集團應(yīng)該在三個方面加強內(nèi)部管控：文檔來自于網(wǎng)絡(luò)搜索首先，建立集團內(nèi)部風險監(jiān)控組織體系。設(shè)立專門的風險監(jiān)控組織，如風險管理委員會，直接對集團董事會負責。在風險管理委員會下面，設(shè)立分部分別管理與控制各個子公司的金融風險。同時，在金融控股集團母公司設(shè)立審計稽核委員會，直接對母公司董事會負責；在各子公司建立審計稽核組織，直接對總部的稽核委員會負責。文檔來自于網(wǎng)絡(luò)搜索其次，建立集團內(nèi)部風險預(yù)警系統(tǒng)。其主要思路是，根據(jù)集團內(nèi)部各個成員和整個集團的發(fā)展情況和面臨的各種風險，風險管理委員會負