00-2011-講義06-公司治理-內(nèi)部控制與會(huì)計(jì)職業(yè)道德(管理層舞弊)

1、 公司治理、內(nèi)部控制公司治理、內(nèi)部控制與會(huì)計(jì)職業(yè)道德（舞弊）與會(huì)計(jì)職業(yè)道德（舞弊） 在你們看來(lái)，公司治理應(yīng)該是怎樣的？在你們看來(lái)，公司治理應(yīng)該是怎樣的？ 公司治理定義公司治理定義 強(qiáng)調(diào)公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的前提下，定義為“資金提供者確保投資回報(bào)的各種方式” (Shleifer and Vishny) 公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用來(lái)支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這種聰明中實(shí)現(xiàn)各自的經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)包括：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工；如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制（錢(qián)穎一） 所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)

2、執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過(guò)這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲和解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)（吳敬璉）公司治理定義公司治理定義 公司治理是一種合同關(guān)系 公司治理的功能是配置權(quán)、責(zé)、利 公司治理機(jī)制公司治理機(jī)制: -內(nèi)部: 董事會(huì)及其委員會(huì), 高管層薪酬（政策）, 內(nèi)部控制-外部: 大股東, 債權(quán)人,外部審計(jì), SEC, 公司法規(guī), 交易所公司治理的核心價(jià)值 職責(zé)Responsibility 經(jīng)管（

3、受托）Accountability 公允Fairness 透明度Transparency代理理論代理理論Agency Theory 公司經(jīng)理、董事都是代理人 股東是委托人 公司治理的目標(biāo)：構(gòu)建制度和激勵(lì)機(jī)制，公司治理的目標(biāo)：構(gòu)建制度和激勵(lì)機(jī)制，使得代理人的行為與委托人的期望相一致。使得代理人的行為與委托人的期望相一致。（Construct rules and incentives to align the behavior of agents with the desires of the principals）代理問(wèn)題代理問(wèn)題Agency Problem 委托人與代理人的期望及目標(biāo)可能不一致

4、委托人與代理人的期望及目標(biāo)可能不一致（Desires and goals and agents and principals may not be in accord） 難以鑒別代理人的行為難以鑒別代理人的行為 （Difficult to verify the activities of the agents）代理成本代理成本Agency Costs 代理人：個(gè)人利益先于公司利益 委托代理關(guān)系：兩者利益的矛盾 （Results in conflict of interests between agents and principals） 代理人的自利性（egoism） 信息不對(duì)稱（Inform

5、ation asymmetry）如何解決代理問(wèn)題如何解決代理問(wèn)題 管理層薪酬管理層薪酬（Executive compensation） 通過(guò)董事會(huì)行為控制管理層通過(guò)董事會(huì)行為控制管理層（Controlling management through Board of Directors actions） 會(huì)計(jì)信息系統(tǒng)的監(jiān)管會(huì)計(jì)信息系統(tǒng)的監(jiān)管（Accounting system as a monitoring device） 內(nèi)部控制內(nèi)部控制（Internal control） 內(nèi)部審計(jì)內(nèi)部審計(jì)（internal Auditing） 財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)（Audited financial s

6、tatements） 上市要求與規(guī)范上市要求與規(guī)范（Listing Requirements）CEOCEO的報(bào)酬：批判性意見(jiàn)的報(bào)酬：批判性意見(jiàn) 對(duì)于那些因業(yè)績(jī)不佳炒掉的CEO，CEO薪酬是一份“分手大禮包” 企業(yè)董事會(huì)成員的“退休計(jì)劃”（retirement packages）相當(dāng)奢華 現(xiàn)狀是：目前有太多的企業(yè)（包括上市公司），主宰他們的高管層（尤其是CEO）薪酬委員會(huì)的，要么是CEO本人，要么是CEO的“好友”，或是在業(yè)務(wù)上從公司獲利的所謂“顧問(wèn)專家” 對(duì)CEO薪酬最大的批評(píng)是：CEO薪酬與企業(yè)績(jī)效之間并不存在顯著的相關(guān)性！McGraw-Hill/Irwin 2006 The McGraw-

7、Hill Companies, Inc. All rights reserved.19-11CEOCEO的報(bào)酬：肯定性意見(jiàn)的報(bào)酬：肯定性意見(jiàn) 高管層獲得高薪的原因： 近些年來(lái)，股票期權(quán)已經(jīng)成為他們薪酬的重要（且很大）部分 很多的高管層薪酬計(jì)劃與他們（高管層）任職期間股東收益直接掛鉤 “董事會(huì)”們強(qiáng)調(diào)：如果他們不給CEO一定程度的高薪（尤其是與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或其他可比行業(yè)的薪酬標(biāo)準(zhǔn)相比），那么他們很可能遭受“人才流失”之災(zāi)McGraw-Hill/Irwin 2006 The McGraw-Hill Companies, Inc. All rights reserved.19-12針對(duì)高管層薪酬，董事們

8、能做些什么針對(duì)高管層薪酬，董事們能做些什么? 可能的努力方向： 薪酬委員會(huì)成員必須獨(dú)立（于CEO的影響） 薪酬委員會(huì)成員必須完全由外部董事?lián)危▽?duì)于大型上市公司，必須聘請(qǐng)外部的薪酬顧問(wèn)專家） 確定高管層薪酬標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)定必須能夠最大程度上激勵(lì)CEO實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)McGraw-Hill/Irwin 2006 The McGraw-Hill Companies, Inc. All rights reserved.19-13NYSENYSE的上市要求的上市要求絕大多數(shù) 為獨(dú)立董事（have a majority of IDs)授權(quán)非管理董事對(duì)管理層進(jìn)行有效監(jiān)管，這些董事必須定期召開(kāi)高層會(huì)議（管理層不得參加

9、）（non-management directors are those who are not company officers and include directors who are not independent by virtue of a material relationship, former status or family membership, or for any other reason）必須設(shè)立審計(jì)委員會(huì)（至少3人，且都獨(dú)立于管理層及會(huì)計(jì)主體）審計(jì)委員會(huì)必須定期單獨(dú)約見(jiàn)（談）管理層、內(nèi)部審計(jì)師（或其他內(nèi)審職能人員）以及外部審計(jì)師審計(jì)委員會(huì)必須與獨(dú)立審計(jì)師一起，審閱

10、審計(jì)中的問(wèn)題、難點(diǎn)以及管理層的回復(fù)審計(jì)委員會(huì)必須定期向BOD匯報(bào)必須設(shè)立內(nèi)審部門(mén)CEO每年必須向NYSE證明（certify）本人沒(méi)有違反交易所對(duì)上市公司公司治理的任何規(guī)定必須采納和披露公司治理指南（corporate governance guidelines）外國(guó)上市公司必須披露任何與NYSE對(duì)美國(guó)國(guó)內(nèi)上市公司公司治理規(guī)定存在差異的重大治理事項(xiàng)或方式利益相關(guān)者理論利益相關(guān)者理論Stakeholder Theory 強(qiáng)調(diào)的是利益相關(guān)者（Stakeholders）， 不但是股東（shareholders） 員工治理 員工持股（Employee share ownership） 員工董事（監(jiān)事）

11、制度（Employee representation on Board of Directors） 員工參與治理委員會(huì)（Employee involvement in governing committees）獨(dú)立董事的產(chǎn)生與發(fā)展獨(dú)立董事的產(chǎn)生與發(fā)展 獨(dú)立董事最早出現(xiàn)在美國(guó)，1940年美國(guó)頒布的投資公司法中明確規(guī)定，投資公司的董事會(huì)中，至少要有40成員獨(dú)立于投資公司、投資顧問(wèn)和承銷商。 投資公司設(shè)立獨(dú)立董事的目的，主要是為了克服投資公司設(shè)立獨(dú)立董事的目的，主要是為了克服投資公司董事為控股股東及管理層所控制從而背離全體股東和公司董事為控股股東及管理層所控制從而背離全體股東和公司整體利益的弊端整體

12、利益的弊端。 經(jīng)過(guò)幾十年的實(shí)踐，獨(dú)立董事在美英等發(fā)達(dá)國(guó)家各種基金治理結(jié)構(gòu)中的作用已得到了普遍認(rèn)同，其地位和職權(quán)也在法律層面上逐步得到了強(qiáng)化。20世紀(jì)80年代以來(lái)，獨(dú)立董事制度被廣泛推行。 據(jù)科恩費(fèi)瑞國(guó)際公司2000年5月份發(fā)表的研究報(bào)告，財(cái)富美國(guó)公司1000強(qiáng)中，董事會(huì)的平均規(guī)模為11人，其中內(nèi)部董事2人，占18.2；獨(dú)立董事9人，占81.1。 西方把獨(dú)立董事在董事會(huì)中比例迅速增長(zhǎng)的現(xiàn)象稱之為“獨(dú)立董事革命”。獨(dú)立董事的獨(dú)立董事的3 3大特點(diǎn)大特點(diǎn) 獨(dú)立性是其最重要的特點(diǎn)。所謂獨(dú)立性概括起來(lái)分別表現(xiàn)就是：1、獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，即獨(dú)立董事的財(cái)產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于其任職的公司；2、獨(dú)立的人格，即獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于公

13、司的股東、董事會(huì)和管理層；3、獨(dú)立的運(yùn)作，即獨(dú)立董事的任職應(yīng)獨(dú)立于公司的董事會(huì)和經(jīng)理層。 專家性是指公司外聘的獨(dú)立董事多是經(jīng)濟(jì)、法律、金融或人事管理方面的專門(mén)人才或是其他在政府或民間有發(fā)言權(quán)或有一定影響的人士。 兼職性是指獨(dú)立董事一般在公司之外都由自己的事務(wù)，他們并不在公司中任職，因而獨(dú)立董事又被稱為公司的兼職董事。董事會(huì)成員（董事）的角色董事會(huì)成員（董事）的角色 外部董事和非執(zhí)行董事，他們均是指本人目前不是公司雇員的董事。 外部董事是美國(guó)的稱謂，非執(zhí)行董事是英國(guó)的稱謂。 與外部董事或非執(zhí)行董事相對(duì)應(yīng)的是那些既是董事會(huì)成員、同時(shí)又在公司內(nèi)擔(dān)任管理職務(wù)的董事，這類董事被稱為內(nèi)部董事或執(zhí)行董事。獨(dú)

14、立董事的獨(dú)立性表現(xiàn)在哪些方面？獨(dú)立董事的獨(dú)立性表現(xiàn)在哪些方面？ 獨(dú)立董事(Independent Director)的獨(dú)立性一般體現(xiàn)在三個(gè)方面： （1）與公司不存在任何雇傭關(guān)系； （2）與公司不存在任何交易關(guān)系； （3）與公司高層職員不存在親屬關(guān)系。香港上市公司董事行為原則香港上市公司董事行為原則原則1： 有責(zé)任真誠(chéng)地以公司的整體利益為前提行事原則2： 有責(zé)任為公司成員的整體利益并為適當(dāng)目的使用權(quán)力原則3： 有責(zé)任不轉(zhuǎn)授權(quán)力(經(jīng)正式授權(quán)者除外)，并有責(zé)任作出獨(dú)立判斷原則4： 有責(zé)任以應(yīng)有的謹(jǐn)慎、技巧及努力行事原則5： 有責(zé)任避免個(gè)人利益與公司利益發(fā)生沖突原則6： 有責(zé)任不進(jìn)行有利益關(guān)系的交易，

15、但符合法律規(guī)定者除外原則7： 有責(zé)任不利用董事職位謀取利益原則8： 有責(zé)任不將公司的財(cái)產(chǎn)或資料作未經(jīng)授權(quán)的用途原則9： 有責(zé)任不接受第三者因該董事的職位而給予該董事的個(gè)人利益原則10：有責(zé)任遵守公司的組織章程大綱、章程細(xì)則及決議原則11：備存妥善賬簿的責(zé)任內(nèi)部控制（）內(nèi)部控制（） The Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission 內(nèi)部控制-整合框架 內(nèi)部控制：由一個(gè)主體的董事會(huì)、管理當(dāng)局和其他人員實(shí)施的、旨在針對(duì)實(shí)現(xiàn)以下類型的目標(biāo)提供合理保證的一個(gè)過(guò)程：1. 經(jīng)營(yíng)的有效性和效率；2. 財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；3.

16、符合使用的法律和法規(guī)內(nèi)部控制內(nèi)部控制- -整合框架整合框架 控制環(huán)境 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 控制活動(dòng) 信息與溝通 監(jiān)督管理內(nèi)部控制環(huán)境公司治理文化內(nèi)部控制環(huán)境公司治理文化的審計(jì)委員會(huì)CEO內(nèi)部CFO法律審計(jì)主計(jì)長(zhǎng)部門(mén)會(huì)計(jì)部?jī)?nèi)部會(huì)計(jì)控制會(huì)計(jì)系統(tǒng)財(cái)務(wù)報(bào)告企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理- -整合框架整合框架 內(nèi)部環(huán)境：組織的基調(diào)、風(fēng)險(xiǎn)理念、風(fēng)險(xiǎn)容量、誠(chéng)信與道德價(jià)值觀 目標(biāo)設(shè)定：應(yīng)與主體使命和風(fēng)險(xiǎn)容量相符 事項(xiàng)識(shí)別：影響目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)外部事項(xiàng)，包括風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì) 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：固有風(fēng)險(xiǎn)和剩余風(fēng)險(xiǎn) 風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)：回避、承受、降低或分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)（把風(fēng)險(xiǎn)控制在主體的風(fēng)險(xiǎn)容限和風(fēng)險(xiǎn)容量之內(nèi)） 控制活動(dòng)：執(zhí)行政策和程序 信息與溝通：相關(guān)信息與主體

17、的各種溝通方式（上行、下行、平行溝通等） 監(jiān)控：對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行全面監(jiān)控，必要時(shí)予以修正風(fēng)險(xiǎn)容量和風(fēng)險(xiǎn)容限風(fēng)險(xiǎn)容量和風(fēng)險(xiǎn)容限 風(fēng)險(xiǎn)容量：主體在向其利益相關(guān)者提供價(jià)風(fēng)險(xiǎn)容量：主體在向其利益相關(guān)者提供價(jià)值的過(guò)程中所愿意承受的風(fēng)險(xiǎn)水平。值的過(guò)程中所愿意承受的風(fēng)險(xiǎn)水平。 公司常常將塔表述為增長(zhǎng)、風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬之間可接受的平衡，或者風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整的圖東增加值指標(biāo)。 風(fēng)險(xiǎn)容限：相對(duì)于目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)而言所能接風(fēng)險(xiǎn)容限：相對(duì)于目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)而言所能接受的偏離程度。受的偏離程度。 通常采用與相關(guān)目標(biāo)相同的單位進(jìn)行計(jì)量。管理層舞弊管理層舞弊v.sv.s非管理層舞弊非管理層舞弊 個(gè)人財(cái)務(wù)壓力個(gè)人財(cái)務(wù)壓力 惡習(xí)（賭博）惡習(xí)（賭博） 真實(shí)

18、的或設(shè)想的對(duì)公真實(shí)的或設(shè)想的對(duì)公司或管理層不滿司或管理層不滿 不斷上升的工作壓力不斷上升的工作壓力 內(nèi)部壓力（預(yù)算）內(nèi)部壓力（預(yù)算） 假期短或無(wú)法解釋的假期短或無(wú)法解釋的加班加班 奢華開(kāi)銷或生活方式奢華開(kāi)銷或生活方式 與關(guān)聯(lián)方持續(xù)進(jìn)行交與關(guān)聯(lián)方持續(xù)進(jìn)行交易易以自我或企業(yè)家的身份來(lái)運(yùn)用以自我或企業(yè)家的身份來(lái)運(yùn)用舞弊獲取收益舞弊獲取收益明顯有中間商（不斷進(jìn)行交易）明顯有中間商（不斷進(jìn)行交易）的介入的介入認(rèn)為自己的舞弊行為不會(huì)被起認(rèn)為自己的舞弊行為不會(huì)被起訴訴組織存在超額利潤(rùn)或組織存在超額利潤(rùn)或“黑洞黑洞”在受影響的領(lǐng)域存在巨大的在受影響的領(lǐng)域存在巨大的“交易金額交易金額”組織分權(quán)和自治程度過(guò)高：個(gè)

19、組織分權(quán)和自治程度過(guò)高：個(gè)別人在一定范圍內(nèi)發(fā)揮過(guò)重的別人在一定范圍內(nèi)發(fā)揮過(guò)重的控制作用控制作用組織沒(méi)有針對(duì)不尋常經(jīng)營(yíng)狀況組織沒(méi)有針對(duì)不尋常經(jīng)營(yíng)狀況的控制制度的控制制度管理層舞弊的類型管理層舞弊的類型損害組織利益的舞弊損害組織利益的舞弊資產(chǎn)侵占資產(chǎn)侵占1.1.供應(yīng)商開(kāi)票（空殼公司）供應(yīng)商開(kāi)票（空殼公司）2.2.其他之復(fù)興舞弊其他之復(fù)興舞弊3.3.存貨舞弊存貨舞弊4.4.轉(zhuǎn)移收款舞弊（常為員轉(zhuǎn)移收款舞弊（常為員工舞弊）工舞弊）貪污舞弊貪污舞弊1.1.利益沖突舞弊利益沖突舞弊2.2.賄賂（操縱投標(biāo)）賄賂（操縱投標(biāo)）為了組織利益的舞弊為了組織利益的舞弊財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊1.1.財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊財(cái)務(wù)報(bào)

20、告舞弊貪污舞弊貪污舞弊1.1.非法行為（洗錢(qián)）非法行為（洗錢(qián)）2.2.商業(yè)賄賂商業(yè)賄賂3.3.操縱價(jià)格、操縱投標(biāo)操縱價(jià)格、操縱投標(biāo)4.4.國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中的舞弊國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中的舞弊 BLANK公司治理、內(nèi)部控制與會(huì)計(jì)職業(yè)道德（舞弊公司治理、內(nèi)部控制與會(huì)計(jì)職業(yè)道德（舞弊）香港香港ICACICAC偵查實(shí)例偵查實(shí)例 吉健有限公司是香港一家歷史悠久的公司，專門(mén)銷售高端的中藥、干海鮮食品和保健產(chǎn)品。在聯(lián)交所上市之后不久，阿龍的公司取得了其控股權(quán)，他成為了吉健的新任董事長(zhǎng)。憑借著非常進(jìn)取的擴(kuò)張計(jì)劃，阿龍?jiān)诤芏痰臅r(shí)間內(nèi)開(kāi)設(shè)了十余家零售店鋪，廣告支出亦十分龐大。但是，在租金急劇上漲和生產(chǎn)成本大幅增加的沉重打擊下，公司的

21、快速擴(kuò)張迫使阿龍尋找提高公司利潤(rùn)的新途徑。 在吉健的客戶中，來(lái)自亞洲和內(nèi)地的游客占有很大的比重。為了刺激銷售，阿龍與首席執(zhí)行官和業(yè)務(wù)拓展總經(jīng)理共同策劃，向三家旅行社的董事提供了秘密傭金。作為接受傭金的回報(bào)，他們將安排內(nèi)地的旅行團(tuán)到吉健的零售店購(gòu)物。傭金相當(dāng)于各旅行團(tuán)在商店消費(fèi)總額的20。阿龍希望，支付的傭金將幫助吉健獲得更多的業(yè)務(wù)。 旅行社的董事知道阿龍迫切地希望擴(kuò)大銷售額，于是，他們后來(lái)迫使阿龍把傭金比例提高到30，這已經(jīng)觸及到了吉健的盈利底線。這是一個(gè)惡性循環(huán)，再加上租金費(fèi)用的進(jìn)一步上升，阿龍不得不采購(gòu)質(zhì)量較差，甚至是假冒的藥品。 幾個(gè)月之后，根據(jù)一位內(nèi)地客戶的投訴，一家報(bào)紙報(bào)導(dǎo)了吉健的不

22、道德行為。 文輝是“聰明玩具”公司的執(zhí)行董事，該公司是一家生產(chǎn)和銷售塑料玩具的上市公司。文輝還是另外一家貿(mào)易公司的東主，該公司最近遇到了一些財(cái)務(wù)困難。他開(kāi)始利用各種方式來(lái)緩解他的財(cái)務(wù)問(wèn)題。 文輝知道，聰明玩具只是雇用了幾家物流公司來(lái)為海外客戶提供運(yùn)輸服務(wù)，不需要報(bào)價(jià)單。他要求運(yùn)輸部門(mén)的負(fù)責(zé)人與他合作，共同實(shí)施一項(xiàng)精心策劃的計(jì)劃。文輝首先成立了一家空殼公司，自稱為聰明玩具安排運(yùn)輸服務(wù)。然后，運(yùn)輸部門(mén)的負(fù)責(zé)人告訴真正提供服務(wù)的物流公司說(shuō)，文輝的空殼公司是聰明玩具的關(guān)聯(lián)企業(yè)。 今后所有的付款將以這家公司的名義辦理。根據(jù)這一計(jì)劃，這家空殼公司向聰明玩具開(kāi)出偽造的發(fā)票，上面顯示，它以高出實(shí)際費(fèi)用30的價(jià)

23、格提供了運(yùn)輸服務(wù)。然后，文輝的空殼公司將向真正的物流公司支付費(fèi)用，并把差額部分據(jù)為己有，在僅僅一年里，這筆收入竟然達(dá)到了了50萬(wàn)元。 一年之后，聰明玩具的董事會(huì)決定完善其公司治理框架，強(qiáng)化了全面的內(nèi)部控制。 十年前，志勤創(chuàng)辦了安龍家庭用品制造公司。作為公司的董事長(zhǎng)，志勤雄心勃勃，大力拓展自己的業(yè)務(wù)，并計(jì)劃實(shí)現(xiàn)安龍未來(lái)的上市計(jì)劃。他與公司的副董事長(zhǎng)、董事和會(huì)計(jì)師及其關(guān)聯(lián)企業(yè)富榮公司的董事長(zhǎng)串通一氣，實(shí)行了一項(xiàng)精心策劃的騙局。 富榮的董事長(zhǎng)和董事首先在申請(qǐng)信用證時(shí)提交了偽造的交易記錄，聲稱從安龍那里購(gòu)買(mǎi)塑料配件，欺騙了多家銀行。富榮騙取了三十多份信用證，造成安龍生意興隆的假象。然后，志勤與公司的其

24、他同謀者密切配合，偽造銷售發(fā)票和會(huì)計(jì)記錄，以便提高安龍?jiān)谧罱鼛讉€(gè)財(cái)務(wù)年度中的營(yíng)業(yè)額和利潤(rùn)。接下來(lái)，他們把這些夸大的數(shù)據(jù)列于安龍的招股說(shuō)明書(shū)中，以便騙取在聯(lián)交所上市的資格。 在這場(chǎng)騙局中富榮董事長(zhǎng)為了他的個(gè)人利益而與他人同流合污。為了取得信用證，志勤通過(guò)偽造安龍與包括富榮在內(nèi)的其他公司之間的各種交易記錄來(lái)欺騙多家銀行。當(dāng)然偽造的生意記錄以及夸大的利潤(rùn)和營(yíng)業(yè)額也有助富榮申請(qǐng)?jiān)诼?lián)交所上市的資格。 永新是一家上市的半導(dǎo)體制造公司的董事長(zhǎng)。公司在聯(lián)交所上市的三年后，通過(guò)收購(gòu)另外三家電子和技術(shù)公司、并把它們合并成為一家大型的集團(tuán)公司，永新實(shí)現(xiàn)了公司的高速發(fā)展。由于技術(shù)的飛速進(jìn)步，永新很快就發(fā)現(xiàn)，他作出了一

25、個(gè)糟糕的戰(zhàn)略決策，因?yàn)樗麑?duì)自己近年來(lái)通過(guò)收購(gòu)而邁入的新行業(yè)缺乏充分的了解。再加上公司的過(guò)度擴(kuò)張，逐漸地給整個(gè)集團(tuán)造成了財(cái)務(wù)困難，公司的利潤(rùn)沒(méi)有達(dá)到預(yù)期的水平。 為了籌集資金，董事會(huì)計(jì)劃將集團(tuán)分拆在紐約交易所上市。但由于集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況持續(xù)沒(méi)有好轉(zhuǎn)，最終不得不放棄這一計(jì)劃。永新本人因某些物業(yè)資產(chǎn)抵押?jiǎn)栴}而出現(xiàn)財(cái)政緊絀，他努力地設(shè)法減輕自己的負(fù)擔(dān)。他知道，公司即將公開(kāi)披露本年度的財(cái)務(wù)狀況，即出現(xiàn)了2.5億元的嚴(yán)重虧損，及分拆上市的計(jì)劃已被放棄。此后，公司的股票價(jià)格肯定會(huì)深幅下跌。 最后，通過(guò)公司首席執(zhí)行官的幫助，永新出售了以他的三位好朋友的名義在三家證券公司那里持有的大約1 500萬(wàn)股公司股票。他還

26、促使他的妻子出售了8000萬(wàn)般公司股票。在對(duì)公眾披露公司的財(cái)務(wù)狀況之前，永新成功地完成了這些交易。 八十年代末，健文創(chuàng)辦了大豐服裝公司，這是一家專門(mén)從事休八十年代末，健文創(chuàng)辦了大豐服裝公司，這是一家專門(mén)從事休閑服裝的設(shè)計(jì)和生產(chǎn)的公司。自成立之日起，該公司的發(fā)展十閑服裝的設(shè)計(jì)和生產(chǎn)的公司。自成立之日起，該公司的發(fā)展十分迅猛，并于八年前在聯(lián)交所上市。但是，由于近年來(lái)生產(chǎn)和分迅猛，并于八年前在聯(lián)交所上市。但是，由于近年來(lái)生產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)成本的急劇上升，健文對(duì)自己的企業(yè)變得日益悲觀起來(lái)。運(yùn)營(yíng)成本的急劇上升，健文對(duì)自己的企業(yè)變得日益悲觀起來(lái)。隨著公司的核心產(chǎn)品所占的市場(chǎng)份額逐步萎縮，他的憂慮進(jìn)一隨著公司的核心

27、產(chǎn)品所占的市場(chǎng)份額逐步萎縮，他的憂慮進(jìn)一步加劇?？紤]到這些因素，作為公司的董事長(zhǎng)，健文開(kāi)始積極步加劇。考慮到這些因素，作為公司的董事長(zhǎng)，健文開(kāi)始積極地尋求買(mǎi)家，他希望這個(gè)買(mǎi)家能夠?yàn)榇筘S出一個(gè)好價(jià)錢(qián)。然后，地尋求買(mǎi)家，他希望這個(gè)買(mǎi)家能夠?yàn)榇筘S出一個(gè)好價(jià)錢(qián)。然后，他就可以提前退休了。他就可以提前退休了。 在一次由某廠商聯(lián)合會(huì)組織的節(jié)日宴會(huì)上，健文結(jié)識(shí)了振華，在一次由某廠商聯(lián)合會(huì)組織的節(jié)日宴會(huì)上，健文結(jié)識(shí)了振華，后者是一家在紐約交易所上市的大型體育服裝公司的首席執(zhí)行后者是一家在紐約交易所上市的大型體育服裝公司的首席執(zhí)行官，該公司在美國(guó)開(kāi)設(shè)了零售連鎖店。在后來(lái)的幾次會(huì)晤中，官，該公司在美國(guó)開(kāi)設(shè)了零售連

28、鎖店。在后來(lái)的幾次會(huì)晤中，振華表示自己的公司對(duì)收購(gòu)大豐很感興趣，包括收購(gòu)其在大陸振華表示自己的公司對(duì)收購(gòu)大豐很感興趣，包括收購(gòu)其在大陸的生產(chǎn)設(shè)備和設(shè)施，以便推動(dòng)他們?cè)谙愀酆蛢?nèi)地的拓展計(jì)劃。的生產(chǎn)設(shè)備和設(shè)施，以便推動(dòng)他們?cè)谙愀酆蛢?nèi)地的拓展計(jì)劃。但是，條件是大豐必須在本財(cái)務(wù)年度內(nèi)體現(xiàn)出但是，條件是大豐必須在本財(cái)務(wù)年度內(nèi)體現(xiàn)出20的毛利率增的毛利率增幅。由于迫切希望達(dá)成這一交易，振華甚至提出，在收購(gòu)成功幅。由于迫切希望達(dá)成這一交易，振華甚至提出，在收購(gòu)成功之后，將他公司一定數(shù)量的股票給健文。健文被這一方案深深之后，將他公司一定數(shù)量的股票給健文。健文被這一方案深深地吸引住，他指示自己的銷售總監(jiān)和運(yùn)營(yíng)總

29、監(jiān)探討應(yīng)該采取何地吸引住，他指示自己的銷售總監(jiān)和運(yùn)營(yíng)總監(jiān)探討應(yīng)該采取何種方式才能達(dá)到這一目標(biāo)。他們得到保證說(shuō)，如果這一交易能種方式才能達(dá)到這一目標(biāo)。他們得到保證說(shuō)，如果這一交易能夠成功地完成，他們將會(huì)得到一筆可觀的年終獎(jiǎng)金。夠成功地完成，他們將會(huì)得到一筆可觀的年終獎(jiǎng)金。 結(jié)果，這兩位被寄予厚望的得力干將采取了各種手段，結(jié)果，這兩位被寄予厚望的得力干將采取了各種手段，以增加銷售額和降低生產(chǎn)成本，包括放寬賒銷政策和購(gòu)以增加銷售額和降低生產(chǎn)成本，包括放寬賒銷政策和購(gòu)買(mǎi)質(zhì)量較次的布料。在最后期限臨近時(shí)，距離預(yù)定的目買(mǎi)質(zhì)量較次的布料。在最后期限臨近時(shí)，距離預(yù)定的目標(biāo)仍然很遠(yuǎn)，他們對(duì)其客戶的采購(gòu)員和質(zhì)量檢

30、驗(yàn)員提供標(biāo)仍然很遠(yuǎn)，他們對(duì)其客戶的采購(gòu)員和質(zhì)量檢驗(yàn)員提供了回扣，作為后者簽署大額定單和接收低質(zhì)產(chǎn)品的回報(bào)。了回扣，作為后者簽署大額定單和接收低質(zhì)產(chǎn)品的回報(bào)。 健文對(duì)他的銷售總監(jiān)和運(yùn)營(yíng)總監(jiān)提供的上述秘密回扣并健文對(duì)他的銷售總監(jiān)和運(yùn)營(yíng)總監(jiān)提供的上述秘密回扣并不知情。他同樣也不知道，在振華與他接觸之前，振華不知情。他同樣也不知道，在振華與他接觸之前，振華的公司向香港的一家顧問(wèn)公司支付了一筆數(shù)額可觀的費(fèi)的公司向香港的一家顧問(wèn)公司支付了一筆數(shù)額可觀的費(fèi)用，希望得到關(guān)于大豐的經(jīng)營(yíng)狀況、它在大陸的生產(chǎn)設(shè)用，希望得到關(guān)于大豐的經(jīng)營(yíng)狀況、它在大陸的生產(chǎn)設(shè)施和生產(chǎn)能力的詳細(xì)情況、以及收購(gòu)的可能性的分析。施和生產(chǎn)能

31、力的詳細(xì)情況、以及收購(gòu)的可能性的分析。事實(shí)上，這家顧問(wèn)公司的擁有人正是大豐的執(zhí)行董事麗事實(shí)上，這家顧問(wèn)公司的擁有人正是大豐的執(zhí)行董事麗儀，她從來(lái)沒(méi)有向大豐董事會(huì)的任何成員透露過(guò)這一顧儀，她從來(lái)沒(méi)有向大豐董事會(huì)的任何成員透露過(guò)這一顧問(wèn)工作。問(wèn)工作。 阿倫是好時(shí)刻公司的董事長(zhǎng)，這是一家從事時(shí)鐘設(shè)計(jì)、制造和銷售的上市公司。公司由小工廠發(fā)展為今天的上市企業(yè)，阿倫作為公司的創(chuàng)始人不僅希望維持企業(yè)的生存，而且希望實(shí)現(xiàn)公司的發(fā)展，以便股票價(jià)格達(dá)到具有吸引力的水平。他向兩位財(cái)務(wù)專家尋求幫助，并得到了令人難于抗拒的建議。首先，某海外銀行的一位高級(jí)董事提出幫助推高好時(shí)刻公司的股票價(jià)格。他要求阿倫配售大約2000萬(wàn)

32、股好時(shí)刻公司的股票，行權(quán)價(jià)格為每股1.5元。然后，這位高級(jí)董事通過(guò)夸大好時(shí)刻未來(lái)的發(fā)展，并提供影響他人大量買(mǎi)入的誘導(dǎo)信息，極力地向他的客戶推薦這只股票?？吹焦善眱r(jià)格節(jié)節(jié)攀升之后，客戶對(duì)這只股票的熱烈討論吸引了更多的投資者，最終推動(dòng)股票價(jià)格進(jìn)一步升高。當(dāng)價(jià)格達(dá)到一定的水平時(shí)，阿倫賣(mài)出了股票，獲取厚利。這位銀行董事索取了50萬(wàn)元，作為他提供幫助的報(bào)酬。其次，阿倫非常明白，分析師在媒體上發(fā)表的報(bào)告將對(duì)股票價(jià)格所產(chǎn)生的影響。因此，他接觸了某證券公司的一位分析師，探討如何宣傳好時(shí)刻公司的股票。這位分析師提出，由他撰寫(xiě)一篇主張“買(mǎi)入”好時(shí)刻公司股票的分析師報(bào)告，以提高好時(shí)刻公司的股票在公眾心目中的價(jià)值。作

33、為回報(bào)，阿倫應(yīng)向他支付20萬(wàn)元的“潤(rùn)筆費(fèi)”。由于渴望實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)，阿倫接受了這兩位專業(yè)人士的建議。董事會(huì)沒(méi)有注意到這種非法的行為。最終，公司的股票比最初的價(jià)格急劇上漲了近五倍。 “迅達(dá)良方”是一家計(jì)算機(jī)配件貿(mào)易公司，通過(guò)參與內(nèi)地的家用和商用資訊科技項(xiàng)目，幾年前實(shí)現(xiàn)了迅速的發(fā)展。在駿德?lián)味麻L(zhǎng)期間，它還成功在聯(lián)交所上市。由于擴(kuò)張過(guò)于迅猛導(dǎo)致公司的財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)了一定程度的緊張。在上市之后不久，駿德迫切地希望找到迅速提高其股票價(jià)格的“良方”，以便吸引更多的投資者和國(guó)際資本。澤森是駿德的好朋友，擔(dān)任著一家投資公司的董事。他提議，通過(guò)抬高公司的股票價(jià)格來(lái)幫助駿德。澤森將控制多個(gè)股票交易賬戶，大量地交

34、易迅達(dá)良方的股票，從而造成公司股票交易活躍的假象。駿德對(duì)這一計(jì)劃十分贊賞，表示了同意。作為回報(bào)，他還向澤森提供了相當(dāng)數(shù)量的迅達(dá)良方股票。當(dāng)交易所注意到這一不正常的交易數(shù)量時(shí)，他們要求公司作出解釋。但是，駿德對(duì)公眾發(fā)表了一項(xiàng)聲明，否認(rèn)自己知道交易數(shù)量猛增的原因。接下來(lái)，駿德還會(huì)嘗試什么“良方”呢?他的執(zhí)行董事提出了另一項(xiàng)計(jì)劃。他們指示身兼公司秘書(shū)的財(cái)務(wù)總監(jiān)修改公司的會(huì)計(jì)和營(yíng)業(yè)記錄，以便顯示該年度實(shí)現(xiàn)了大約4000萬(wàn)元的利潤(rùn)等于把公司的利潤(rùn)夸大四倍。財(cái)務(wù)總監(jiān)十分清楚，董事會(huì)成員將不會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表提出疑問(wèn)，因?yàn)樗麄兗娂娒τ谧约汗镜氖聞?wù)，或者擔(dān)任了其他公司的董事。此外，他們根本不具備任何會(huì)計(jì)知識(shí)。身兼

35、公司秘書(shū)的他與另外兩名工作人員通力配合，偽造了公司會(huì)計(jì)和營(yíng)業(yè)記錄的虛假文件，并提交給一家審計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)。隨后審計(jì)報(bào)告公開(kāi)，受此影響，股東們誤認(rèn)為公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，取得了4000多萬(wàn)元的凈利潤(rùn)。此后，迅達(dá)良方的股票價(jià)格大幅上漲。 家輝是一家生產(chǎn)皮革產(chǎn)品的上市公司的董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。在公司上市之后的兩個(gè)月中，家輝在股票市場(chǎng)上遭受了嚴(yán)重的損失，迫切需要尋找資金來(lái)償還債務(wù)。由于家輝有權(quán)批準(zhǔn)大額的對(duì)外付款和簽署公司的支票，他在一個(gè)月之內(nèi)簽發(fā)了七張支票，共計(jì)從子公司的銀行賬戶中竊取了大約2000萬(wàn)元。這些支票被支付給了屬于他的表兄所有的一家貿(mào)易公司，然后，這位表兄把錢(qián)轉(zhuǎn)給家輝。 為了掩蓋這一挪用公司資金的行為，家輝制作了四份由內(nèi)地一家建筑公司簽署的虛假收據(jù)，謊稱這家建筑公司已經(jīng)收到了這筆大約2000萬(wàn)元的款項(xiàng)，作為內(nèi)地某工廠建筑項(xiàng)目的保證金和建筑費(fèi)。在一次董事會(huì)會(huì)議上，他就這一項(xiàng)目作了簡(jiǎn)要的通報(bào)，還通過(guò)了一項(xiàng)決議，決定通過(guò)該建筑公司在香港的代表處向其支付款項(xiàng)，而該代表處實(shí)際上就是家輝表兄的貿(mào)易公司。家輝與內(nèi)部審計(jì)師串通一氣，隱瞞了這一事實(shí)，而這位內(nèi)部審計(jì)師恰好是他的妹夫。他還相信，外部審計(jì)師將不會(huì)認(rèn)真地追究此事，因?yàn)檫@家審計(jì)師事務(wù)所同時(shí)還為公司提供著稅務(wù)和資訊科技管理方面的顧問(wèn)服務(wù)，收取的顧問(wèn)費(fèi)用