軟件人員外包及技術(shù)開發(fā)(委托)合同

1、軟件人員外包及技術(shù)開發(fā)（委托）合同合同編號：甲方：住所：郵政編碼：法定代表人：電話：開戶銀行：銀行賬號：乙方：住所：郵政編碼：法定代表人：電話：開戶銀行：銀行賬號：第1頁共19頁第一條定義1.1 本合同中的“單項合同”系指，由甲乙雙方根據(jù)本合同簽訂的、其中包含了乙方提供的人月數(shù)（一個合格的工作人員工作一個月的勞動量）以及甲方向乙方付款金額的合同。1.2 本合同中的“長期鎖定人員”系指，經(jīng)過甲方確認(rèn)的可參加項目實施的乙方正式員工，不包含非項目人員。1.3 本合同中的“短期租用人員”系指，經(jīng)過甲方確認(rèn)的可參加項目實施的乙方提供的第三方公司人員或與乙方建立短期雇傭關(guān)系的人員。第二條適用范圍2.1 本

2、合同應(yīng)為工作的主合同，本合同的各項條款應(yīng)適應(yīng)于所有單項合同。2.2 在本框架協(xié)議下簽訂的單項合同中的條款，如無特別說明，則僅適用于該單項合同。第三條乙方責(zé)任3.1 乙方為甲方提供統(tǒng)一的、專門化外包管理服務(wù)。在合同有效期內(nèi)，乙方不得為甲方競爭對手提供同等性質(zhì)的服務(wù)。3.2 乙方以最低成本為甲方獲取滿足項目要求的人力資源，以完成甲方提出的目標(biāo)成本。3.3 根據(jù)甲方提交的資源使用計劃，提供長期鎖定人員。3.4 由于乙方原因而造成工作延誤、失敗的，乙方應(yīng)承擔(dān)本合同及相關(guān)單項合同中規(guī)定的責(zé)任。第2頁共19頁3.5 乙方確保提供的人員具有與甲方需求匹配的資質(zhì)、 能力；相關(guān)人員無國家防疫部門規(guī)定的不適合群體

3、性工作的傳染?。ㄈ粼斐杉膊鞑?，由乙方承擔(dān)責(zé)任）及身體健康狀況不適合完成甲方任務(wù)的情形。3.6 乙方派往甲方工作的人員由乙方管理，乙方應(yīng)根據(jù)中華人民共和國勞動法和勞動者有關(guān)保護條例，為這些工作人員提供必要的勞動保障和購買相應(yīng)的保險，若沒有購買，由乙方承擔(dān)工傷保險等責(zé)任。3.7 乙方對甲方提供的設(shè)備實施管理，并承擔(dān)離職員工的設(shè)備回收的責(zé)任。如乙方在使用甲方提供的設(shè)備時因保管不善或使用不當(dāng)?shù)仍驅(qū)е略O(shè)備丟失或損壞，須賠償甲方相關(guān)損失。3.8 乙方提供的人員在為甲方服務(wù)期間應(yīng)完全按照甲方的要求與相關(guān)制度工作，且應(yīng)積極維護甲方對外形象。如乙方提供人員有發(fā)生損害甲方利益或?qū)ν庑蜗蟮?，甲方有?quán)要求乙方賠償

4、其所遭受的相關(guān)損失。3.9 乙方向甲方提供的人員應(yīng)由乙方向甲方出具加蓋乙方印章的勞動合同或勞務(wù)合同復(fù)印件、身份證復(fù)印件；提供的第三方公司的員工應(yīng)提供加蓋乙方印章的勞動合同或勞務(wù)合同復(fù)印件、身份證復(fù)印件，以及加蓋乙方印章的第三方公司與乙方之間簽定的用工事項相關(guān)協(xié)議，甲方可向乙方派駐的員工核實身份證信息，乙方員工應(yīng)提供身份證原件予以配合。3.10 乙方向甲方派出的人員中， 乙方應(yīng)指定負(fù)責(zé)人， 與甲方進(jìn)行協(xié)調(diào)工作，管理乙方派出的團隊。第四條甲方責(zé)任4.1 甲方對資源的使用提出用人需求，按項目給乙方提供人員的使用計劃。4.2甲方向乙方人員提供必要的開發(fā)設(shè)備和工作環(huán)境。第3頁共19頁4.3 甲方向乙方支

5、付勞務(wù)費。甲方應(yīng)當(dāng)按照合同約定，支付合同金額，甲方的支付義務(wù)以乙方完成工作任務(wù)、且未違反合同并造成損失為前提。4.4 甲方不能直接聘用乙方人員，若乙方員工本人要求，且經(jīng)甲乙雙方協(xié)商確定，甲方可以聘用。第五條人員管理5.1因下列任一情況，甲方有權(quán)要求乙方調(diào)整提供的人員：人員不能勝任工作人員的客戶滿意度低于要求甲方業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化5.2人員調(diào)整甲方認(rèn)為個別人員不能勝任工作或客戶滿意度低于要求而要求項目人員調(diào)整的，應(yīng)提前 10 個工作日書面通知乙方。乙方人員如果要求離職（指脫離甲方外包開發(fā)或測試團隊），必須提前一個月通知甲方，且辦理完畢移交程序源代碼等重要事項的工作交接，取得甲方書面同意后乙方方可為

6、其辦理離職手續(xù)。如果未經(jīng)甲方書面同意離職或沒有按要求完成工作移交，甲方有權(quán)對乙方適當(dāng)扣款，原則上扣款金額不超過該離職人員一個月的人力費用，但因該人員離職造成甲方對第三方違約等損失的應(yīng)按實際損失由乙方承擔(dān)賠償責(zé)任。甲方業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化要求乙方長期鎖定人員減少的，其減少人數(shù)占乙方長期鎖定人員總?cè)藬?shù) 30%以內(nèi)（含30%）的，甲方應(yīng)提前 20 個工作日將減少人員名單書面通知乙方； 超出 30%范圍的， 甲方應(yīng)提前 30 個工作日將該次所有減少人員名單一并通知乙方。乙方因此第4頁共19頁而產(chǎn)生的人員解聘費用由乙方承擔(dān)。5.3人員替換如因人員流失、生病等原因所發(fā)生的人員替換，乙方提供的替換人員的能力應(yīng)足

7、以勝任被替換的崗位，并得到甲方的書面認(rèn)可后方可辦理替換，人員交接工作應(yīng)以不影響項目的進(jìn)度和質(zhì)量為前提，交接期為不超過一個月，以實際交接日期為準(zhǔn)，或由雙方管理層協(xié)商。在每人次項目人員交接期間，甲方僅支付一人人力費用。5.4 日常管理參加甲方項目的乙方人員須遵守甲方的各項管理規(guī)定：遵守甲方的信息安全管理規(guī)定、網(wǎng)絡(luò)管理規(guī)定。乙方人員在甲方辦公期間，須遵守甲方的考勤管理制度、維護辦公秩序。對于不遵守甲方考勤制度的乙方人員，由乙方按照甲方考勤管理制度進(jìn)行相應(yīng)的處理。乙方人員在甲方辦公期間，乙方開發(fā)或測試人員的各種請假以及調(diào)休事宜應(yīng)征得甲方項目經(jīng)理的同意后，由乙方負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)安排。乙方人員考核甲方負(fù)責(zé)定期對

8、乙方軟件開發(fā)或測試團隊整體完成甲方任務(wù)情況進(jìn)行考核，乙方團隊負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)對乙方軟件開發(fā)或測試團隊的個體人員進(jìn)行考核，考核成績評定應(yīng)征得甲方項目經(jīng)理同意。乙方根據(jù)考核結(jié)果進(jìn)行人員更換，對于考核結(jié)果不合格者，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在2 周內(nèi)更換合格人員。第5頁共19頁5.5雙方溝通匯報制度雙方項目經(jīng)理應(yīng)該定期 （原則上每周） 進(jìn)行溝通以及同項目組成員進(jìn)行溝通，乙方項目經(jīng)理有責(zé)任定期（原則上每周）召開項目組例會同項目成員進(jìn)行溝通，并通知甲方項目經(jīng)理參加，以及時解決項目計劃執(zhí)行過程中存在的問題，為乙方人員提供應(yīng)有的指導(dǎo)與幫助。雙方合作負(fù)責(zé)人應(yīng)該定期（原則上每月）或者經(jīng)常進(jìn)行溝通以及交流，以及時通報和解決雙方合作過程

9、中存在的問題，內(nèi)容包括但不限于費用結(jié)算、付款、開發(fā)或測試人員變動、下階段對開發(fā)或測試人員需求數(shù)量以及技能的變化等，交流時間、地點、形式以及內(nèi)容由雙方協(xié)商確定，雙方溝通及交流的結(jié)果應(yīng)以書面方式由雙方參加人簽字蓋章確認(rèn)并依此執(zhí)行，此確認(rèn)文件作為本協(xié)議的附件，與本協(xié)議具有同等法律效力，確認(rèn)文件中的規(guī)定與本合同不同的，以確認(rèn)文件中的規(guī)定為準(zhǔn)。第六條單項合同的訂立6.1 甲乙雙方應(yīng)按照甲方指定的書面格式（詳見附件一）另外簽訂單項合同。6.2 合同經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章，于該單項合同中規(guī)定生效日期開始生效成立；第6頁共19頁6.3 合同金額各項費用按下表計算作為參考標(biāo)準(zhǔn)，其中貨幣單位為人民幣元：（ 1）后端工

10、程師 22000 元/ 人 / 月；（ 2）前端工程師 20000 元/ 人 / 月；（ 3）產(chǎn)品助理 8000 元 -11000 元 / 人 / 月；（ 4）運營人員 5000 元 -10000 元 / 人 / 月；外派服務(wù)人員及具體服務(wù)費用在單項合同中確定，以上費用標(biāo)準(zhǔn)不含駐場工作費用，如需駐場雙方另行協(xié)商。6.4甲方支付乙方的費用構(gòu)成及標(biāo)準(zhǔn)約定甲方按照乙方實際投入的開發(fā)或測試人員的數(shù)量和6.3中的費用標(biāo)準(zhǔn)計算當(dāng)月應(yīng)付金額，扣除各種請假、離職、造成損失等情況。第七條付款方式7.1甲方支付方式以實際合同為準(zhǔn)，以銀行轉(zhuǎn)帳的方式進(jìn)行。7.2甲方支付每筆的費用前，乙方應(yīng)向甲方移交相應(yīng)代碼、文檔；并

11、同甲方工作人員對代碼進(jìn)行驗證。7.3 甲方在下個月的第3 個工作日內(nèi)將上個月的人員出勤情況表（含出差期間的費用）發(fā)給乙方確認(rèn)，乙方書面確認(rèn)后開具符合國家規(guī)定的該項增值稅專用發(fā)票（內(nèi)容：技術(shù)服務(wù)費）并交付給甲方，甲方在收到發(fā)票 5 個工作日內(nèi)支付給乙方上個月的費用。7.4 若甲方委托乙方的項目屬甲方從第三方獲取的項目，甲方向乙方的付款時間受制于第三方向甲方付款的時間節(jié)點，第7頁共19頁甲方向乙方付款的時間節(jié)點應(yīng)安排在獲得第三方支付之后5個工作日之內(nèi)。第八條知識產(chǎn)權(quán)8.1 所有成果物、該成果物所屬的發(fā)明、設(shè)計、構(gòu)思、資料、情報、技術(shù)等（以下簡稱為相關(guān)發(fā)明）、接受成果物與相關(guān)發(fā)明的所有權(quán)的權(quán)利（含申

12、請權(quán)）、與成果物和相關(guān)發(fā)明相應(yīng)的著作權(quán)利等全部知識產(chǎn)權(quán)（含署名權(quán)），均歸甲方所有。8.2乙方同意與甲方充分合作，保證上文8.1 款規(guī)定的甲方的此種權(quán)利。乙方保證不向甲方提出任何與甲方行使此種權(quán)利有關(guān)的無論何種性質(zhì)的權(quán)利要求。8.3乙方可以就其實施的工作所涉及的技術(shù)、理論撰寫論文。但該論文中不應(yīng)包含該工作的任何背景以及細(xì)節(jié)，且該論文的內(nèi)容以及發(fā)表時間，應(yīng)經(jīng)甲方審查并書面同意。第九條保密義務(wù)9.1乙方對甲方提供給乙方的所有技術(shù)資料（包括但不限于甲方及其他第三方的設(shè)計方案圖紙、各種說明書、測試數(shù)據(jù)資料、計算機軟件、技術(shù)訣竅以及其他技術(shù)文檔）和乙方第8頁共19頁可能通過甲方知曉的所有信息以及每一單項合

13、同中所涉及的成果物（以下統(tǒng)稱為技術(shù)資料）應(yīng)嚴(yán)格保密。9.2技術(shù)資料僅可被乙方用于實施適用的單項合同下的工作目的，接觸技術(shù)資料的乙方技術(shù)人員及其他人員，應(yīng)被乙方限定在合理的范圍之內(nèi)。乙方應(yīng)與接觸技術(shù)資料的乙方技術(shù)人員及其他人員簽訂書面保密協(xié)議，因乙方人員的泄密行為給甲方造成損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償范圍包括因此而給甲方造成的一切直接和間接損失，乙方向甲方賠償后可以向乙方人員進(jìn)行追償。9.3 應(yīng)甲方的要求，或在適用的單項合同下的工作完成時，或在終止本合同和（或）適用的單項合同時，乙方應(yīng)停止使用技術(shù)資料，并且，乙方應(yīng)銷毀其當(dāng)時持有的或控制的所有技術(shù)資料，包括此種資料的復(fù)印件，特別是，乙方應(yīng)刪

14、除存儲于計算機中的作為技術(shù)資料之一的軟件程序和數(shù)據(jù)，同時乙方應(yīng)向甲方提供有關(guān)此種銷毀和刪除的書面證明。或者，應(yīng)甲方要求，乙方應(yīng)將其當(dāng)時擁有或控制的所有此種資料及復(fù)印件返還甲方。9.4乙方對可能通過甲方知曉的所有商業(yè)資料（包括但不限于甲方及其他第三方的業(yè)務(wù)經(jīng)營信息與數(shù)據(jù)、內(nèi)部管理方法、內(nèi)部規(guī)章制度以及其他與企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的信息）應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。未經(jīng)許可，不得向任何第三方透露，不得將前述信息用于任何商業(yè)目的。第9頁共19頁9.5甲乙雙方中任何一方未經(jīng)另一方同意，不得擅自向任何第三方泄露本合同與所有單項合同中的內(nèi)容；保密期限為10年。9.6 乙方違反上文9.1 、 9.2 、 9.3 、9.4 、 9.

15、5 的規(guī)定，給甲方造成損害時，甲方有權(quán)要求乙方給予賠償。第十條侵權(quán)與勞務(wù)糾紛10.1如果乙方因履行單項合同而侵害了任何第三者的任何所有權(quán)、著作權(quán)等權(quán)利，或者發(fā)生侵權(quán)糾紛，則乙方應(yīng)獨自承擔(dān)責(zé)任和獨自承擔(dān)解決此類問題的一切費用，并賠償甲方因此而遭受的損失（包括直接和間接損失），甲方對此不承擔(dān)任何責(zé)任。但該侵權(quán)或侵權(quán)糾紛是因甲方的設(shè)計所致且能夠提供充分的證據(jù)證明時除外。10.2 如果乙方提供人員因履行本合同或相關(guān)單項合同而產(chǎn)生了任何與第三者的勞務(wù)糾紛，則乙方應(yīng)獨自承擔(dān)責(zé)任和獨自承擔(dān)解決此類問題的一切費用，并賠償甲方因此而遭受的損失（包括直接和間接損失），甲方對此不承擔(dān)任何責(zé)任。10.3 若因乙方侵權(quán)

16、的權(quán)利方或因乙方提供的人員與第三方存在勞動、勞務(wù)糾紛，該方以甲方為被告提起訴訟或仲裁，乙方應(yīng)為該針對甲方的訴訟或仲裁聘請律師，并承擔(dān)律第 10頁共19頁師費、仲裁或訴訟費、以及可能對相關(guān)方的賠償。若乙方未及時承擔(dān)相關(guān)費用，而由甲方實際承擔(dān)，則乙方應(yīng)自甲方實際承擔(dān)之日起向甲方支付該費用及滯納金，滯納金標(biāo)準(zhǔn)為每日 0.1%。第十一條不可抗力甲乙雙方任何一方因其自身無法合理控制的原因，其中包括但不限于自然災(zāi)害、火災(zāi)、運輸問題或通訊中斷，而造成對交付或?qū)嵤┕ぷ鞯娜魏瓮蒲踊虿宦男?，甲乙雙方都不應(yīng)對此種拖延或不履行負(fù)任何責(zé)任并免除任何責(zé)任，但遭受不可抗力影響方應(yīng)以電報或傳真的方式將該情況及時告知另一方，其

17、履約期限應(yīng)自動順延。但如果由于上述任何原因?qū)е碌拇朔N拖延或不履行持續(xù)超過 5 個星期，則雙方應(yīng)以誠意進(jìn)行談判，尋求應(yīng)采取的公平措施。如因一方的故意拖延，導(dǎo)致在實施或交付工作時遇到不可抗力給另一方造成了損失，過錯方仍需對守約方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。因不可抗力造成了損失后，遇到不可抗力的一方應(yīng)盡力減少損失的擴大，否則應(yīng)對損失的擴大部分承擔(dān)全部賠償責(zé)任。第 11頁共19頁第十二條宣傳廣告甲乙雙方任何一方未經(jīng)另一方的事先書面同意，均不得在任何新聞稿、公告、廣告或本合同有關(guān)的其他宣傳形式上使用另一方的名稱。第十三條獨立訂約人13.1乙方與甲方在履行本合同和各單項合同方面的關(guān)系，應(yīng)為一種獨立訂約人的關(guān)系。13

18、.2 無論為何種目的， 甲乙雙方任何一方均不得將一方解釋為是另一方的代理人。13.3甲乙雙方任何一方均無權(quán)以任何方式或為任何目的約束另一方，但在本合同以及單項合同項及其他附件下已明確規(guī)定的方式和 ( 或 ) 目的除外。13.4甲乙雙方任何一方均不得以另一方的名義簽約，或?qū)α硪环皆O(shè)定一種責(zé)任。但在本合同與單項合同及其他附件中已明確規(guī)定的責(zé)任除外。第 12頁共19頁第十四條法律依據(jù)本合同和各單項合同的有效性、解釋和實施，應(yīng)以中華人民共和國合同法和相關(guān)法律法規(guī)為法律依據(jù)。第十五條爭議的解決15.1甲乙雙方一致同意，雙方應(yīng)盡最大努力友好解決雙方之間的因本合同或每一單項合同或與之有關(guān)的可能產(chǎn)生的任何爭端

19、、分歧或爭議。15.2如上文 15.1 款所述的任何爭端、分歧或爭議，不能在60 日之內(nèi)友好解決的，則甲乙雙方任何一方均可提請北京仲裁委員會，按其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第十六條補充與修改對本合同或單項合同的其他未盡事宜或任何修改，必須以書面形式寫成本合同或單項合同的補充協(xié)議，并且經(jīng)甲乙雙方的雙方簽署蓋章后方能生效。本合同或單項合同的補充協(xié)議將構(gòu)成本合同或單項合同不可分割之組成部分，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力，補充協(xié)議的規(guī)定與本合同規(guī)定相沖突的，以補充協(xié)議的規(guī)定為準(zhǔn)。第 13頁共19頁第十七條不可轉(zhuǎn)讓甲乙雙方任何一方如果未經(jīng)另一方的事先書面同意均不

20、得轉(zhuǎn)讓本合同和( 或 ) 任何單項合同和( 或 ) 本合同和 ( 或 )或任何單項合同項下的任何權(quán)利和( 或) 義務(wù)。第十八條棄權(quán)未行使或拖延行使本合同或任何單項合同項下的權(quán)利或補救方法，不應(yīng)構(gòu)成放棄該權(quán)利或補救方法、或放棄任何其他權(quán)利或補救方法。單一行使或部分行使本合同或單項合同項下任何權(quán)利或補救方法，不應(yīng)妨礙進(jìn)一步地行使該權(quán)利或補救方法、或行使其他權(quán)利或補救方法。第十九條可分割性無論因任何原因，本合同和( 或) 單項合同的任何規(guī)定和( 或 ) 條款的非法、無效或不能實施，不應(yīng)影響本合同和 ( 或 ) 單項合同的任何其他規(guī)定和 ( 或 ) 條款的有效性；此種非法、無效或不能實施的規(guī)定和 (

21、或 ) 條款應(yīng)可以與本合同和 ( 或 )第 14頁共19頁各單項合同分割，并應(yīng)被視為自本合同和 ( 或) 單項合同中刪除。第二十條有效期、延期20.1本合同的有效期為年。20.2本合同的有效期期滿之后， 如根據(jù)本合同第六條訂立的某單項合同仍未履行完，則本合同自動延期至該單項合同履行完畢。20.3本合同及單項合同、補充協(xié)議、附件中規(guī)定的涉及保密的信息，在本合同有效期滿后，雙方仍有義務(wù)履行保密義務(wù)，如有違反應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十一條違約責(zé)任21.1 如發(fā)生以下情況之一， 乙方須賠償甲方因此而遭受的經(jīng)濟損失。乙方無故在甲方要求的服務(wù)期內(nèi)抽調(diào)或調(diào)整相關(guān)人員；由于乙方及乙方派出人員原因造成甲方項目工作延誤、 失