著名的公司并購案例探討

1、華夏證券文章的結(jié)構(gòu)：首先對并購的動(dòng)因、手段、設(shè)計(jì)等進(jìn)行介紹，接下來主要結(jié)合近兩年國外發(fā)生的著名的公司并購案例進(jìn)行探討。一、公司并購的動(dòng)機(jī) 1.增強(qiáng)效率效率的理論認(rèn)為購并活動(dòng)能提高企業(yè)經(jīng)營績效，增加社會(huì)福利：第一，規(guī)模經(jīng)濟(jì)。一般認(rèn)為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)?？梢越档推骄杀荆瑥亩岣呃麧?。該理論認(rèn)為，并購活動(dòng)的主要?jiǎng)右蛟谟谥\求平均成本的下降。第二，協(xié)同效益，即所謂的“1+1>2”效益。這種合并使合并后企業(yè)所增強(qiáng)的效率超過了其各個(gè)組成部分增加效率的總和。協(xié)同效益可從互補(bǔ)性活動(dòng)的聯(lián)合中產(chǎn)生。如一家擁有雄厚的資金實(shí)力的企業(yè)和一家擁有一批優(yōu)秀管理人員的企業(yè)合并，就會(huì)產(chǎn)生協(xié)同效益。第三，管理。有的經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為企業(yè)

2、間管理效率的高低成為并購的主要?jiǎng)恿?。?dāng)A公司的管理效率優(yōu)于B公司時(shí)，A、B兩公司合并能提高B公司效率。這一命題隱含的前提是并購公司確能改善目標(biāo)公司的效率，即并購公司有多余的資源和能力，投入到對目標(biāo)公司的管理中。 2、多角經(jīng)營的動(dòng)因理論上認(rèn)為，一個(gè)企業(yè)處在某一行業(yè)的時(shí)間越長，其承受的風(fēng)險(xiǎn)壓力越大。實(shí)施多角化經(jīng)營可以采取以下兩種途徑：一是通過新建項(xiàng)目來進(jìn)行多角化經(jīng)營；二是通過并購的途徑進(jìn)入其他行業(yè)和市場。 3代理問題及管理主義的動(dòng)因代理問題是詹森和梅克林在1976年提出的，認(rèn)為在代理過程中由于存在道德風(fēng)險(xiǎn)、逆向選擇、不確定性等因素的作用而產(chǎn)生代理成本。并購在代理問題存在的情況下，有以下幾種動(dòng)因：

3、并購是為了降低代理成本。在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，決策的擬定與執(zhí)行是經(jīng)營者的職權(quán)，而決策的評估和控制有所有者管理，這種互相分離的部機(jī)制設(shè)計(jì)可解決代理問題，而并購則提供了解決代理問題的一個(gè)外部機(jī)制。 經(jīng)理論。莫勒1969年提出假設(shè)，認(rèn)為代理人的報(bào)酬由公司規(guī)模決定。因此代理人有動(dòng)機(jī)使公司規(guī)模擴(kuò)大，而接受較低的投資利潤率，并借并購來增加收入和提高職業(yè)保障程度。 自由現(xiàn)金流量說。自由現(xiàn)金流量指公司的現(xiàn)金在支付所有凈現(xiàn)值為正的投資計(jì)劃后所剩余的現(xiàn)金量，它有利于減少公司所有者與經(jīng)營者之間的沖突。 4價(jià)值低估的動(dòng)因價(jià)值低估理論認(rèn)為并購活動(dòng)的發(fā)生主要是因?yàn)槟繕?biāo)公司的價(jià)值被低估。當(dāng)一家公司對另一公司的估

4、價(jià)比后者對自己的估價(jià)更高時(shí)，前者有可能投標(biāo)買下后者。目標(biāo)公司的價(jià)值被低估一般有下列幾種情況： 經(jīng)營管理能力并未發(fā)揮應(yīng)有的潛力。 并購公司擁有外部市場所沒有的目標(biāo)公司價(jià)值的部信息。 由于通貨膨脹等原因造成資產(chǎn)的市場價(jià)值與重置成本的差異，使公司價(jià)值有被低估的可能。 5增強(qiáng)市場勢力的動(dòng)因市場勢力理論認(rèn)為，并購活動(dòng)的主要?jiǎng)右?，是可以藉并購活?dòng)來減少競爭對手，增強(qiáng)對企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的控制，提高市場占有率，并增加企業(yè)長期的獲利機(jī)會(huì)。下列三種情況可能導(dǎo)致以增強(qiáng)市場勢力為目標(biāo)的并購活動(dòng)。在需求下降，服務(wù)供給過剩的削價(jià)競爭的情況下，幾家企業(yè)合并，以取得實(shí)現(xiàn)本產(chǎn)業(yè)合理化的比較有利的地位。在國際競爭使國市場遭受外資企業(yè)

5、的強(qiáng)烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間通過大規(guī)模聯(lián)合，對抗外來競爭。由于法律變得更為嚴(yán)格，使企業(yè)間包括合謀等在的多種聯(lián)系成為非法。在這種情況下，通過合并可以使一些非法的做法“部化”，達(dá)到繼續(xù)控制市場的目的。 6財(cái)富分配的動(dòng)因并購只是財(cái)富的重新分配。當(dāng)并購消息宣布后，由于各投資人掌握的信息不完全或?qū)π畔⒌目捶ú灰恢?，?huì)導(dǎo)致股東對股票價(jià)值有不同的判斷，引起并購公司和目標(biāo)公司的股價(jià)波動(dòng)。這種價(jià)格波動(dòng)不是源于公司經(jīng)營狀況的好壞，而是財(cái)富轉(zhuǎn)移的結(jié)果。并購公司和目標(biāo)公司間的財(cái)富轉(zhuǎn)移使目標(biāo)公司的市盈率變動(dòng)，投資人往往以并購公司的市盈率重估目標(biāo)公司的價(jià)值，引起目標(biāo)公司的股價(jià)上漲。同理，并購公司的股票價(jià)格也因此上漲；

6、反之亦然。 二、公司并購的支付支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的重要一環(huán)。支付方式的選擇關(guān)系到并購雙方的切身利益，適合的支付方式可以使各方達(dá)到利益上的均衡。西方國家的并購支付往往可以有效的發(fā)揮多種融資方式的作用，支付方式也相對比較靈活。同時(shí)，支付方式與收購中的融資方式也是緊密相關(guān)的，所以我們聯(lián)系融資以及支付方式，將并購劃分為以下五種類型： 現(xiàn)金收購，杠桿收購，股票收購，賣方融資收購以及綜合證券收購。其中杠桿收購中包含管理層收購（MBO）這種特殊形式。在我國除上述方式外還存在下面兩種特殊的支付方式：承擔(dān)債務(wù)方式和國家無償劃撥方式。 現(xiàn)金收購 LBO MBO 賣方融資收購 股票收購 綜合

7、證券收購 承擔(dān)債務(wù) 國家無償劃撥 1、現(xiàn)金收購現(xiàn)金收購是指收購方用現(xiàn)金來購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股權(quán)。這種方式的優(yōu)點(diǎn)在于迅速和清楚；不必承擔(dān)證券交換所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。它的缺點(diǎn)也是顯而易見的，即：買方面臨一項(xiàng)重大的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，很可能需要承擔(dān)高息債務(wù)，對賣方而言，當(dāng)期的所得稅稅負(fù)也大增。由于整個(gè)并購過程涉及很大一筆現(xiàn)金，所以這種方式在國外很少被采用。就我國的情況而言，由于缺少必要的配套機(jī)制，我國企業(yè)并購較多的采用了這種支付方式。 2、LBO 在80年代，美國投資銀行業(yè)最引入矚目的成就便是發(fā)展了“杠桿收購”（LeveragedBuyout），,它的出現(xiàn)直接引發(fā)了80年代中后期的第四次并購浪潮。杠桿收購的本

8、質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本作為主要融資工具。 3、MBO MBO是指管理層收購，可以將它看做是杠桿收購的一種特殊形式，它限定收購主體是目標(biāo)公司部管理人員，具體方式是通過借債融資獲取股份。MBO這種方式對于收購主體即目標(biāo)公司的管理者有很高的要求，他們不但要有很強(qiáng)的經(jīng)營管理能力，而且還要有很強(qiáng)的融資能力，總之要求目標(biāo)公司存在所謂“潛在的經(jīng)理效率空間”，也即大規(guī)模的節(jié)約代理成本的可能性。我國MBO收購的一個(gè)典型案例是1999年四通公司管理層收購案例。1999年7月，四通集團(tuán)總裁段永基宣布該公司管理層，員工共集資5100萬元，與四通集團(tuán)合資成立“新四通”，其中管理層控股51%，四通集團(tuán)占49%的股份。

9、 4、股票收購股票收購方式是一種最為常用國際上的大型并購?fù)ǔ６际且赃@種方式進(jìn)行的。 5、賣方融資收購賣方融資收購， seller financing，在我國也被稱作分期付款。指賣方根據(jù)未來收益而讓買方分期償還付款。這種付款方式對收購方有利，常應(yīng)用于賣方因公司獲利不佳而急欲脫手的情況。分期付款的優(yōu)點(diǎn)在于賣方享受稅負(fù)遞延的好處；也可以使買方在剛收購后繼續(xù)保持原公司的正常運(yùn)作，降低收購后因經(jīng)營效益不佳而帶來的風(fēng)險(xiǎn)。如買方可以要求賣方采用分期付款的方式，支付價(jià)格按照未來業(yè)績的某一比率支付。如賣方未達(dá)到預(yù)定業(yè)績，則賣方只能以更低價(jià)出售。 6、承擔(dān)債務(wù)方式顧名思義，承擔(dān)債務(wù)方式是指收購方在收購目標(biāo)企業(yè)時(shí)，

10、不向目標(biāo)公司股東支付任何現(xiàn)金或有價(jià)證券，而采用承擔(dān)目標(biāo)公司所有債務(wù)而 取得對目標(biāo)公司的控股權(quán)。這是一種零收購的方式，在西方鮮有發(fā)生，1999年初國現(xiàn)代集團(tuán)收購起亞集團(tuán)所用的就是這種方式。 7、國家無償劃撥方式國家無償劃撥是指國家通過行政手段將國有企業(yè)的控股權(quán)直接劃至另一個(gè)國有資產(chǎn)管理主體，這種支付方式與我國企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是聯(lián)系在一起的。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)虛置是這種方式存在的制度根源，國有資產(chǎn)管理部門在進(jìn)行國企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)多是一種行政命令，不需要同支付行為相結(jié)合。這種方式是低效率的，而且在操作過程中容易引起官員的尋租行為，從而導(dǎo)致腐敗。三、并購的操作并購是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，需要周密安排，充分考慮到每一個(gè)細(xì)小

11、的環(huán)節(jié)，否則就可能影響到并購的效率，并可能導(dǎo)致并購以失敗告終。一般來講，一個(gè)完整的并購，需要經(jīng)過四個(gè)主要的階段：物色收購目標(biāo)、對目標(biāo)公司進(jìn)行估值和出價(jià)、談判與簽約、整合。 1、物色收購目標(biāo)：在眾多公司中。物色收購目標(biāo)并不是容易的事，需要多種渠道獲取信息，其中委托投資銀行等中介機(jī)構(gòu)，協(xié)助搜尋收購目標(biāo)是比較常見的作法。在獲取大量信息的基礎(chǔ)上，接下來就需要確定獵物公司。為確保收購的成功，需要對獵物公司進(jìn)行詳盡的調(diào)查，以保證被收購公司符合獵手公司收購的要求和標(biāo)準(zhǔn)。調(diào)查包括的圍主要有：（1）獵物公司的營運(yùn)狀況：根據(jù)獵手公司并購的目的，可以在營銷、產(chǎn)品、技術(shù)、管理、客戶等方面給予不同程度的調(diào)查。（2）獵物

12、公司的規(guī)章制度、有關(guān)契約及法律方面的問題：如在公司章程中對公司被收購方面有哪些規(guī)定，以避免獵手公司在收購中遇到障礙；對資產(chǎn)的歸屬權(quán)、商標(biāo)、專利權(quán)等在契約改變后是否還生效等進(jìn)行調(diào)查；涉訟情況是否影響公司的未來利益等。（3）對獵物公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)問題進(jìn)行調(diào)查：可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助完成，以確保被收購企業(yè)提供的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)反映了其財(cái)務(wù)狀況。 2、估值與出價(jià)（1）對上市公司和非上市公司，估值方法有所不同。常見的估值方法有： a 資產(chǎn)價(jià)值法：包括帳面價(jià)值、市場價(jià)值、清算價(jià)值等多種價(jià)值。根據(jù)獵手公司的收購目標(biāo)，可以選擇適合的估值方法。 b 折現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）：是理論上比較科學(xué)的公司評估方法，主要依

13、據(jù)所收購的資產(chǎn)預(yù)期帶來的現(xiàn)金流量，根據(jù)一定的貼現(xiàn)率折成現(xiàn)值，然后與投入的原始資金進(jìn)行比較，最后決定收購政策?；竟綖椋?，t表示時(shí)間，t0表示現(xiàn)值，CFt表示在未來t年產(chǎn)生的預(yù)期現(xiàn)金流，r表示折現(xiàn)率，PV是各年現(xiàn)金流的現(xiàn)值。（2）出價(jià)策略：一般來講，最后的要約價(jià)格要小于所判斷出的獵物公司的價(jià)值。如何打動(dòng)被收購公司，同時(shí)又達(dá)到收購目的，是出價(jià)策略和談判技巧等多種因素決定的。 3、談判與簽約：如何接觸獵物公司的管理層和股東，獵手公司和作為其顧問的投資銀行需要在并購設(shè)計(jì)中進(jìn)行認(rèn)真考慮。一般來講，人們將收購行為劃分為：善意收購、敵意收購和狗熊擁抱式收購三類。一旦達(dá)成一致意見，就可以進(jìn)行簽約。這就涉及

14、到具體的支付方式問題，在上面一部分已經(jīng)對不同的支付方式做了解釋。 4、收購后的整合作為一項(xiàng)收購的完整過程，收購后的整合是很重要的，在并購雙方的談判階段，甚至最初的收購策劃階段，如何進(jìn)行并購后的整合，就應(yīng)該制定出來。整合的質(zhì)量決定著并購后的企業(yè)能否安全度過“手術(shù)后的危險(xiǎn)期”。許多實(shí)施并購的案例沒有達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)，就源于整合上出現(xiàn)問題，如AOL與時(shí)代華納。整合主要包括的容有：（1）業(yè)務(wù)整合：包括哪些業(yè)務(wù)需要重點(diǎn)發(fā)展，哪些業(yè)務(wù)需要?jiǎng)冸x，哪些業(yè)務(wù)需要合并等，以保證并購后的企業(yè)能夠適合整合后的經(jīng)營要求。（2）文化整合：在并購發(fā)生后，并并購企業(yè)的文化面臨革新。雖然公司文化沒有明確的概念，它包括組織的價(jià)值觀

15、、信樣、傳統(tǒng)、處理問題的準(zhǔn)則等，但其影響力是深遠(yuǎn)的。因此，可以根據(jù)企業(yè)的狀況，選擇注入新的文化、文化融合等方式。（3）人力資源整合：人才是企業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵，并購后的人力資源整合則關(guān)系到企業(yè)并購的成敗。這種整合包括留住關(guān)鍵人才、評價(jià)員工與確定新的人事結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)溝通等方法。三、案例探討企業(yè)兼并與收購是一個(gè)經(jīng)久不衰的話題。近年來，全球企業(yè)的并購浪潮更是逾演愈烈，從制造業(yè)的波音兼并麥道，寶馬收購勞斯萊斯，到金融業(yè)的花旗集團(tuán)兼并旅行者公司，美國第一銀行與第一芝加哥公司合并，美洲銀行和國民銀行合并，等等，波瀾壯闊，驚心動(dòng)魄。這些大手筆的并購案例，造就了全球性的經(jīng)濟(jì)巨頭。毋容置疑，通過強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合增強(qiáng)并購公

16、司的競爭力，從某種意義上改變了全球產(chǎn)業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，并對同行業(yè)競爭提出了嚴(yán)重挑戰(zhàn)。近幾年來，我國的并購市場開始趨于活躍。在加入WTO的背景下，并購成為國企業(yè)吸收國際大公司先進(jìn)技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)的重要方式，同時(shí)，國企業(yè)通過并購國外企業(yè)，也可以逐步走向國際市場，參與國際市場競爭。但國企業(yè)的并購活動(dòng)畢竟仍處于起步階段，基本處于行業(yè)整合的階段，而且無論是并購的手段，還是規(guī)模，都無法與國外成熟的并購市場相提并論。因此，需要研究國外成功的典型案例，促進(jìn)我國并購市場的健康發(fā)展。第一種類型：增強(qiáng)效率型包括三個(gè)案例：一汽集團(tuán)收購汽車、三元牛奶收購卡夫。其中一汽集團(tuán)收購汽車追求的是協(xié)同效應(yīng)，即通過收購汽車彌補(bǔ)一汽集團(tuán)在

17、家庭低端轎車市場上的不足，同時(shí)通過收購汽車達(dá)到與豐田合作的目的；三元牛奶收購卡夫則是希望通過收購其現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備，進(jìn)一步擴(kuò)充市場份額，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)。 案例1、一汽集團(tuán)收購汽車案例簡介： 2002年6月14日一汽集團(tuán)公司總經(jīng)理竺延風(fēng)和汽車工業(yè)（集團(tuán)）董事長世堂在人民大會(huì)堂簽訂了聯(lián)合重組協(xié)議書，通過此次重組，中國最大的汽車生產(chǎn)企業(yè)一汽集團(tuán)將中國最大的經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)企業(yè)汽車（000927）收入囊中，這是目前中國汽車工業(yè)發(fā)展史上最大、最具影響力的重組。自中國加入WTO后，汽車行業(yè)并購、合資一直不斷，此次的重組也因?yàn)殡p方的行業(yè)地位和閃現(xiàn)于后的國際巨頭身影而倍受矚目。通過本次并購，一汽借助天汽的夏利平臺(tái)將

18、徹底整合中國低端家轎市場，而夏利憑借一汽實(shí)力也將徹底擺脫其它經(jīng)濟(jì)型轎車的追趕，有望真正奪下 “中國家庭轎車第一品牌”的龍頭位置。一、公司背景 1、汽車 天汽集團(tuán)是我國較早的特大型汽車生產(chǎn)企業(yè)，是國家規(guī)劃的小排量轎車生產(chǎn)基地，其生產(chǎn)的夏利轎車曾在中國市場具有較高的市場占有率。但面對急劇增長的經(jīng)濟(jì)型轎車市場，天汽卻顯得有心無力。神龍汽車和通用都在這一市場上給天汽造成極大的競爭壓力，新近推出的夏利2000也未能挽回頹勢，市場份額逐漸被蠶食。汽車2001年每股虧損0.06元，2002年第一季度也報(bào)出巨額虧損。 2、一汽集團(tuán)一汽集團(tuán)公司是我國汽車生產(chǎn)的龍頭企業(yè)，從現(xiàn)有的產(chǎn)品分布來看，一汽的奧迪、寶來、捷

19、達(dá)在3個(gè)市場中都有上佳表現(xiàn)，但一直以來在小型車方面都沒有明確的規(guī)劃，所缺的正是家用小型車。二、收購動(dòng)因分析 1、 進(jìn)軍低端家庭轎車市場作為中國核心三大汽車集團(tuán)之一的一汽，一直在經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)上無所作為?，F(xiàn)在，中國的家庭轎車市場已成為汽車廠家必爭之地，在眾廠家高喊要“打造中國家轎第一品牌”的口號(hào)下，一汽卻因?yàn)楫a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不完善而喪失了低端家庭轎車市場，這對一汽來說不得不說是一個(gè)損失。即使是中國的另外兩大汽車集團(tuán)上汽和東風(fēng)，也沒有在中國低端家轎市場占有一席之地。這個(gè)市場長期被核心三大汽車集團(tuán)之外的長安汽車、汽車占據(jù)，甚至出身草莽的吉利等民營企業(yè)也成為低端家轎市場的后起之秀。中國加入之后，這個(gè)市場更熱

20、鬧了，新面孔不斷出現(xiàn)。但是，低端市場始終缺乏一個(gè)領(lǐng)軍者，長安汽車技術(shù)相對成熟，但是奧拓車除了在西南地區(qū)游刃有余外，其它地區(qū)市場很難進(jìn)入。因此，一汽此次收購汽車的夏利股份和華利公司就有著高瞻遠(yuǎn)矚的意義，一汽借助夏利平臺(tái)將徹底整合低端家轎市場，而夏利憑借一汽實(shí)力也將徹底擺脫其它經(jīng)濟(jì)型轎車的追趕，奪下真正“中國家庭轎車第一品牌”的龍頭位置。 2、 增強(qiáng)與豐田的合作此次并購的幕后推動(dòng)者日本豐田公司備受關(guān)注。豐田公司的高、中、低端產(chǎn)品在全球的銷售都有較大的份額，但在中國市場上豐田公司的業(yè)績卻與其行業(yè)地位極不相稱，與天汽的合作也一直很不順利。此次與一汽集團(tuán)的合作標(biāo)志著豐田吹響了重新奪回中國市場的號(hào)角，實(shí)現(xiàn)

21、"有路就有豐田車"的豪言壯語。德國大眾、美國通用、法國雷諾、日本本田已經(jīng)在中國鏖戰(zhàn)良久，豐田的加入將使得國際巨頭的中國爭奪戰(zhàn)更為激烈。 3、改變過分依賴德國大眾的狀況本次收購的另一個(gè)隱秘的原因是通過收購汽車促進(jìn)與日本豐田的合作，既是因?yàn)樨S田公司在小型車領(lǐng)域有很強(qiáng)的開發(fā)實(shí)力，也是為了改變過于依賴德國大眾的現(xiàn)狀。三、收購過程一汽集團(tuán)收購汽車夏利股份采取了法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。協(xié)議規(guī)定汽車集團(tuán)公司將其持有的汽車夏利股份國有法人股中的739294920股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格以2002年3月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)值為準(zhǔn)。收購?fù)瓿珊笠黄瘓F(tuán)持有汽車50.98%的

22、股權(quán)，為其第一大股東，天汽集團(tuán)繼續(xù)持有33.99%的股權(quán)。與此同時(shí)，天汽集團(tuán)公司還將其子公司華利公司75%的中方股權(quán)全部一次性轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)。 四、收購結(jié)果分析 1、汽車天汽方面也因?yàn)榻?jīng)營不善，管理僵化，受制于政策和技術(shù)也不能上馬中檔轎車，種種原因?qū)е聵I(yè)績連年下滑，形勢一年不如一年。目前國家從扶持過去的“三大三小”轉(zhuǎn)而只扶持“三大”，W TO之門也已洞開，外資正虎視眈眈。今后天汽要生存要發(fā)展，依靠自身力量已然不夠，“投靠”大東家成為明智的選擇。 2、一汽集團(tuán)（1）成功進(jìn)入低端家庭轎車市場 豐田“威姿”是天汽和一汽合并之后推出的第一款新車，雖然它是夏利2000的親生兄弟，但在設(shè)計(jì)思想和底盤技術(shù)方

23、面，都是一部不錯(cuò)的小車。擁有純正豐田血統(tǒng)的“威姿”將其目標(biāo)直指中國家用轎車市場，有望樹立中國家用汽車的新標(biāo)準(zhǔn)。（2）實(shí)現(xiàn)與豐田的合作上汽現(xiàn)在有大眾、通用兩個(gè)合作伙伴，東風(fēng)背后也有日產(chǎn)、標(biāo)致、雪鐵龍。相形之下，三大集團(tuán)中，只有一汽“守”著德國大眾一家合作雖然德國大眾本身是中國市場“一女嫁二夫”的始作俑者?？毓商炱?，一汽自然多了豐田這個(gè)日本最大汽車廠商的重要伙伴，技術(shù)、資金、管理今都將從后者那里如愿得到。案例評述：國汽車業(yè)兩大巨頭聯(lián)合是我國汽車工業(yè)史上的大事，對于汽車工業(yè)格局將產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響，而其中體現(xiàn)的國國際各方的博奕也耐人尋味。 1汽車工業(yè)并購重組時(shí)代自中國入世后，關(guān)于汽車行業(yè)重組并購的消息不斷

24、，奇瑞加盟上汽、華晨收購三江雷諾、東風(fēng)參股悅達(dá)起亞，每一次重組無不使幾大汽車集團(tuán)的競爭更趨白熱化。而此次原有兩大汽車集團(tuán)的聯(lián)合更是在業(yè)拋下重磅炸彈。汽車行業(yè)風(fēng)起云涌，正迎來并購重組時(shí)代。 2國企并購行為市場化一些國有企業(yè)并購采取了無償劃撥的方式，而此次一汽收購汽車采取了有償購買方式，被評論為是充分的企業(yè)行為。由于簽字儀式后汽車發(fā)布的公告中雖披露了轉(zhuǎn)讓的股數(shù)，卻沒有披露轉(zhuǎn)讓價(jià)格，我們無從得知具體定價(jià)。但從定價(jià)的依據(jù)來看，依然采用歷史成本法，國企并購行為離真正市場化還有一定距離。 3國際巨頭爭奪中國此次并購的幕后推動(dòng)者日本豐田公司備受關(guān)注。豐田公司的高、中、低端產(chǎn)品在全球的銷售都有較大的份額，但在

25、中國市場上豐田公司的業(yè)績卻與其行業(yè)地位極不相稱，與天汽的合作也一直很不順利。此次與一汽集團(tuán)的合作標(biāo)志著豐田吹響了重新奪回中國市場的號(hào)角，實(shí)現(xiàn)"有路就有豐田車"的豪言壯語。德國大眾、美國通用、法國雷諾、日本本田已經(jīng)在中國鏖戰(zhàn)良久，豐田的加入將使得國際巨頭的中國爭奪戰(zhàn)更為激烈。案例2、三元牛奶收購卡夫案例簡介：在的乳制品市場，卡夫是響當(dāng)當(dāng)?shù)钠放?，盡管價(jià)格高，但信譽(yù)、質(zhì)量很好，一直占領(lǐng)著乳制品的高端市場。三元食品公司是地區(qū)最大的乳制品生產(chǎn)企業(yè)，鮮奶銷量占地區(qū)的90。2001年1月，卡夫國際和菲利普·莫里斯（中國）投資公司將其擁有的卡夫的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三元公司，轉(zhuǎn)讓費(fèi)93

26、0萬美元。一、公司背景 1、三元食品公司三元牛奶公司設(shè)立于1997年，由市牛奶公司多家骨干乳品銷售企業(yè)及麥當(dāng)勞食品公司的中方權(quán)益組成。目前，三元公司是市最大的乳制品生產(chǎn)廠家，鮮奶市場占有率為90，在中國奶業(yè)排行第三。公司擁有三元、燕山、綠島等多個(gè)馳名商標(biāo)。1997年，三元牛奶隨控股在上市，分到了募集來的.億元資金，這被稱作三元牛奶的第一次發(fā)展機(jī)會(huì)。 2、卡夫卡夫的絕對控股股東為世界著名食品公司卡夫國際?？ǚ驀H所屬的美國菲利普·莫里斯集團(tuán)公司是世界消費(fèi)品行業(yè)中最大的集團(tuán)公司。在北美，的人是卡夫食品的消費(fèi)者，在美國，每十頭牛中就有一頭在為卡夫提供乳產(chǎn)品原料。因此，卡夫進(jìn)入中國市場是源于

27、自己在該領(lǐng)域的絕對自信?？ǚ蚩偼顿Y8200萬美元，注冊資本4082萬美元，其中卡夫國際、菲利普·莫里斯集團(tuán)持有85的股權(quán)，農(nóng)工商聯(lián)合總公司持有15的股權(quán)。該項(xiàng)目是最大的食品類合資企業(yè)?？ǚ虻膹?qiáng)項(xiàng)在于沙拉醬、干酪，是麥當(dāng)勞在全世界的干酪供應(yīng)商?？ǚ蛑蛔龀邷叵灸獭⑺崮毯透衫?。成立以來，卡夫已成為國著名品牌。二、收購動(dòng)因 1、卡夫的退場是不得已的選擇美國卡夫痛快進(jìn)入可能來自它對中國奶業(yè)市場未來的信心，也可能來自對自己實(shí)力的自信。然而合資幾年，效果并不理想，但是卡夫國際沒有放棄希望，還是希望繼續(xù)加大投入。年，從來沒有獲益的中方提出把自己的股份賣給美方。美方?jīng)]有猶豫，一口答應(yīng)下來，同時(shí)承諾

28、把卡夫視同為自己的全資子公司。通過增資，卡夫的總投資達(dá)到9900萬美元，注冊資本增加到7074萬美元。但是這并沒有挽回?cái)【?。幾乎是?dú)資的卡夫有年產(chǎn)萬噸的能力，年僅僅生產(chǎn)了.萬噸。公司已經(jīng)連續(xù)7年沒有盈利。在投資一再受挫的情況下，卡夫最后選擇了退場。 2、三元的機(jī)會(huì)是撿來的 2001年1月，卡夫主動(dòng)向市農(nóng)工商聯(lián)合總公司要求出讓其全部股權(quán)，但當(dāng)時(shí)農(nóng)工商表示不愿意購買。后來，卡夫與多家公司的談判都不如人意。年月份，卡夫開始與三元食品公司接觸。此時(shí)，三元公司面對迅猛發(fā)展的乳制品市場，生產(chǎn)一直處于飽和狀態(tài)，正準(zhǔn)備投資1億元擴(kuò)建生產(chǎn)線。這時(shí)，卡夫要退出乳制品市場，卡夫的市場和生產(chǎn)能力對三元來講非常有用。面

29、對急于變現(xiàn)股權(quán)的卡夫，三元知道這是個(gè)機(jī)會(huì)，但選擇了等待，最后卡夫主動(dòng)找上門了。 三、收購過程根據(jù)雙方談判達(dá)成的協(xié)議，三元以930萬美元的協(xié)議價(jià)格購買總投資約5600萬美元的卡夫85的股權(quán)，低于市場價(jià)40；同時(shí)，三元一次性償還卡夫所欠大股東卡夫食品公司2500萬元人民幣的借款。收購不包括卡夫的品牌，三元今后繼續(xù)使用卡夫的品牌12年，按照銷售額付給卡夫品牌使用費(fèi)。四、收購結(jié)果 1、在本次收購中，三元用1元錢的成本收購了3元錢的資產(chǎn)，無疑是最大的贏家。現(xiàn)在，收購卡夫被稱作三元的第二次機(jī)會(huì)?？ǚ驌碛腥f噸的年生產(chǎn)能力它由先進(jìn)的生產(chǎn)線和相當(dāng)熟練的技術(shù)工人、管理人員構(gòu)成。事實(shí)上，一派蒸蒸日上氣象的三元牛奶去

30、年一年的牛奶產(chǎn)量也就是萬噸，此次收購會(huì)很快增加三元的生產(chǎn)能力，無疑會(huì)大大加重自己在液態(tài)奶市場的分量。 2、“卡夫”商標(biāo)的高知名度，有利于三元開拓國際市場。案例評述： 1、卡夫退場的原因在于水土不服，市場定位錯(cuò)誤。年全國奶業(yè)的平均市場增長率達(dá)到了，重點(diǎn)城市的增長率超過。與此相應(yīng)，多家液態(tài)奶骨干企業(yè)的銷售額比年增加了。在巨大的市場誘惑面前，一些以前主要生產(chǎn)奶粉的企業(yè)也開始生產(chǎn)液態(tài)奶，比如三鹿集團(tuán)，比如伊利公司。在中國奶業(yè)春風(fēng)拂面的時(shí)候，如果不是萬不得已，卡夫國際大概是不會(huì)輕言退出的。如同達(dá)能的酸奶世界第一一樣，卡夫的干酪也是獨(dú)霸世界。但是在中國，奶制品中干酪的消費(fèi)市場根本不成熟。中國人吃干酪僅僅是

31、在麥當(dāng)勞、肯德基、比薩餅?zāi)抢?，卡夫沒有更大領(lǐng)域去發(fā)揮它的優(yōu)勢。它也生產(chǎn)奶粉、雪凝酸奶和滅菌奶，但是這些產(chǎn)品不是它的強(qiáng)項(xiàng)。因此卡夫在產(chǎn)品定位上出了問題。卡夫干酪做得好，它的雪凝酸奶、超高溫滅菌奶等等也做得不錯(cuò)。問題的關(guān)鍵是它始終立足細(xì)分市場，沒有考慮到最大多數(shù)的消費(fèi)者的需求。當(dāng)年卡夫直接的對手是市牛奶公司。它生產(chǎn)的是消費(fèi)者歡迎的低檔巴士牛奶、低檔消毒牛奶。這位業(yè)人士認(rèn)為，卡夫想要成功，必須要把這批消費(fèi)者爭取過來，這樣就必須先轉(zhuǎn)換自己的產(chǎn)品先做低一些，慢慢讓消費(fèi)者加深對自己品牌的理解。 2、中國乳品市場需要繼續(xù)整合。按國家統(tǒng)計(jì)局的口徑，現(xiàn)在全國牛奶企業(yè)，銷售收入在萬以上的有家。按照中國奶業(yè)協(xié)會(huì)的估

32、計(jì)，不論大小，牛奶企業(yè)有家。雖然中國的市場很大，但是競爭非常激烈，前幾年已經(jīng)有三分之一的牛奶生產(chǎn)企業(yè)在虧損。光明牛奶的總經(jīng)理王佳芬認(rèn)為，中國乳業(yè)會(huì)像家電、啤酒那樣形成幾個(gè)龍頭企業(yè)，現(xiàn)在光明、伊利等一些牛奶企業(yè)都已達(dá)到超過億元的年銷售額。中國乳業(yè)整合的趨勢不可抗拒。在這場較量中，外國乳業(yè)巨頭并沒有占到上風(fēng)。前些日子鬧得轟轟烈烈的法國“達(dá)能”參股進(jìn)入“光明”也并不如多數(shù)媒體所言，是跨國巨頭的大舉進(jìn)攻，而是跨國巨頭的另一種退出達(dá)能并不是以資金入股，而是以自己在中國的家公司現(xiàn)有資產(chǎn)入股的?？ǚ驀H讓三元使用品牌還要收錢，法國“達(dá)能”把在中國的家公司交給“光明”全面管理的同時(shí)，甚至連品牌使用費(fèi)都不收。因

33、此，達(dá)能已經(jīng)不再希望自己親自操刀上陣，而是希望用資本運(yùn)作的方式有朝一日成為光明的一個(gè)大股東或者收購光明。達(dá)能的代表談判時(shí)甚至明說：“為了將來，我們把寶押在你們身上了?！边_(dá)能希望借光明的“光”照亮自己的路，卡夫干脆就退出中國奶業(yè)市場，無論主動(dòng)還是被動(dòng)，顯示的均是中國本土乳業(yè)巨頭的不同凡響。 第二種類型：增強(qiáng)市場勢力型 這類企業(yè)并購的主要?jiǎng)訖C(jī)是希望通過并購活動(dòng)來減少競爭對手，增強(qiáng)對企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的控制，提高市場占有率，并增加企業(yè)長期的獲利機(jī)會(huì)。在我國市場上演繹的比較激烈的就是啤酒市場，其中啤酒、燕京啤酒、華潤啤酒是該市場最據(jù)雄心的三巨頭。啤酒、燕京啤酒都是我國啤酒市場上知名品牌，華潤之所以進(jìn)入啤酒市

34、場是看到了其中的商機(jī)，并利用自己的資本實(shí)力，在地進(jìn)行大規(guī)模的并購活動(dòng)。本案例中，華潤收購藍(lán)劍實(shí)現(xiàn)的是協(xié)同效應(yīng)，即達(dá)到資本與市場的有機(jī)結(jié)合，而華潤的戰(zhàn)略則是典型的通過并購活動(dòng)來減少競爭對手，從而提高市場占有率，獲取長期發(fā)展。案例3、華潤、藍(lán)劍“將相和” 案例簡介：近兩年，我國啤酒業(yè)的版圖在不斷被改寫。華潤集團(tuán)從1993年進(jìn)入中國地啤酒市場，奉行的是收購策略。歷經(jīng)7年，挾資本以令諸侯，華潤成為中國啤酒市場的后來居上者。從合資購并到投資改造，華潤先后將、等地的13家啤酒廠招致麾下，擁有幾十個(gè)地方性品牌。在2001年10月，華潤吞下藍(lán)劍啤酒，完成中國啤酒行業(yè)有史以來最大一次購并，成功進(jìn)入的啤酒市場，而

35、其市場地位則直逼行業(yè)老大啤酒。一、公司背景 1、華潤啤酒華潤創(chuàng)業(yè)成立于1992年, 是交易所掛牌的上市公司，是規(guī)模最大，實(shí)力最雄厚的中資企業(yè)集團(tuán)之一，是華潤集團(tuán)的上市旗艦公司。目前，華潤創(chuàng)業(yè)旗下業(yè)務(wù)主要包括食品加工及經(jīng)銷、飲品、零售、石化、建材等多種行業(yè)。最為華潤創(chuàng)業(yè)旗下的華潤啤酒，是一家于1994年同全球最大啤酒制造商之一南非國際釀酒集團(tuán)合作成立的合營企業(yè)，華潤創(chuàng)業(yè)控有51%股權(quán)。華潤啤酒現(xiàn)時(shí)的啤酒年生產(chǎn)能力已達(dá)350萬公噸，已成為中國最大的啤酒制造商之一。華潤啤酒業(yè)務(wù)分布于中國，和等地。經(jīng)銷和生產(chǎn)多個(gè)啤酒品牌：雪花啤酒，啤酒，藍(lán)劍啤酒，凱龍啤酒，亞太啤酒，華丹啤酒，萊格啤酒和新三星啤酒等。

36、該部分業(yè)務(wù)截至2001年6月30日止6個(gè)月錄得營業(yè)額及未計(jì)公司利息和費(fèi)用前純利分別為港幣113100萬元及港幣4810萬元。 2、藍(lán)劍啤酒藍(lán)劍（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，始建于1985年，獨(dú)資、控投企業(yè)30家，資產(chǎn)總額21億元，為省10強(qiáng)企業(yè)。藍(lán)劍集團(tuán)核心產(chǎn)品啤酒有10家生產(chǎn)性公司，生產(chǎn)規(guī)模120萬噸，綜合經(jīng)濟(jì)指標(biāo)位居西南第一、全國同行業(yè)"四強(qiáng)"。二、收購動(dòng)因分析 1、華潤啤酒華潤創(chuàng)業(yè)1993年進(jìn)入地啤酒市場，通過收購、兼并等方式已經(jīng)在東北、等啤酒市場立足，接下來，公司希望通過收購啤酒，進(jìn)入西南啤酒市場。華潤本想通過收購，直接掠取藍(lán)劍的“腹心地帶”。但不料土生土長的藍(lán)劍后發(fā)制人，

37、最終將市場占有率居第二位的啤酒收入囊中。華潤不得不退而求其次，在建立“根據(jù)地”，收購了亞太啤酒廠。華潤的雪花啤酒占有率迅速上升到30。藍(lán)劍不得不以攻為守，搶先拿下五六個(gè)地方啤酒廠。華潤也不甘示弱，入主峨眉啤酒廠。整個(gè)市場上雙雄逐鹿。雙方開始進(jìn)入陣地戰(zhàn)，正面肉搏，拼產(chǎn)品拼廣告拼銷售，幾個(gè)回合下來，誰也沒有占到便宜。在此情況下，藍(lán)劍啤酒成為華潤占領(lǐng)西南市場的最大障礙。同時(shí)，公司還面對燕京啤酒、啤酒不斷擴(kuò)的市場競爭壓力。如果不能夠迅速擴(kuò)大規(guī)模，公司就很難取得突破。因此，華潤希望通過收購藍(lán)劍啤酒，奠定自己在西南市場的地位。 2、藍(lán)劍啤酒藍(lán)劍雖然全力保住了每年兩位數(shù)的增量，但銷售費(fèi)用卻年年翻番，利潤越打

38、越薄。而華潤雖然強(qiáng)行打開了市場，但年年虧損，也讓董事會(huì)肉痛。非常明顯，不跟華潤合作的話，藍(lán)劍賺的錢就會(huì)比理想的少。長達(dá)近10年的中國啤酒行業(yè)并購，在這一年發(fā)生了質(zhì)變。行業(yè)的利潤率低到了6，行業(yè)的虧損面達(dá)到30以上。新的定律是，沒有規(guī)模就沒有效益。在此背景下，同華潤繼續(xù)耗下去，兩年三年可能還有微利，再往后就很難說了。畢竟華潤是有5家上市公司的中資巨頭，他們的實(shí)力太強(qiáng)了。在同、燕京以及一些洋啤酒企業(yè)接觸后，最適合藍(lán)劍的還是華潤。同其他巨頭合作消除不了自己跟華潤的競爭，而且同華潤合資，自己也能發(fā)揮市場運(yùn)作方面的長處。 三、收購過程華潤收購藍(lán)劍啤酒的過程歷時(shí)三年。打一打，談一談，華潤入川3年，兩家從試

39、探接觸到越走越近。于是有趣的一幕出現(xiàn)了。在雙方激戰(zhàn)正酣的時(shí)候，曾清榮和華潤的總經(jīng)理一塊兒上的茶館里喝茶。華潤的原則是談合作一定要控股。除此之外，還有兩大難點(diǎn)：一是品牌，一是資產(chǎn)作價(jià)。那就只好繼續(xù)打了。但大環(huán)境已經(jīng)變了。2000年，啤酒的老總作義刮起收購旋風(fēng)。華潤在東北，燕京在也頻頻出手。在兩者爭斗的代價(jià)越來越大，誰也靠不起的情況下，最終終于達(dá)成收購協(xié)議。藍(lán)劍集團(tuán)、華潤創(chuàng)業(yè)和南非SAB國際釀酒集團(tuán)三方正式簽訂協(xié)議，合資經(jīng)營“華潤藍(lán)劍啤酒有限責(zé)任公司”等12家公司，合資總額達(dá)到20億元。新公司中藍(lán)劍占38%的股份，華潤占31.62%，SAB占30.38%，下轄的啤酒廠12家。四、收購的結(jié)果分析 1

40、、華潤啤酒該項(xiàng)目被認(rèn)為是中國啤酒行業(yè)有史以來最大的中外合資項(xiàng)目。通過收購藍(lán)劍啤酒，聯(lián)手后兩家的產(chǎn)能之和突破350萬噸，產(chǎn)銷量之和超過220萬噸，壓倒燕京啤酒，直逼行業(yè)“老大”啤酒。整個(gè)西南啤酒市場格局也為之一變，新合資公司的年產(chǎn)銷量超過70萬噸，占省啤酒產(chǎn)銷總量的85以上。華潤創(chuàng)業(yè)董事總經(jīng)理閻飚毫不掩飾地說，合資公司就是要取得在西南市場上的絕對主導(dǎo)權(quán)，下一個(gè)目標(biāo)將是啤酒。 2、藍(lán)劍集團(tuán)根據(jù)協(xié)議，藍(lán)劍每年保底收益近億元。啤酒配套產(chǎn)品方面也會(huì)優(yōu)先購買藍(lán)劍集團(tuán)的。寧高寧則透露，為了娶到“新娘”，華潤光給藍(lán)劍現(xiàn)金“彩禮”就接近4個(gè)億。而藍(lán)劍集團(tuán)手頭現(xiàn)在有了近10個(gè)億的現(xiàn)金儲(chǔ)備，可以好好地做做藥業(yè)、房地

41、產(chǎn)、零售等業(yè)務(wù)了。 3、雙贏的局面在收購?fù)瓿珊?，無論是華潤，還是藍(lán)劍，日子都開始好過起來。合并前，藍(lán)劍每噸盈利120130元，華潤是70元，兩家合計(jì)年銷量58萬噸；合并后，兩家每噸盈利可達(dá)150元，銷量可達(dá)70萬噸，僅銷售成本就可節(jié)約1.5億。案例評述： 1、在行業(yè)趨于飽和，企業(yè)競爭激烈的情況下，并購是迫使一些企業(yè)退出的最好方式。據(jù)統(tǒng)計(jì),中國當(dāng)前多數(shù)產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度(C4)不足20,而成熟市場的國家一般超過50,以制造業(yè)為例,目前國制造業(yè)的平均產(chǎn)業(yè)集中度為17,遠(yuǎn)低于美國(47)和英國(53),如此大的整合空間和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整,為行業(yè)中的優(yōu)勢企業(yè)提供了巨大的機(jī)遇。在我國市場上演繹的乳品業(yè)的并購、

42、家電業(yè)的整合以及本案例所涉及的啤酒市場的重新劃分，都說明并購在行業(yè)整合與競爭格局的劃分中發(fā)揮著越來越大的作用。 2、通過并購，使不同企業(yè)的優(yōu)勢得到發(fā)揮。在本案例中，華潤的優(yōu)勢是資本實(shí)力雄厚，同時(shí)是資本運(yùn)作方面的高手，其目標(biāo)是在全國啤酒市場中能夠立足。藍(lán)劍啤酒的最大優(yōu)勢是其在當(dāng)?shù)仄【剖袌鲋形痪永洗?。兩者結(jié)合后，華潤可以順利進(jìn)入西南市場，藍(lán)劍的品牌則繼續(xù)使用；藍(lán)劍集團(tuán)同時(shí)獲得穩(wěn)定的收益，并可利用閑裕資金投資其它領(lǐng)域，可以說是創(chuàng)造了多盈的局面。 第三種類型：突破進(jìn)入壁壘型嚴(yán)格來講，這也是企業(yè)追求高效率的一種類型。在企業(yè)進(jìn)行擴(kuò)，進(jìn)入新的領(lǐng)域時(shí)，往往遇到各種障礙，特別是進(jìn)入外國市場需要面對高關(guān)稅、貿(mào)易配

43、額及其東道國的折中政策、法規(guī)限制。這種障礙往往不能通過直接投資克服，這時(shí)并購成為有效突破的最佳方式。這幾年，外資進(jìn)入我國汽車市場都是采用的這種方式。本案例是TCL收購德國施耐德，希望通過并購繞過歐美的貿(mào)易壁壘，直接進(jìn)入海外市場。TCL的總裁東生能夠獲得中央電視臺(tái)經(jīng)濟(jì)頻道2002年10大杰出經(jīng)濟(jì)人物獎(jiǎng)，就主要依靠這一因素。案例4、TCL收購德國施耐德，拓展海外市場案例簡介：在我國市場上，家電一直處于近乎飽和的狀態(tài)，而歐美市場的需求潛力有增無減。但中國彩電進(jìn)入歐盟市場受制于貿(mào)易壁壘，每年給予中國7家家電企業(yè)的配額只有40萬臺(tái)。對于一心尋求國際化道路的TCL來講，無疑這是極大的障礙。如何繞過這一障礙

44、呢？德國的家電企業(yè)施耐德公司宣布破產(chǎn)的消息給TCL提供了機(jī)會(huì)。TCL毫不猶豫地以820萬歐元整體收購了這家破產(chǎn)企業(yè)，從而順利進(jìn)入德國市場，為自己的國際化道路邁開了一大步。一、公司背景 1、 TCL集團(tuán) TCL集團(tuán)股份創(chuàng)辦于1981年，是一家從事家電、信息、通訊、電工產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，集技、工、貿(mào)為一體的特大型國有控股企業(yè)。經(jīng)過20年的發(fā)展，TCL集團(tuán)現(xiàn)已形成了以王牌彩電為代表的家電、通訊、信息、電工四大產(chǎn)品系列，并開始實(shí)施以王牌彩電為龍頭的音視頻產(chǎn)品和以手機(jī)為代表的移動(dòng)通信終端產(chǎn)品的發(fā)展來拉動(dòng)企業(yè)增長的戰(zhàn)略。二十年來，TCL發(fā)展的步伐迅速而穩(wěn)健，特別是進(jìn)入九十年代以來，連續(xù)十二年以年均50

45、%的速度增長，是全國增長最快的工業(yè)制造企業(yè)之一。目前TCL涉及的家電、通訊、信息、電工幾大主導(dǎo)產(chǎn)品都居國同行前列。2001年，TCL集團(tuán)銷售總額211億元，利潤7.15億元，稅金10.8億元，出口創(chuàng)匯7.16億美元，在全國電子信息百強(qiáng)企業(yè)中列第6名，是國家重點(diǎn)扶持的大型企業(yè)之一。2001年TCL品牌價(jià)值144億元，在全國知名品牌中排第5名。 2、施耐德公司施耐德電器成立于1889年，它最初從事木材加工，1953年，進(jìn)入音響制造領(lǐng)域。1983年，施耐德生產(chǎn)出第一臺(tái)電視機(jī)。1986年，施耐德成為一家上市公司。進(jìn)入1990年代，施耐德開始虧損。今年年初，這家具有113年歷史的老牌企業(yè)宣布破產(chǎn)，現(xiàn)在有

46、650名員工。施耐德有3條彩電生產(chǎn)線，可年產(chǎn)彩電100萬臺(tái)；在歐洲有頗為暢通的銷售渠道，即使是在破產(chǎn)前的2001年，也有2億多歐元的銷售額，市場主要集中在德國、英國和西班牙；旗下有兩個(gè)著名的品牌，施耐德（Schneider）和杜阿爾（Dual），其中，施耐德號(hào)稱“德國三大民族品牌之一”。另外，它還有較強(qiáng)的研發(fā)能力和勇敢的高技術(shù)計(jì)劃，打算生產(chǎn)激光彩電。然而它已經(jīng)沒有這筆資金了。二、收購動(dòng)因 1、向海外市場擴(kuò)的要求 2001年4月16日，TCL集團(tuán)引進(jìn)五家戰(zhàn)略投資者：東芝、住友商事、金山、南太和Pentel，改組為股份，使TCL搖身變?yōu)榫哂袊H化色彩的股份公司。同時(shí)TCL的"阿波羅計(jì)劃&

47、quot;也漸漸浮出水面，實(shí)施國際化戰(zhàn)略、加大海外擴(kuò)是其中很重要的一部分。而此次收購施耐德可以說是迄今為止TCL在海外擴(kuò)中最具有關(guān)鍵意義的一步。 2、繞開歐盟的貿(mào)易壁壘施耐德是一家113年歷史的家電生產(chǎn)廠家，號(hào)稱"德國三大民族品牌之一"。進(jìn)入上世紀(jì)90年代后開始虧損。今年初，這家老牌企業(yè)正式宣布破產(chǎn)，5月底完全停止生產(chǎn)。但即使這樣，在2001年，施耐德歐洲市場也有高達(dá)2億歐元的銷售額和多于41萬臺(tái)彩電的市場份額，超過了歐盟給予中國7家家電企業(yè)40萬臺(tái)配額的總和。通過此次收購，有望幫助TCL繞過歐洲對中國彩電的貿(mào)易壁壘。 3、利用其品牌優(yōu)勢和市場基礎(chǔ)，快速切入市場施耐德在德國

48、與歐洲有相當(dāng)?shù)氖袌龌A(chǔ)，通過收購施耐德，TCL可以利用其現(xiàn)成的品牌和網(wǎng)絡(luò)，快速切入此市場。施耐德在通訊、信息產(chǎn)業(yè)方面也有一定基礎(chǔ)，可以把TCL這兩塊產(chǎn)業(yè)也帶過去。三、收購過程 TCL集團(tuán)控股的旗下TCL國際控股9月下旬宣布，通過其新成立的全資子公司Schneider Electronics GmbH，與德國Schneider Electronics AG之破產(chǎn)管理人達(dá)成收購資產(chǎn)協(xié)議，收購其主要資產(chǎn)，金額約820萬歐元。 根據(jù)雙方協(xié)議，Schneider Electronics GmbH收購了施耐德（Schneider）的生產(chǎn)設(shè)備、研發(fā)力量、銷售渠道、存貨及多個(gè)品牌，其中包括"SCHN

49、EIDER"（"施耐德"）及"DUAL"（"杜阿爾"）等著名品牌的商標(biāo)權(quán)益。Schneider Electronics GmbH同時(shí)協(xié)議租用位于Tuerkheim面積達(dá)2.4萬平方米的生產(chǎn)設(shè)施，建立其歐洲生產(chǎn)基地。四、收購評述盡管TCL收購施耐德并不是中國企業(yè)的首次海外收購，但是所引起的人們對中國企業(yè)海外收購的關(guān)注卻是前所未有的。 1、低成本代價(jià)獲取百年品牌和歐洲市場，中國企業(yè)"全球化"走向雙車道。 "全球化"不僅僅意味著勇敢的打開國門"請進(jìn)來"，對于經(jīng)過20多年市

50、場經(jīng)濟(jì)洗禮的中國企業(yè)來說，適時(shí)適當(dāng)?shù)?quot;走出去"更能體現(xiàn)出積極參與國際經(jīng)濟(jì)合作的進(jìn)取精神，也只有這種雙向互動(dòng)，才能充分發(fā)揮資本的逐利本能和最優(yōu)配置效應(yīng)。此次收購前，TCL集團(tuán)剛與長城數(shù)碼簽訂了一份成立合資公司的協(xié)議，共同開拓彩電及影音產(chǎn)品的海外市場。這次通過把德國施耐德收歸旗下，繼續(xù)利用其設(shè)備拓展電視機(jī)和音響的生產(chǎn)線，無疑將如虎添翼。雖然其進(jìn)軍海外的具體戰(zhàn)略尚未明朗，但TCL以僅僅820萬歐元整合成熟的市場渠道，足見其膽略卓識(shí)和操作效率，其加大海外空間擴(kuò)力度、增強(qiáng)行業(yè)一體化效用的意圖一覽無余。 2、能否繞得開歐洲對中國彩電的貿(mào)易壁壘？按照歐盟慣例，如果TCL成品直接出口到歐洲

51、，即便貼的是“施耐德”的牌子，關(guān)稅也是少不了的，因?yàn)闅W洲的進(jìn)口稅針對的是“原產(chǎn)地”。如果TCL搬到德國本地生產(chǎn)，即使施耐德的老板換為TCL的東家，當(dāng)?shù)氐娜斯べM(fèi)仍然是個(gè)大數(shù)，德國本土不菲的成本難以降下來。如果TCL通過戰(zhàn)略安排解決了這個(gè)問題，這才是一次成功的收購。 3、企業(yè)家渴盼真正的投資銀行家在幾乎每個(gè)成功的跨國并購案例后面，我們依稀可以看到中國企業(yè)家堅(jiān)強(qiáng)但又略顯單薄的身影。如何能使中國的企業(yè)家在海外的擴(kuò)中由"孤膽英雄"成為真正引領(lǐng)千軍萬馬"統(tǒng)帥"，中國的金融服務(wù)業(yè)需要迎頭趕上。第四種類型：財(cái)富分配型在成熟的歐美市場上，并購容易發(fā)生的主要原因是其證券市場

52、發(fā)達(dá)，許多大的并購都可以通過換股的形式實(shí)現(xiàn)。通過換股，由于并購公司和目標(biāo)公司間的財(cái)富進(jìn)行轉(zhuǎn)移，使目標(biāo)公司的市盈率發(fā)生變動(dòng)，投資人往往以并購公司的市盈率重估目標(biāo)公司的價(jià)值，引起目標(biāo)公司的股價(jià)上漲。在傳統(tǒng)行業(yè)與新興行業(yè)間，這種并購活動(dòng)比較盛行，即源于協(xié)同效應(yīng)，追求財(cái)富效應(yīng)也是重要原因。以大通曼哈頓兼并JP摩根為例，在傳統(tǒng)的銀行業(yè)務(wù)下，大通曼哈頓的股票市盈率（PE）僅為15，這主要是投資者不看好傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)，而投資銀行受到投資者青睞，資金紛紛流向投資銀行類股票，市盈率達(dá)到30多倍。在此情況下，大通曼哈頓銀行決定收購?fù)顿Y銀行中的摩根以提高自己的股票價(jià)值。當(dāng)然，這種并購使得大通曼哈頓進(jìn)入投資銀行業(yè)務(wù)，而

53、摩根也得到了大通曼哈頓的客戶資源，實(shí)現(xiàn)很大的互補(bǔ)效應(yīng)。案例5、大通曼哈頓兼并JP摩根 案例簡介： 2000年12月31日，美國第三大銀行大通曼哈頓公司（the Chase Manhattan Corporation）兼并第五大銀行摩根公司（J.P. Morgan & Co. Incorporated）一案終于塵埃落定。新組成的公司取名為J.P.摩根大通公司（J.P. Morgan Chase & Co.），新公司的股票于2001年1月2日在紐約股票交易所開始交易。據(jù)測算，新公司的收入將超過520億美元，利潤高達(dá)75億美元，擁有9萬員工，6600億美元總資產(chǎn)，成為位于花旗集團(tuán)美洲

54、銀行公司之后的全美第三大銀行集團(tuán)。這筆交易還使其位列全球投資銀行前列，與摩根斯坦利添惠、高盛和瑞士信貸第一波士頓并駕齊驅(qū)。新公司的業(yè)務(wù)除了包括原摩根公司擅長的金融咨詢、商業(yè)貿(mào)易以及債券發(fā)行外，銀行抵押貸款、保險(xiǎn)銷售等方面的業(yè)務(wù)則是大通銀行的強(qiáng)項(xiàng)。兩家銀行的大規(guī)模合并，將組建成一個(gè)全球性的銀行集團(tuán)，并有利于雙發(fā)在業(yè)務(wù)上展開互補(bǔ)，前景被一致看好。一、公司背景 1、大通公司大通公司的發(fā)展史可以追溯到18世紀(jì)末，當(dāng)時(shí)的目的是為紐約提供自來水，后改為銀行。1877年，J.湯姆森創(chuàng)辦了大通國民銀行。1955年大通國民銀行與曼哈頓銀行合并組成大通曼哈頓銀行，資產(chǎn)達(dá)70億美元。1969年成立銀行持股公司大通曼

55、哈頓公司，大通銀行是其主要子公司。截至1999年底，大通的資產(chǎn)總額達(dá)4061億美元，成為美國第三大銀行，在當(dāng)年全球500強(qiáng)中排名第二十三位。近年來，大通已連續(xù)進(jìn)行了幾次具有轟動(dòng)效應(yīng)的并購：1995年收購了化學(xué)銀行，并在接下來幾年建立并發(fā)展了自己的投資銀行業(yè)務(wù)；1999年買下了西海岸的投資銀行Hambrecht & Quist-一家專門為高科技公司提供首次發(fā)行股票（IPO）服務(wù)的公司；2000年4月，收購了英國的投資銀行羅伯特·弗萊明集團(tuán)（Robert Fleming）；5月，大通又購買了Beacom集團(tuán)；9月大通宣布兼并摩根，交易金額達(dá)到大通曼哈頓所做一系列并購中最大的一筆。

56、表1：近幾年大通并購情況一欄表時(shí) 間 兼并或收購的對象 交易價(jià)格 1995年 化學(xué)銀行 100億美元 1999年 美國投資銀行Hambrecht & Quist 13.5億美元 2000年4月 英國投資銀行 Robert Fieming 集團(tuán) 77.5億美元 2000年9月 J.P. Morgan 360億美元 2、摩根公司摩根公司同樣有著漫長的創(chuàng)業(yè)史，公司雛形是1838年美國商人喬治·皮埔迪創(chuàng)辦的倫敦商業(yè)銀行，它為摩根集團(tuán)的發(fā)展奠定了根基。24年后，喬治的搭檔英國商業(yè)家族后裔朱尼厄斯·摩根接管了這家公司，并將其改名為摩根公司。經(jīng)過摩根父子的辛勤耕耘，1895年，摩

57、根公司已發(fā)展成世界級的銀行，在紐約、費(fèi)城、倫敦和巴黎等地都設(shè)有分部。 1913年，經(jīng)過多次的兼并及重組后，摩根家族的第三代接班人杰克·摩根將摩根公司建在了美國最繁華的商業(yè)中心紐約華爾街，在美國金融界呼風(fēng)喚雨，并于1942年上市發(fā)行股票，財(cái)勢達(dá)到了頂峰。摩根財(cái)團(tuán)也是美國的鐵路網(wǎng)絡(luò)和七大新興工業(yè)的融資者和有力推動(dòng)者，它為美國鋼鐵和通用電器等今日成為美國工業(yè)脊梁的企業(yè)提供過融資。 1993年，為了避免1929年那樣的金融大風(fēng)暴，美國國會(huì)特制定了著名的格拉斯·斯蒂格爾（Class-Steagall Act）法案，將投資銀行和商業(yè)銀行分開經(jīng)營。摩根銀行決定保留其商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，把投資銀

58、行方面的業(yè)務(wù)分出來，組成了摩根·士丹利銀行公司。這之后就有了J.P. Morgan 和Morgan Stanley兩個(gè)摩根銀行。1987年J.P. Morgan開始進(jìn)入投資銀行領(lǐng)域，此后不斷將業(yè)務(wù)拓展到世界各地，截至2000年第二季度，摩根已擁有皰資產(chǎn)2663億美元，純利11.7億美元，超過1999年同期的11.04億美元，在全美銀行界排名第5，在美國的股票承銷業(yè)務(wù)排名第7。二、并購的動(dòng)因大通為何要頻頻進(jìn)行如此大規(guī)模的并購活動(dòng)？是為了擴(kuò)大規(guī)模，以求“大而不倒”（Too Big to Fall）嗎？或者為了實(shí)現(xiàn)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)與投資銀行業(yè)務(wù)的“完美結(jié)合”嗎？從交易結(jié)果來看，這項(xiàng)交易導(dǎo)致摩根

59、推動(dòng)了獨(dú)立性。在新董事會(huì)13個(gè)席位中，摩根只占了5席；從交易的過程看，大通的計(jì)劃是基于戰(zhàn)略的考慮，而摩根只是被動(dòng)地接受并放棄了主權(quán)。摩根又為什么接受這項(xiàng)并購呢？ 1、大通的策略：追求股票價(jià)值大通摩根案的真正特色價(jià)值，首先反映在大通發(fā)展策略上。（1）就規(guī)模而言，如果說是在20世紀(jì)80年代，商業(yè)銀行所關(guān)切的目標(biāo)的確是資產(chǎn)規(guī)模與市場份額，然而這往往導(dǎo)致資產(chǎn)的盲目增長與不計(jì)效益的市場份額，這一擴(kuò)式發(fā)展模式的結(jié)果是，國際貨幣基金組織將近75%的成員國經(jīng)歷了嚴(yán)重的銀行業(yè)問題。因此，自20世紀(jì)90年代以來，國際商業(yè)銀行業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)已被重新定位，效率與收益已成為銀行所追逐的首要目標(biāo)，然后才在此基礎(chǔ)上追求資產(chǎn)規(guī)

60、模和市場份額。從著名的銀行家雜志對1999年世界大銀行的排名表來看，即便是一級資本占第一位的花旗集團(tuán)，也并非追求資產(chǎn)規(guī)模的第一位，而是致力于改善資本回報(bào)率、資產(chǎn)利潤率和成本/收益比等收益和效率指標(biāo)。大通的一級資本在世界排名第五位，資產(chǎn)規(guī)模排名第20位，但其平均資本利潤率排在第78位，資產(chǎn)收益率排在第151位，成本收益比為55.04%。（2）就業(yè)務(wù)而言，大通在并購?fù)顿Y銀行的同時(shí)，已開始大力收購?fù)顿Y銀行的同時(shí)，已開始大力收縮其商業(yè)銀行零售業(yè)務(wù)。2000年9月初，大通宣布出售旗下的Manhattan信用卡公司以及它在地區(qū)的零售銀行業(yè)務(wù)，盡管信用卡業(yè)務(wù)是大通的一大特色，盡管在1999年底，大通在的零售銀行業(yè)務(wù)盈利高達(dá)8400萬美元，資產(chǎn)凈值達(dá)2.73億美元（對“資產(chǎn)規(guī)模論”的再一次否定），大通仍然果斷放棄。由此可見，大通的戰(zhàn)略原則是“有所為，有所不為”，其用意非常明顯：希望專注