公司財務(wù)管理04長期融資

1、課程名稱：財務(wù)管理第 4 章 長期融資l理解理解企業(yè)企業(yè)的的融資融資工具與融資市場工具與融資市場l掌握上市公司股權(quán)融資的內(nèi)容與主要工具掌握上市公司股權(quán)融資的內(nèi)容與主要工具l掌握不同債務(wù)融資及相關(guān)契約條款基本含義掌握不同債務(wù)融資及相關(guān)契約條款基本含義l掌握混合融資的概念和價值構(gòu)成掌握混合融資的概念和價值構(gòu)成l理解企業(yè)長期融資決策的理解企業(yè)長期融資決策的影響因素影響因素 第 4 章 學(xué)習(xí)目標(biāo) 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資2第 4 章 內(nèi)容框架 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資34.1 融資工具與融資市場4.14.24.3 股權(quán)融資 融資工具與融資市場 長期債務(wù)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章

2、 長期融資44.44.5 混合融資 長期融資決策（1）股權(quán)融資股權(quán)融資4.1 融資工具與融資市場 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資5（2）混合融資混合融資4.1 融資工具與融資市場 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資6（3）債務(wù)融資債務(wù)融資4.1 融資工具與融資市場 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資74.2 股權(quán)融資4.14.24.3 股權(quán)融資 融資工具與融資市場 長期債務(wù)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資84.44.5 混合融資 長期融資決策4.2.1 股權(quán)融資概述股權(quán)融資概述4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資9股權(quán)融資按照股權(quán)融資按照4個維度及其組個維度及其組合

3、形成了企業(yè)不同階段、不合形成了企業(yè)不同階段、不同形式的股權(quán)融資：同形式的股權(quán)融資：l非公開發(fā)行非公開發(fā)行l(wèi)公開發(fā)行公開發(fā)行l(wèi)首次融資首次融資l再再融資融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資10 充分公開企業(yè)的真實情況 通過監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核核準(zhǔn)制 保薦人負(fù)責(zé)上市推薦和輔導(dǎo) 嚴(yán)格信息披露核準(zhǔn)制下的 保薦制度 監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查信息是否真實 投資者自行決定是否投資注冊制4.2 股權(quán)融資首次公開發(fā)行（首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行制度改革的發(fā)行制度改革以注冊制的實施為導(dǎo)向以注冊制的實施為導(dǎo)向的改革是的改革是2015年的主題年的主題市場化程度4.2.2 IPO4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資

4、11條件條件A股主板股主板IPO的要求的要求（含中小板）持續(xù)經(jīng)營持續(xù)經(jīng)營時間時間 持續(xù)持續(xù)經(jīng)營時間在經(jīng)營時間在3年年以上。以上。盈利要求盈利要求（1）最近）最近3個會計年度凈利潤均為個會計年度凈利潤均為正數(shù)且正數(shù)且累計超過累計超過人民人民 幣幣3000萬元萬元，凈，凈利潤利潤是是扣扣非非前后前后孰低孰低者者者；者；（2）最近）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣計超過人民幣5000萬元萬元；或者最近；或者最近3個會計年度營個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣業(yè)收入累計超過人民幣3億元億元；（3）最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損。）最近一期不存在未彌

5、補(bǔ)虧損。資產(chǎn)資產(chǎn) 最近最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。股本股本 發(fā)行發(fā)行前股本總額不少于人民幣前股本總額不少于人民幣3000萬元萬元。主營業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù) 最近最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。其他其他 主板主板首次首次公開發(fā)公開發(fā)行股票并上行股票并上市的市的要求要求 4.2.2 IPO4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資12創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板首次首次公開發(fā)公開發(fā)行股票并上行股票并上市的市的要求要求 條件條件創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板IPO的要求的要求持續(xù)經(jīng)營持續(xù)經(jīng)營時間時間 發(fā)行人發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營在是依法設(shè)立且

6、持續(xù)經(jīng)營在3年年以上以上盈利要求盈利要求（1）最近最近2年年連續(xù)盈利，連續(xù)盈利，最近最近2年年凈利潤累計不少于凈利潤累計不少于1000萬元萬元，且且持續(xù)增長持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，萬元，最近一年營業(yè)收入不少于最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入萬元，最近兩年營業(yè)收入增長增長率均不低于率均不低于30。凈利潤。凈利潤是是扣非扣非前后前后孰低者孰低者為計算依據(jù)；為計算依據(jù)；（2）不存在未彌補(bǔ)虧損。）不存在未彌補(bǔ)虧損。資產(chǎn)資產(chǎn) 最近最近一期末凈資產(chǎn)不少于一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元。萬元。股本股本 發(fā)行發(fā)行后股本總額不少

7、于后股本總額不少于3000萬元。萬元。主營業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù) 發(fā)行人發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出。同時，要求募集資金只能用于應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出。同時，要求募集資金只能用于發(fā)發(fā) 展展主營業(yè)務(wù)。主營業(yè)務(wù)。其他其他 發(fā)行人發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力自主創(chuàng)新能力，在科，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。4.2.2 IPO4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資13在在IPO過程中的回過程中的回?fù)軝C(jī)制與撥機(jī)制與“綠鞋綠鞋”機(jī)制。機(jī)制。l回?fù)軝C(jī)制是指在同一次發(fā)行中采取兩種發(fā)行方式時，為是

8、指在同一次發(fā)行中采取兩種發(fā)行方式時，為了保證發(fā)行成功和公平對待不同類型投資者，事先人為了保證發(fā)行成功和公平對待不同類型投資者，事先人為地設(shè)定兩種不同發(fā)行方式下的發(fā)行數(shù)量，然后根據(jù)認(rèn)購地設(shè)定兩種不同發(fā)行方式下的發(fā)行數(shù)量，然后根據(jù)認(rèn)購結(jié)果，按照預(yù)先公布的規(guī)則在兩者之間適當(dāng)調(diào)整發(fā)行數(shù)結(jié)果，按照預(yù)先公布的規(guī)則在兩者之間適當(dāng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量量。l首次首次公開發(fā)行股票達(dá)到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷公開發(fā)行股票達(dá)到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制。l新新發(fā)布的發(fā)布的關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革

9、的意見要求，若網(wǎng)上投資者有效認(rèn)購倍數(shù)在要求，若網(wǎng)上投資者有效認(rèn)購倍數(shù)在50倍以上但低于倍以上但低于100倍的，應(yīng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽負(fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行倍的，應(yīng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽負(fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的股票數(shù)量的20%；若網(wǎng)上投資者有效認(rèn)購倍數(shù)在；若網(wǎng)上投資者有效認(rèn)購倍數(shù)在100倍以倍以上的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的上的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%。4.2.2 IPO4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資14在在IPO過程中的回過程中的回?fù)軝C(jī)制與撥機(jī)制與“綠鞋綠鞋”機(jī)制。機(jī)制。l“綠鞋”機(jī)制也叫綠鞋期權(quán)機(jī)制也叫綠鞋期權(quán)(Green Shoe Optio

10、n)，是超額，是超額配售選擇權(quán)制度的俗稱，是發(fā)行人授予主承銷商在股票配售選擇權(quán)制度的俗稱，是發(fā)行人授予主承銷商在股票上市后一段時間內(nèi)的一項選擇權(quán)。獲此授權(quán)的主承銷商上市后一段時間內(nèi)的一項選擇權(quán)。獲此授權(quán)的主承銷商可以按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過原定發(fā)行量可以按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過原定發(fā)行量15%的的股份，而額外發(fā)售的股份通常先行向大股東或戰(zhàn)略投資股份，而額外發(fā)售的股份通常先行向大股東或戰(zhàn)略投資者借入。者借入。l采用采用“綠鞋綠鞋”機(jī)制可根據(jù)市場情況調(diào)節(jié)融資規(guī)模，用以機(jī)制可根據(jù)市場情況調(diào)節(jié)融資規(guī)模，用以穩(wěn)定股價，在一定程度上防止新股發(fā)行上市后的破發(fā)，穩(wěn)定股價，在一定程度上防止新股發(fā)行上市后

11、的破發(fā)，增強(qiáng)參與新股認(rèn)購的投資者的信心，實現(xiàn)新股股價的平增強(qiáng)參與新股認(rèn)購的投資者的信心，實現(xiàn)新股股價的平穩(wěn)過渡。因此，綠鞋機(jī)制主要在市場氣氛不佳、對預(yù)期穩(wěn)過渡。因此，綠鞋機(jī)制主要在市場氣氛不佳、對預(yù)期發(fā)行結(jié)果不樂觀的情況下使用。發(fā)行結(jié)果不樂觀的情況下使用。4.2.2 IPO4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資15在在IPO過程中的回過程中的回?fù)軝C(jī)制與撥機(jī)制與“綠鞋綠鞋”機(jī)制。機(jī)制。l如果發(fā)行人股票上市后的價格如果發(fā)行人股票上市后的價格高于高于發(fā)行價，主承銷商就發(fā)行價，主承銷商就要求發(fā)行人增發(fā)與超額配售相等比例的股票，分配給事要求發(fā)行人增發(fā)與超額配售相等比例的股票，分配給事先提出

12、認(rèn)購申請的投資者，增發(fā)新股資金歸發(fā)行人所有先提出認(rèn)購申請的投資者，增發(fā)新股資金歸發(fā)行人所有，增發(fā)部分計入本次發(fā)行股票數(shù)量的一部分，增發(fā)部分計入本次發(fā)行股票數(shù)量的一部分；l如果如果發(fā)行人股票上市之后的價格發(fā)行人股票上市之后的價格低于低于發(fā)行價，主承銷商發(fā)行價，主承銷商用事先超額發(fā)售股票獲得的資金（事先認(rèn)購超額發(fā)售投用事先超額發(fā)售股票獲得的資金（事先認(rèn)購超額發(fā)售投資者的資金），按不高于發(fā)行價的價格從二級市場買入資者的資金），按不高于發(fā)行價的價格從二級市場買入，然后分配給提出超額認(rèn)購申請的投資者。，然后分配給提出超額認(rèn)購申請的投資者。4.2.2 IPO4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期

13、融資16在在IPO過程中的回過程中的回?fù)軝C(jī)制與撥機(jī)制與“綠鞋綠鞋”機(jī)制。機(jī)制。【示例【示例4-2】中國農(nóng)業(yè)銀行中國農(nóng)業(yè)銀行（A股代碼：股代碼：601288，H股代碼：股代碼：01288）采）采用用A+H模式，分別于模式，分別于2010年年7月月15日和日和16日在上海和香港日在上海和香港上市上市。農(nóng)行農(nóng)行IPO同時采用了網(wǎng)上網(wǎng)下回?fù)軝C(jī)制和同時采用了網(wǎng)上網(wǎng)下回?fù)軝C(jī)制和“綠鞋綠鞋”機(jī)制。機(jī)制?！熬G鞋綠鞋”機(jī)制即農(nóng)行的聯(lián)席主承銷商可按照本次發(fā)行價格機(jī)制即農(nóng)行的聯(lián)席主承銷商可按照本次發(fā)行價格向投資者配售不超過初始發(fā)行規(guī)模向投資者配售不超過初始發(fā)行規(guī)模15%的股票。這部分股的股票。這部分股票將通過向部分

14、參與認(rèn)購的戰(zhàn)略投資者延期交付的方式獲票將通過向部分參與認(rèn)購的戰(zhàn)略投資者延期交付的方式獲得，并全部向網(wǎng)上投資者配售。得，并全部向網(wǎng)上投資者配售。4.2.2 IPO4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資17在在IPO過程中的回過程中的回?fù)軝C(jī)制與撥機(jī)制與“綠鞋綠鞋”機(jī)制。機(jī)制?！臼纠臼纠?-2】若主承銷商按照若主承銷商按照15%的上限向網(wǎng)上投資者進(jìn)行超額配售，農(nóng)的上限向網(wǎng)上投資者進(jìn)行超額配售，農(nóng)行行A股網(wǎng)上發(fā)行部分將最多增加股網(wǎng)上發(fā)行部分將最多增加33.35億股，發(fā)行總額也將增億股，發(fā)行總額也將增至至255.71億股。而主承銷商可以在農(nóng)行上市之日起億股。而主承銷商可以在農(nóng)行上市之日起

15、30個自然個自然日內(nèi)，使用超額配售股票所獲得的資金，以不超過農(nóng)行發(fā)行日內(nèi)，使用超額配售股票所獲得的資金，以不超過農(nóng)行發(fā)行價的價格從二級市場買入農(nóng)行股票，以穩(wěn)定后市，但累計買價的價格從二級市場買入農(nóng)行股票，以穩(wěn)定后市，但累計買入股數(shù)不得超過超額配售股數(shù)。（中國證券報）入股數(shù)不得超過超額配售股數(shù)。（中國證券報）此外，農(nóng)行執(zhí)行綠鞋機(jī)制時還引入了一項新制度此外，農(nóng)行執(zhí)行綠鞋機(jī)制時還引入了一項新制度刷新制刷新制度，即主承銷商利用綠鞋資金買入股票后還可以賣出，進(jìn)行度，即主承銷商利用綠鞋資金買入股票后還可以賣出，進(jìn)行反復(fù)的操作。其中產(chǎn)生的價差歸投資者保護(hù)基金所有，從而反復(fù)的操作。其中產(chǎn)生的價差歸投資者保護(hù)基

16、金所有，從而避免操縱。避免操縱。4.2.2 IPO4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資18l首先，發(fā)行人按照正常的發(fā)行首先，發(fā)行人按照正常的發(fā)行程序向承銷商發(fā)行初始數(shù)量的程序向承銷商發(fā)行初始數(shù)量的股票股票；l其次其次，承銷商會以延期支付的，承銷商會以延期支付的形式向發(fā)行人的大股東或戰(zhàn)略形式向發(fā)行人的大股東或戰(zhàn)略投資者借入超額配售部分的股投資者借入超額配售部分的股票（圖票（圖4-5中以農(nóng)行超額配售比中以農(nóng)行超額配售比例例15%為例）。這樣，承銷商為例）。這樣，承銷商就超額配售了股票，獲得了超就超額配售了股票，獲得了超額配售的發(fā)行收入。額配售的發(fā)行收入。4.2.2 IPO4.2 股

17、權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資19在在IPO過程中的回過程中的回?fù)軝C(jī)制與撥機(jī)制與“綠鞋綠鞋”機(jī)制。機(jī)制。l首先，發(fā)行人按照正常的發(fā)行程序首先，發(fā)行人按照正常的發(fā)行程序向承銷商發(fā)行初始數(shù)量的股票向承銷商發(fā)行初始數(shù)量的股票；l其次其次，承銷商會以延期支付的形式，承銷商會以延期支付的形式向發(fā)行人的大股東或戰(zhàn)略投資者借向發(fā)行人的大股東或戰(zhàn)略投資者借入超額配售部分的股票（圖入超額配售部分的股票（圖4-5中以中以農(nóng)行超額配售比例農(nóng)行超額配售比例15%為例）。這為例）。這樣，承銷商就超額配售了股票，獲樣，承銷商就超額配售了股票，獲得了超額配售的發(fā)行收入。得了超額配售的發(fā)行收入。4.2.2 IPO

18、4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資20l第一種情況，若在股票上市后的第一種情況，若在股票上市后的一段時間內(nèi)，股票十分搶手，發(fā)一段時間內(nèi)，股票十分搶手，發(fā)行后股價上揚，主承銷商有權(quán)以行后股價上揚，主承銷商有權(quán)以發(fā)行價要求發(fā)行人增發(fā)股票。用發(fā)行價要求發(fā)行人增發(fā)股票。用超額發(fā)售獲得的資金從發(fā)行人處超額發(fā)售獲得的資金從發(fā)行人處購得股票，對沖超額發(fā)售的空頭購得股票，對沖超額發(fā)售的空頭頭寸，并收取超額發(fā)售的費用。頭寸，并收取超額發(fā)售的費用。此時發(fā)行人實際發(fā)行數(shù)量超過原此時發(fā)行人實際發(fā)行數(shù)量超過原定發(fā)行規(guī)模定發(fā)行規(guī)模15%。4.2.2 IPO4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期

19、融資21l第二種情況，若在股票上市后的第二種情況，若在股票上市后的一段時間內(nèi)，股票價格跌至發(fā)行一段時間內(nèi)，股票價格跌至發(fā)行價或以下時，主承銷商不行使超價或以下時，主承銷商不行使超額配售選擇權(quán)，而是用超額發(fā)售額配售選擇權(quán)，而是用超額發(fā)售獲得的資金在二級市場上購入原獲得的資金在二級市場上購入原來超額配售的空頭頭寸數(shù)量的股來超額配售的空頭頭寸數(shù)量的股票。這樣向二級市場注資以便穩(wěn)票。這樣向二級市場注資以便穩(wěn)定股價，并將從投資者處購得的定股價，并將從投資者處購得的股票返還給發(fā)行人大股東。此時股票返還給發(fā)行人大股東。此時發(fā)行人實際發(fā)行數(shù)量仍為原定發(fā)發(fā)行人實際發(fā)行數(shù)量仍為原定發(fā)行規(guī)模。行規(guī)模。4.2.3 股

20、權(quán)再融資股權(quán)再融資4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資22條件條件公開增發(fā)公開增發(fā)非公開增發(fā)非公開增發(fā)配股配股盈利要求盈利要求三年連續(xù)盈利且最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6（扣非后與前孰低） 三年連續(xù)盈利。資產(chǎn)要求資產(chǎn)要求除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。 分紅要求分紅要求最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。 最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。4.2.4 整體上市與買殼上市整體上市與買殼上市（

21、1）定向增發(fā)反向收購定向增發(fā)反向收購模式模式4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資234.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資24【示例示例4-3】（1）定向增發(fā)反向定向增發(fā)反向收購模式收購模式 中中船重工集團(tuán)的控股上市公司中國重工（船重工集團(tuán)的控股上市公司中國重工（SH：601989）通）通過定向增發(fā)反向收購了中船重工集團(tuán)的民船主業(yè)資產(chǎn)，從而以過定向增發(fā)反向收購了中船重工集團(tuán)的民船主業(yè)資產(chǎn)，從而以中國重工為整合平臺實現(xiàn)了中船重工集團(tuán)的民船主業(yè)資產(chǎn)的整中國重工為整合平臺實現(xiàn)了中船重工集團(tuán)的民船主業(yè)資產(chǎn)的整體上市。體上市。 第一第一步步，中國重工定向增發(fā)人民幣普通股股份

22、。，中國重工定向增發(fā)人民幣普通股股份。2011年年2月月15日，中國重工按照日，中國重工按照6.93元元/股的發(fā)行價格向三類對象（股的發(fā)行價格向三類對象（1）控）控股集團(tuán)：中船重工集團(tuán)；（股集團(tuán)：中船重工集團(tuán)；（2）控股集團(tuán)關(guān)聯(lián)方：大船集團(tuán)、）控股集團(tuán)關(guān)聯(lián)方：大船集團(tuán)、渤船集團(tuán)；（渤船集團(tuán)；（3）機(jī)構(gòu)投資者：華融資產(chǎn)、建行大連分行、國）機(jī)構(gòu)投資者：華融資產(chǎn)、建行大連分行、國開金融、東方資產(chǎn)非公開發(fā)行人民幣普通股股票開金融、東方資產(chǎn)非公開發(fā)行人民幣普通股股票2,516,316,560股。中國重工在此次交易中針對華融資產(chǎn)、建行大連分行、東股。中國重工在此次交易中針對華融資產(chǎn)、建行大連分行、東方資產(chǎn)

23、非公開發(fā)行的新股于方資產(chǎn)非公開發(fā)行的新股于2014年年2月月15日在上海證券交易所日在上海證券交易所上市流通，其余部分于上市流通，其余部分于2014年年2月月18日在上海證券交易所上市日在上海證券交易所上市流通。流通。 4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資25【示例示例4-3】（1）定向增發(fā)反向定向增發(fā)反向收購模式收購模式 第二步第二步，中船重工集團(tuán)將主業(yè)資產(chǎn)注入控股上市公司，中船重工集團(tuán)將主業(yè)資產(chǎn)注入控股上市公司中國重工。在中國重工定向增發(fā)的同時，控股集團(tuán)中中國重工。在中國重工定向增發(fā)的同時，控股集團(tuán)中船重工集團(tuán)將其擁有的大船重工船重工集團(tuán)將其擁有的大船重工100%的股權(quán)、渤

24、船的股權(quán)、渤船重工重工100%的股權(quán)、北船重工的股權(quán)、北船重工94.85%的股權(quán)和山船重的股權(quán)和山船重工工100%的股權(quán)作為本次交易標(biāo)的為交給中國重工，的股權(quán)作為本次交易標(biāo)的為交給中國重工，通過相關(guān)資產(chǎn)注入中國重工，實現(xiàn)了整體上市。通過相關(guān)資產(chǎn)注入中國重工，實現(xiàn)了整體上市。 4.2.4 整體上市與買殼上市整體上市與買殼上市（2）再融資反向收購模式再融資反向收購模式【示例示例4-4】4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資264.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資27【示例示例4-4】（1）再融資再融資反向反向收購模式收購模式 太原太原鐵路局控股的上市公司大秦鐵路（鐵路

25、局控股的上市公司大秦鐵路（SH：601006）通過再融資反向收購了控股股東太）通過再融資反向收購了控股股東太原鐵路局的運輸主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)與股權(quán)，從而原鐵路局的運輸主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)與股權(quán)，從而以大秦鐵路為整合平臺實現(xiàn)了太原鐵路局的以大秦鐵路為整合平臺實現(xiàn)了太原鐵路局的運輸主業(yè)資產(chǎn)的整體上市運輸主業(yè)資產(chǎn)的整體上市。4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資28【示例示例4-4】（2）再融資再融資反向反向收購模式收購模式 大秦鐵路大秦鐵路此次交易購買資產(chǎn)以及股權(quán)的價值總額此次交易購買資產(chǎn)以及股權(quán)的價值總額328億元億元 ，由于支付金額較大，大秦鐵路分三次支付交易價款由于支付金額較大，大秦鐵路分三

26、次支付交易價款。（1）2010年年6月，大秦鐵路以自有資金支付首筆價款月，大秦鐵路以自有資金支付首筆價款52億億元元（2）2010年年8月，大秦鐵路通過向六家銀行貸款合計融資月，大秦鐵路通過向六家銀行貸款合計融資112億億元并全額用于支付價款。第二筆支付完成后，大秦鐵路已元并全額用于支付價款。第二筆支付完成后，大秦鐵路已足額支付足額支付50%的交易價款，獲得了標(biāo)的資產(chǎn)的控制權(quán)的交易價款，獲得了標(biāo)的資產(chǎn)的控制權(quán) 。（3）2010年年11月，大秦鐵路以月，大秦鐵路以8.73元元/股的發(fā)行價格向社會公眾股的發(fā)行價格向社會公眾公開發(fā)行社會公眾股公開發(fā)行社會公眾股18.90億股，融得資金億股，融得資金1

27、65億元用于支億元用于支付剩余價款。此次增發(fā)的新股已于付剩余價款。此次增發(fā)的新股已于2010年年11月月5日在上海日在上海證券交易所上市流通。證券交易所上市流通。 此次此次交易完成后，原太原鐵路局運輸主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)注入大秦交易完成后，原太原鐵路局運輸主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)注入大秦鐵路上市母公司，其運輸輔業(yè)相關(guān)資產(chǎn)仍續(xù)存在太原鐵路局。鐵路上市母公司，其運輸輔業(yè)相關(guān)資產(chǎn)仍續(xù)存在太原鐵路局。4.2.4 整體上市與買殼上市整體上市與買殼上市（3）換股換股+IPO模式模式【示例示例4-5】4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資294.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資30【示例示例4-5

28、】（3）換股）換股+IPO模式模式 美美的集團(tuán)通過換股的集團(tuán)通過換股+IPO的模式整合了控股的模式整合了控股上市公司美的電器（上市公司美的電器（SZ：000527）全部資）全部資產(chǎn)，從而以美的集團(tuán)為整合平臺，實現(xiàn)了產(chǎn)，從而以美的集團(tuán)為整合平臺，實現(xiàn)了集團(tuán)部分核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)的整體上市集團(tuán)部分核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)的整體上市。4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資31【示例示例4-5】（3）換股）換股+IPO模式模式 第一步第一步，美的集團(tuán)與上市公司美的電器（，美的集團(tuán)與上市公司美的電器（SZ：000527）進(jìn)行換股并上市。進(jìn)行換股并上市。2013年年9月月12日，美的集團(tuán)按照日，美的集團(tuán)按照4

29、4.56元元/股的價格與上市公司美的電器按照股的價格與上市公司美的電器按照15.96元元/股的價格以股的價格以0.3582:1的換股比例進(jìn)行換股的換股比例進(jìn)行換股 ，為保護(hù)美的電器異議股東，為保護(hù)美的電器異議股東利益，美的電器賦予其異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)，由控股集團(tuán)利益，美的電器賦予其異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)，由控股集團(tuán)關(guān)聯(lián)方美的控股（美的集團(tuán)的控股公司）擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)關(guān)聯(lián)方美的控股（美的集團(tuán)的控股公司）擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。提供方。與此同時，與此同時，美美的集團(tuán)以的集團(tuán)以44.56元元/股的價格在深證股的價格在深證證券交易所首次公開發(fā)行人民幣普通股證券交易所首次公開發(fā)行人民幣普通股686,323,38

30、9股股，所，所發(fā)行股份全部用于換股吸收合并美的電器。美的集團(tuán)首次發(fā)行股份全部用于換股吸收合并美的電器。美的集團(tuán)首次公開發(fā)行的股票代碼為公開發(fā)行的股票代碼為000333，首次公開發(fā)行的股票于，首次公開發(fā)行的股票于2013年年9月月18日在深證證券交易所掛牌交易。日在深證證券交易所掛牌交易。4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資32【示例示例4-5】（3）換股）換股+IPO模式模式 第二步第二步，美的電器將所有資產(chǎn)并入美的集團(tuán)（，美的電器將所有資產(chǎn)并入美的集團(tuán)（SZ：000333）并退市。在此次交易完成后原上市公司美的電）并退市。在此次交易完成后原上市公司美的電器退市并注銷獨立法人資

31、格，變更為美的集團(tuán)的全資子器退市并注銷獨立法人資格，變更為美的集團(tuán)的全資子公司。公司。 美美的集團(tuán)整體上市旨在實施的集團(tuán)整體上市旨在實施“一個美的、一個體系、一個美的、一個體系、一個標(biāo)準(zhǔn)一個標(biāo)準(zhǔn)”的管控模式，通過集團(tuán)與事業(yè)部兩級的扁平的管控模式，通過集團(tuán)與事業(yè)部兩級的扁平化架構(gòu)，有利于更好地發(fā)揮集團(tuán)各個事業(yè)部之間的協(xié)同化架構(gòu)，有利于更好地發(fā)揮集團(tuán)各個事業(yè)部之間的協(xié)同效應(yīng)效應(yīng)。 這種這種協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在7各方面各方面，即產(chǎn)業(yè)協(xié)同、采，即產(chǎn)業(yè)協(xié)同、采購協(xié)同、倉儲協(xié)同、銷售協(xié)同、渠道協(xié)同、研發(fā)協(xié)同、購協(xié)同、倉儲協(xié)同、銷售協(xié)同、渠道協(xié)同、研發(fā)協(xié)同、財務(wù)協(xié)同。財務(wù)協(xié)同。4.2.4 整

32、體上市與買殼上市整體上市與買殼上市（4）換股吸收合并模式換股吸收合并模式4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資334.2.4 整體上市與買殼上市整體上市與買殼上市 （5）買殼上市買殼上市【示例【示例4-7】4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資344.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資35【示例示例4-7】（1）買殼上市買殼上市 浪浪莎股份買殼上市。在本示例中，浪莎股份是擬上市莎股份買殼上市。在本示例中，浪莎股份是擬上市公司，公司，ST長控（長控（SH：600137）是原上市公司。）是原上市公司。第第一一步步，浪莎股份的控股股東浪莎控股獲取，浪莎股份的

33、控股股東浪莎控股獲取ST長控實際長控實際控制權(quán)。控制權(quán)。2006年年8月月31日，浪莎控股以日，浪莎控股以7000萬元人民幣萬元人民幣作為支付對價受讓作為支付對價受讓ST長控的控股股東四川省國資委持有長控的控股股東四川省國資委持有的全部國有股分的全部國有股分34,671,288股，占股，占ST長控總股本的長控總股本的57.11%。第一步完成后浪莎控股獲得了。第一步完成后浪莎控股獲得了ST長控的實際長控的實際控制權(quán)控制權(quán)。第二步第二步：ST長控剝離劣質(zhì)資產(chǎn)。長控剝離劣質(zhì)資產(chǎn)。2006年年11月月8日，日，ST長長控將其持有的控股子公司中元造紙的控將其持有的控股子公司中元造紙的95%股權(quán)作為置出股

34、權(quán)作為置出資產(chǎn)向宜賓市國資委出售，由于該項置出資產(chǎn)的凈資產(chǎn)資產(chǎn)向宜賓市國資委出售，由于該項置出資產(chǎn)的凈資產(chǎn)為負(fù)，因此宜賓市國資委沒有支付對價。第二步完成后為負(fù)，因此宜賓市國資委沒有支付對價。第二步完成后ST長控剝離了劣質(zhì)資產(chǎn)。長控剝離了劣質(zhì)資產(chǎn)。4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資36【示例示例4-7】（2）買殼上市）買殼上市 第三第三步步：浪莎控股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。：浪莎控股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2006年年12月月15日，日，浪莎控股以其持有的浪莎內(nèi)衣的浪莎控股以其持有的浪莎內(nèi)衣的100%的股權(quán)作為置入資的股權(quán)作為置入資產(chǎn)注入產(chǎn)注入ST長控，同時獲得長控，同時獲得ST長控作為置入資產(chǎn)對

35、價所定長控作為置入資產(chǎn)對價所定向增發(fā)的人民幣普通股向增發(fā)的人民幣普通股10,106,300股，增發(fā)的股份于股，增發(fā)的股份于2010年年5月月10日在上海證券交易所上市。第三步完成后浪莎控日在上海證券交易所上市。第三步完成后浪莎控股買殼上市成功完成，新上市公司的公司名稱變更為浪股買殼上市成功完成，新上市公司的公司名稱變更為浪莎股份，股票代碼不變。莎股份，股票代碼不變。 總結(jié)總結(jié)：浪莎控股通過買殼：浪莎控股通過買殼ST長控（長控（SH：600137），），以其浪莎內(nèi)衣資產(chǎn)替換原上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)，獲得在以其浪莎內(nèi)衣資產(chǎn)替換原上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)，獲得在上海證券交易所上市融資資格。在實際操作中，第二步

36、上海證券交易所上市融資資格。在實際操作中，第二步與第三步往往互為條件同時進(jìn)行，除此以外，也存在三與第三步往往互為條件同時進(jìn)行，除此以外，也存在三步同時進(jìn)行的情況。步同時進(jìn)行的情況。4.2.4 整體上市與買殼上市整體上市與買殼上市 （6）借殼上市借殼上市【示例【示例4-8】4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資374.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資38【示例示例4-8】（1）五五礦稀土借殼礦稀土借殼上市上市 五五礦稀土是擬上市公司，關(guān)鋁股份（礦稀土是擬上市公司，關(guān)鋁股份（SZ：000831）是）是原上市公司，兩家公司同屬于五礦集團(tuán)控制原上市公司，兩家公司同屬于五礦

37、集團(tuán)控制之下。之下。第第一一步步，關(guān)鋁股份出售劣質(zhì)資產(chǎn)。，關(guān)鋁股份出售劣質(zhì)資產(chǎn)。2012年年9月月27日，關(guān)日，關(guān)鋁股份將全部資產(chǎn)以及部分負(fù)債鋁股份將全部資產(chǎn)以及部分負(fù)債 ，包括下屬全資子公司，包括下屬全資子公司和控股、參股子公司的股權(quán)作為置出資產(chǎn)向山西昇運出和控股、參股子公司的股權(quán)作為置出資產(chǎn)向山西昇運出售，并獲得由山西昇運所支付的現(xiàn)金售，并獲得由山西昇運所支付的現(xiàn)金925.54萬元。山西萬元。山西昇運作為收購公司與關(guān)鋁股份同屬于同一控股集團(tuán)五礦昇運作為收購公司與關(guān)鋁股份同屬于同一控股集團(tuán)五礦集團(tuán)。第一步完成后關(guān)鋁股份剝離了劣質(zhì)集團(tuán)。第一步完成后關(guān)鋁股份剝離了劣質(zhì)資產(chǎn)。資產(chǎn)。4.2 股權(quán)融資

38、 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資39【示例示例4-8】（2）五五礦稀土借殼礦稀土借殼上市上市第二第二步步：五：五礦稀土注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。礦稀土注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2012 年年 9 月月 27 日，五日，五礦稀土以其擁有的五礦贛州稀土股份有限公司和稀土研礦稀土以其擁有的五礦贛州稀土股份有限公司和稀土研究院究院100%的股權(quán)作為置入資產(chǎn)注入殼公司關(guān)鋁股份，并的股權(quán)作為置入資產(chǎn)注入殼公司關(guān)鋁股份，并獲得關(guān)鋁股份作為置入資產(chǎn)對價向五礦稀土定向增發(fā)的獲得關(guān)鋁股份作為置入資產(chǎn)對價向五礦稀土定向增發(fā)的人民幣普通股人民幣普通股235,228,660股，占增發(fā)后關(guān)鋁股份股，占增發(fā)后關(guān)鋁股份24.33%的股權(quán)比例，增

39、發(fā)的股份將會在的股權(quán)比例，增發(fā)的股份將會在2016年年2月月8日于深圳證日于深圳證券交易所上市流通。第二步完成后五礦稀土借殼上市成券交易所上市流通。第二步完成后五礦稀土借殼上市成功完成，新上市公司的公司名稱變更為五礦稀土，股票功完成，新上市公司的公司名稱變更為五礦稀土，股票代碼不變。代碼不變。總結(jié)總結(jié)：五礦稀土通過借殼關(guān)鋁股份（：五礦稀土通過借殼關(guān)鋁股份（SZ：000831），以），以優(yōu)質(zhì)稀土資產(chǎn)替換原上市公司的劣質(zhì)電解鋁資產(chǎn)，獲得優(yōu)質(zhì)稀土資產(chǎn)替換原上市公司的劣質(zhì)電解鋁資產(chǎn)，獲得在深證證券交易所上市融資資格。在實際操作中，借殼在深證證券交易所上市融資資格。在實際操作中，借殼上市的兩個步驟往往互

40、為條件，同時進(jìn)行。上市的兩個步驟往往互為條件，同時進(jìn)行。4.2.5 私募股權(quán)融資私募股權(quán)融資4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資40私募股權(quán)投資（私募股權(quán)投資（Private Equity，以下簡稱，以下簡稱“PE”）是指向特定）是指向特定投資者以非公開方式籌資，對投資者以非公開方式籌資，對未上市企業(yè)進(jìn)行權(quán)益投資并提未上市企業(yè)進(jìn)行權(quán)益投資并提供經(jīng)營管理服務(wù)，以期在所投供經(jīng)營管理服務(wù)，以期在所投資企業(yè)發(fā)育成熟后通過權(quán)益轉(zhuǎn)資企業(yè)發(fā)育成熟后通過權(quán)益轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)資本增值的一種利益共讓實現(xiàn)資本增值的一種利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的投融資行為享、風(fēng)險共擔(dān)的投融資行為。l私私募股權(quán)投資（募股權(quán)投資（Pr

41、ivate Equity, PE）與風(fēng)險投資（與風(fēng)險投資（Venture Capital，VC） 都是通過私募形式對非上市企業(yè)進(jìn)行都是通過私募形式對非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性的權(quán)益性投資投資l企業(yè)的最初發(fā)展階段通?？梢苑譃榉N企業(yè)的最初發(fā)展階段通?？梢苑譃榉N子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和熟期和Pre-IPO幾個不同的時期。幾個不同的時期。PE投資與投資與VC投資的基本區(qū)別是兩者的投資的基本區(qū)別是兩者的投資側(cè)重點不同，投資側(cè)重點不同，VC投資側(cè)重于投投資側(cè)重于投資企業(yè)的前期，而資企業(yè)的前期，而PE投資則側(cè)重于投資則側(cè)重于投資企業(yè)的后期。投資企業(yè)的后期。4.2.5

42、 私募股權(quán)融資私募股權(quán)融資4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資41私募股權(quán)融資對企業(yè)的私募股權(quán)融資對企業(yè)的影響影響（1）對企業(yè)戰(zhàn)略與增長能力的）對企業(yè)戰(zhàn)略與增長能力的影響影響（2）對）對融資約束與投資效率的融資約束與投資效率的影響影響（3）對注資形式與股權(quán)配置的）對注資形式與股權(quán)配置的影響影響（4）對管理能力與抵御風(fēng)險的）對管理能力與抵御風(fēng)險的影響影響（5）對）對治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制的治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制的影響影響【舉例舉例】4.2.5 我國資本市場結(jié)構(gòu)我國資本市場結(jié)構(gòu)l主板、中小板、創(chuàng)業(yè)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板三個層次。板三個層次。l新三板新三板4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4

43、 章 長期融資424.2.7 我國上市公司退市制度我國上市公司退市制度三三個判斷：財務(wù)狀況、審計結(jié)果、市交易是否活躍個判斷：財務(wù)狀況、審計結(jié)果、市交易是否活躍4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資434.2.7 我國上市公司退市制度我國上市公司退市制度【示例示例4-8】（1）*ST長長油退市油退市4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資442014年年4月月11日，上海證券交易所網(wǎng)站公告顯示日，上海證券交易所網(wǎng)站公告顯示，根據(jù)，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則上海證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）相關(guān)條例，決定終止中國外運長航集團(tuán)年修訂）相關(guān)條例，決定終止中國外運

44、長航集團(tuán)有限公司（央企）控股的上市公司有限公司（央企）控股的上市公司*ST長油（中長油（中國長江航運集團(tuán)南京油運股份有限公司，股票代國長江航運集團(tuán)南京油運股份有限公司，股票代碼：碼：600087）上市交易，這使得）上市交易，這使得*ST長油成為長油成為2012年新退市制度正式實施后上交所因財務(wù)指標(biāo)年新退市制度正式實施后上交所因財務(wù)指標(biāo)不達(dá)標(biāo)首家被強(qiáng)制退出不達(dá)標(biāo)首家被強(qiáng)制退出A股市場的公司，也是上股市場的公司，也是上交所第交所第42家終止上市的公司。家終止上市的公司。4.2.7 我國上市公司退市制度我國上市公司退市制度【示例示例4-8】（2）*ST長長油退市油退市4.2 股權(quán)融資 公司財務(wù)管理

45、第 4 章 長期融資45由于由于2010年、年、2011年和年和2012年連續(xù)三年虧損年連續(xù)三年虧損（2010年、年、2011年和年和2012年分別虧損年分別虧損0.19億元億元、7.54億元、億元、12.39億元），億元），*ST長油自長油自2013年年5月月14日起已被上海證券交易所暫停上市一年日起已被上海證券交易所暫停上市一年時間。因該公司在時間。因該公司在2013年繼續(xù)虧損年繼續(xù)虧損59.22億元億元，根據(jù)上交所的退市規(guī)則，被暫停上市后，根據(jù)上交所的退市規(guī)則，被暫停上市后，公司最近一個會計年度的凈利潤為負(fù)值，則公司最近一個會計年度的凈利潤為負(fù)值，則應(yīng)終止該公司股票上市交易，即自應(yīng)終止該

46、公司股票上市交易，即自2014年年5月月14日起該公司退市。日起該公司退市。4.3 長期債務(wù)融資4.14.24.3 股權(quán)融資 融資工具與融資市場 長期債務(wù)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資464.44.5 混合融資 長期融資決策4.3.1 債務(wù)融資債務(wù)融資直接債務(wù)融資與間接債務(wù)融資直接債務(wù)融資與間接債務(wù)融資公司董事會依據(jù)業(yè)務(wù)對資金的公司董事會依據(jù)業(yè)務(wù)對資金的需求，在權(quán)衡融資機(jī)會、融資需求，在權(quán)衡融資機(jī)會、融資工具、資金成本、財務(wù)流動性工具、資金成本、財務(wù)流動性基礎(chǔ)上，提出進(jìn)行長期債務(wù)融基礎(chǔ)上，提出進(jìn)行長期債務(wù)融資決定資決定.4.3 長期債務(wù)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資47債務(wù)

47、融資債務(wù)融資銀行長期借款發(fā)行企業(yè)債券發(fā)行公司債券4.4 混合融資4.14.24.3 股權(quán)融資 融資工具與融資市場 長期債務(wù)融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資484.44.5 混合融資 長期融資決策一次發(fā)行，永續(xù)支付固定股息、通常沒有表決權(quán)的的股票。不償還本金的永續(xù)債。4.4 混合融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資49混合融資優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換債券分離交易可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行債劵在續(xù)存期結(jié)束后如果轉(zhuǎn)股成功，債券全部轉(zhuǎn)為股票。不存在兩者并存現(xiàn)象一次發(fā)行，兩次融資。第一次債劵融資，第二次股權(quán)融資，債劵與股票實現(xiàn)分離。4.3.1 優(yōu)先股優(yōu)先股4.4 混合融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資50l優(yōu)

48、先股是指依照優(yōu)先股是指依照公司法公司法，在一般規(guī)定的普通種類，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。公司決策管理等權(quán)利受到限制。l我國公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于證監(jiān)會規(guī)定的上市我國公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于證監(jiān)會規(guī)定的上市公司，非公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于上市公司（含公司，非公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于上市公司（含注冊地在境內(nèi)的境外上市公司）和非上市公眾公司。注冊地在境內(nèi)的境外上市公司）和非上市公眾公司。

49、4.3.1 優(yōu)先股優(yōu)先股優(yōu)先股的特點優(yōu)先股的特點4.4 混合融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資511.優(yōu)先于普通股獲得股息分配優(yōu)先于普通股獲得股息分配。優(yōu)先股按照固定的或各。優(yōu)先股按照固定的或各年度約定的股息率，優(yōu)先于普通股股東獲得分配股息年度約定的股息率，優(yōu)先于普通股股東獲得分配股息，且股息不隨公司經(jīng)營盈虧變化而，且股息不隨公司經(jīng)營盈虧變化而增減。增減。2.優(yōu)先優(yōu)先于普通股受償剩余財產(chǎn)于普通股受償剩余財產(chǎn)。公司因解散、破產(chǎn)等原。公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時，優(yōu)先股具有優(yōu)先得到清償或稱有優(yōu)先因進(jìn)行清算時，優(yōu)先股具有優(yōu)先得到清償或稱有優(yōu)先索償權(quán)索償權(quán)。3.滯后于債權(quán)人受償剩余財產(chǎn)滯后于

50、債權(quán)人受償剩余財產(chǎn)。企業(yè)因解散、破產(chǎn)等原。企業(yè)因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時，對于可分配財產(chǎn)的清償，其受償順序因進(jìn)行清算時，對于可分配財產(chǎn)的清償，其受償順序僅次于債券。僅次于債券。4.3.1 優(yōu)先股優(yōu)先股4.4 混合融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資52【示例示例4-12】中國銀行股份有限公司（中國銀行股份有限公司（SH：601988，HK：03988，簡稱，簡稱“中國銀行中國銀行”）于）于2014年年6月月12日召開年度股東大會日召開年度股東大會，審議批準(zhǔn)了，審議批準(zhǔn)了非公開發(fā)行非公開發(fā)行優(yōu)先股優(yōu)先股的方案的方案 ，計劃發(fā)行總額不超過，計劃發(fā)行總額不超過1000億元，其中境內(nèi)發(fā)行額度不超

51、過億元，其中境內(nèi)發(fā)行額度不超過600億元，境外發(fā)行額度不億元，境外發(fā)行額度不超過超過400億元。隨后，中國銀行于億元。隨后，中國銀行于2014年年10月月23日完成了日完成了399.4億億元優(yōu)先股的境外發(fā)行，成為首家發(fā)行優(yōu)先股的境內(nèi)上市公司，并元優(yōu)先股的境外發(fā)行，成為首家發(fā)行優(yōu)先股的境內(nèi)上市公司，并刷新了其他一級資本工具單次發(fā)行規(guī)模的全球記錄。同年刷新了其他一級資本工具單次發(fā)行規(guī)模的全球記錄。同年11月月28日，中國銀行又完成了日，中國銀行又完成了320億元優(yōu)先股的境內(nèi)發(fā)行億元優(yōu)先股的境內(nèi)發(fā)行。4.4 混合融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資53表 中國銀行優(yōu)先股的發(fā)行目的、基本特征與特殊

52、條款發(fā)行目的第一，補(bǔ)充資本金，應(yīng)對商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）對資本充足率提出的更高要求。第一，補(bǔ)充資本金，應(yīng)對商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）對資本充足率提出的更高要求。第二，保持合理的資本數(shù)量和質(zhì)量，在信貸規(guī)模持續(xù)增長的情況下支持集團(tuán)業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展。第二，保持合理的資本數(shù)量和質(zhì)量，在信貸規(guī)模持續(xù)增長的情況下支持集團(tuán)業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展。第三，補(bǔ)充其他一級資本，優(yōu)化目前的銀行資本結(jié)構(gòu)（以核心一級資本、二級資本為主）。第三，補(bǔ)充其他一級資本，優(yōu)化目前的銀行資本結(jié)構(gòu)（以核心一級資本、二級資本為主）?；咎卣靼l(fā)行規(guī)模發(fā)行規(guī)模境內(nèi)已發(fā)行境內(nèi)已發(fā)行320億元（總額不超過億元（總額不超過600億元）億元）年股

53、息率境內(nèi)發(fā)行：境內(nèi)發(fā)行：6.00%境外已發(fā)行境外已發(fā)行399.4億元億元境外發(fā)行：境外發(fā)行：6.75%發(fā)行價格發(fā)行價格以票面金額以票面金額100元平價發(fā)行元平價發(fā)行發(fā)行方式非公開發(fā)行非公開發(fā)行特殊條款表決權(quán)限制表決權(quán)限制優(yōu)先股東一般沒有表決權(quán)，只有針對某些特定事項，可以與普通股股東分類表決。優(yōu)先股東一般沒有表決權(quán)，只有針對某些特定事項，可以與普通股股東分類表決。表決權(quán)恢復(fù)表決權(quán)恢復(fù)境內(nèi)發(fā)行：銀行累計三個會計年度或連續(xù)兩個會計年度未按約定支付股息。境內(nèi)發(fā)行：銀行累計三個會計年度或連續(xù)兩個會計年度未按約定支付股息。 境外發(fā)行：銀行首次未按約定支付股息。境外發(fā)行：銀行首次未按約定支付股息。自股東大會

54、批準(zhǔn)當(dāng)年不分配利潤方案的次日起，有權(quán)與普通股股東共同表決。自股東大會批準(zhǔn)當(dāng)年不分配利潤方案的次日起，有權(quán)與普通股股東共同表決。轉(zhuǎn)換普通股轉(zhuǎn)換普通股銀行核心一級資本充足率降至銀行核心一級資本充足率降至5.125%（或以下），或者出現(xiàn)二級資本（或以下），或者出現(xiàn)二級資本工具工具 觸發(fā)觸發(fā)事件。事件。資料來源：中國銀行2014年5月13日公告、2014年10月23日公告、2014年11月28 日公告4.3.1 優(yōu)先股優(yōu)先股發(fā)行優(yōu)先股發(fā)行優(yōu)先股對對企業(yè)產(chǎn)生的影響企業(yè)產(chǎn)生的影響4.4 混合融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資541.承諾投資收益，緩解融資承諾投資收益，緩解融資約束約束2.穩(wěn)定股權(quán)控制

55、，平衡風(fēng)險穩(wěn)定股權(quán)控制，平衡風(fēng)險收益收益3.改善融資結(jié)構(gòu)，提高信用改善融資結(jié)構(gòu)，提高信用等級等級4.轉(zhuǎn)換國有股權(quán)，改善公司轉(zhuǎn)換國有股權(quán)，改善公司治理治理5.作為支付手段，實現(xiàn)購買資產(chǎn)作為支付手段，實現(xiàn)購買資產(chǎn)4.3.2 可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券4.4 混合融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資55l可轉(zhuǎn)換債券是指發(fā)行人在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條可轉(zhuǎn)換債券是指發(fā)行人在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成普通股的公司債券，又簡稱可轉(zhuǎn)債。件可以轉(zhuǎn)換成普通股的公司債券，又簡稱可轉(zhuǎn)債。l從本質(zhì)上講，可轉(zhuǎn)換債券是在發(fā)行公司債券的基礎(chǔ)從本質(zhì)上講，可轉(zhuǎn)換債券是在發(fā)行公司債券的基礎(chǔ)上，附加了一份權(quán)利，即賦予債券持有人

56、在規(guī)定的上，附加了一份權(quán)利，即賦予債券持有人在規(guī)定的時間內(nèi)（轉(zhuǎn)換期）按照規(guī)定的價格（轉(zhuǎn)換價格）將時間內(nèi)（轉(zhuǎn)換期）按照規(guī)定的價格（轉(zhuǎn)換價格）將債券轉(zhuǎn)換成公司股票的權(quán)利，并且在轉(zhuǎn)股前一直享債券轉(zhuǎn)換成公司股票的權(quán)利，并且在轉(zhuǎn)股前一直享有債權(quán)人的權(quán)益。有債權(quán)人的權(quán)益。4.3.2 可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行可轉(zhuǎn)換發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券債券對對企業(yè)產(chǎn)生的影響企業(yè)產(chǎn)生的影響4.4 混合融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資561.實現(xiàn)低成本的長期債務(wù)實現(xiàn)低成本的長期債務(wù)融資融資2.債務(wù)杠桿提升凈資產(chǎn)債務(wù)杠桿提升凈資產(chǎn)收益率收益率3.債轉(zhuǎn)股有助于優(yōu)化資本債轉(zhuǎn)股有助于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)4.股價決定轉(zhuǎn)股選擇權(quán)的股價決定轉(zhuǎn)股

57、選擇權(quán)的行使行使5.轉(zhuǎn)股失敗將增加流動性轉(zhuǎn)股失敗將增加流動性風(fēng)險風(fēng)險6.抑制管理層的債務(wù)代理成本抑制管理層的債務(wù)代理成本4.3.2 可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券 可轉(zhuǎn)換債券的價值可轉(zhuǎn)換債券的價值構(gòu)成構(gòu)成4.4 混合融資 公司財務(wù)管理 第 4 章 長期融資57可轉(zhuǎn)債的價值分為以下三個部分：純粹債券價值、可轉(zhuǎn)債的價值分為以下三個部分：純粹債券價值、轉(zhuǎn)換價值和期權(quán)轉(zhuǎn)換價值和期權(quán)價值。價值。（1）純粹）純粹債券價值是指在可轉(zhuǎn)換債券僅當(dāng)作普通債券價值是指在可轉(zhuǎn)換債券僅當(dāng)作普通債券持有的情況下，它在市場上的價值債券持有的情況下，它在市場上的價值。（2）轉(zhuǎn)換）轉(zhuǎn)換價值是指如果可轉(zhuǎn)換債券能以當(dāng)前市價價值是指如果可轉(zhuǎn)換債券能以當(dāng)前市價立即轉(zhuǎn)換為普通股票時，所獲得的股票的價值立即轉(zhuǎn)換為普通股票時，所獲得的股票的價值。4.3.2 可