企業(yè)并購與重組

1、裝訂線 本科生畢業(yè)論文（設(shè)計） 題目： 河北大學(xué)本科生畢業(yè)論文（設(shè)計） 學(xué) 院 工商學(xué)院 學(xué)科門類 管理 專 業(yè) 財務(wù)管理學(xué) 號 2009485126 姓 名 張穎 指導(dǎo)教師 陳文華 2012年4月25日 淺談企業(yè)的并購與整合 摘 要 近10年來，特別是2005年以來，有兩股力量在加速推動著企業(yè)并購的步伐，一是經(jīng)濟全球化的日益深化，國內(nèi)外許多企業(yè)由單一的競爭關(guān)系，轉(zhuǎn)化為競爭和協(xié)作的雙重關(guān)系。二是中國經(jīng)濟的高速發(fā)展，催生了一批世界級企業(yè)，也激發(fā)了中國企業(yè)海外并購的熱情和新的需要。而企業(yè)并購的變化則是主要體現(xiàn)在國外并購政策環(huán)境的規(guī)范和海外并購的政治環(huán)境的變幻。關(guān)鍵詞：海外并購 企業(yè)整合 杠桿收購引

2、 言 公司的并購與重組，是你優(yōu)化資源配置，提高市場效率的重要手段。在國內(nèi)并購中，不論是民營企業(yè)之間處于競爭和發(fā)展的“主動并購”，還是中央企業(yè)為減少企業(yè)家數(shù)而進行的“被要求并購”，所遵循的法規(guī)越來越有序。我們同時欣喜的看到，經(jīng)濟全球化是大勢所趨，貿(mào)易保護主義越來越少。1、 企業(yè)并購基本概念與趨勢1、 并購的概念公司的并購是兼并與收購的合稱，在西方兩者習(xí)慣于聯(lián)用為一個專業(yè)術(shù)語。隨著金融結(jié)構(gòu)的不斷演進和金融創(chuàng)新的不斷發(fā)展，公司并購的內(nèi)涵和外延也處在不斷變化和延伸之中。2、 全球企業(yè)并購趨勢自20世紀(jì)90年代以來，西方發(fā)達國家企業(yè)之間的競爭變得更加激烈，并購更加頻繁。這些并購在模式、對象、范圍和政府對

3、其所持的態(tài)度與前期的并購行動相比都有所不同，呈現(xiàn)出新的形勢和發(fā)展趨勢，體現(xiàn)在如下幾個方面:（1）并購將以“強強聯(lián)合”式的橫向兼并為主隨著世界經(jīng)濟全球化發(fā)展，全球市場競爭的加劇，西方發(fā)達國家大型企業(yè)為實現(xiàn)優(yōu)勢互補，達到資金、技術(shù)、信息和市場的共享，降低生產(chǎn)銷售成本，達到規(guī)模經(jīng)濟，彼此之間加強了橫向聯(lián)合。這種“強強聯(lián)合”式的并購已成為當(dāng)今企業(yè)并購新的趨勢。（2）跨國并購成為企業(yè)并購的一種新趨勢近年來，隨著經(jīng)濟全球化、一體化進程加快，國際市場的開放程度相應(yīng)地大大提高，這一方面使跨國企業(yè)面臨著更為廣闊的市場容量；另一方面也是跨國公司面臨著全球化范圍的激烈競爭，原有的市場份額及壟斷格局也不可避免的受到挑

4、戰(zhàn)和重組。因此，在這種背景下，跨國并購就成為搶占國際市場、提高國際競爭力的重要手段。這種跨國并購規(guī)模巨大，范圍廣泛，涉及行業(yè)多，競爭日趨激烈。3、 中國企業(yè)并購趨勢自2005年以來，特別是近幾年來，中國企業(yè)的并購有了新的發(fā)展趨勢，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）海外并購的動機越來越凸顯據(jù)京都天華會計事務(wù)所2011年2月公布的2011國際商業(yè)問卷調(diào)查報告顯示，受以美國為首的西方國家的經(jīng)濟增長的拉動，全球經(jīng)濟復(fù)蘇加快，中國企業(yè)對外并購的動機和意愿進一步增強。本次調(diào)查顯示，45%的受訪企業(yè)預(yù)計在未來三年將會進行并購活動，這一結(jié)果與2010年的26%相比上升了19%，同時大大高于全球34%的平均水平。（

5、2） 并購行為市場化改革開放初期，中國企業(yè)并購組建帶有很強的行政色彩，企業(yè)并購成為政府部門減少虧損企業(yè)、減少財政負(fù)擔(dān)、盤存社會存量資產(chǎn)、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的手段。隨著改革開昂的不斷深入，特別是社會主義市場體系的不斷完善，并購法律法規(guī)越來越規(guī)范，并購環(huán)境和并購操作越來越透明公開。2、 企業(yè)并購的類型1、 按出資方式分類可以分為現(xiàn)金收購、股票收購、綜合證券收購?，F(xiàn)金收購是公司并購活動中最清晰而又最迅速的一種并購方式，在并購中占得比例相當(dāng)高。一般而言，凡是不涉及發(fā)行股票的收購都可以被視為現(xiàn)金收購，即使是由并購公司直接發(fā)行某種形式的股票的并購方式也是現(xiàn)金并購?，F(xiàn)金并購是由并購方公司支付給目標(biāo)公司股東一定數(shù)額

6、的現(xiàn)金，借此取得目標(biāo)公司所有權(quán)。股票收購是指收購方通過增加發(fā)行本公司股票，以新發(fā)行的股票來購買目標(biāo)公司的股票或資產(chǎn)，從而達到收購目標(biāo)公司的一種出資方式。股票收購區(qū)別于現(xiàn)金收購的主要特點是：（1）并購公司不需要支付大量資金，因而不會影響并購公司的現(xiàn)金狀況；（2）并購?fù)瓿蓧?，目?biāo)公司的資產(chǎn)劃歸為并購方公司管理，而原目標(biāo)公司的所有者或股東會成為新合并公司的股東，這樣，他們不會失去他們應(yīng)有的所有者權(quán)益。在公司并購活動中，并購方不僅可以采用現(xiàn)金。股票的方式出資，而且還可以靈活以 綜合證券作為出資方式，這就是綜合證券并購，就是指并購方公司對目標(biāo)公司提出收購要約時，其出價為現(xiàn)金、股票、公司債券、認(rèn)股權(quán)證、可

7、轉(zhuǎn)換債券等多種形式證券的組合。2、 杠桿收購（1） 杠桿收購時企業(yè)并購的新模式。他的實質(zhì)在于舉債收購，即通過信貸融通資本，運用財務(wù)杠桿加大負(fù)債比例，以較少的股本投入融得數(shù)倍的資金，對企業(yè)進行收購、重組，并以所收購、重組的企業(yè)未來的利潤和現(xiàn)金流償還負(fù)債。這是一種以小博大、高風(fēng)險、高收益、高技巧的企業(yè)并購方式。這種方式也有人稱之為高度負(fù)債的收購方式，這樣的收購者往往在做出精確的計算之后，使得收購后公司的收支處于杠桿的平衡點，他們頭腦靈活、對市場熟悉，人際關(guān)系處理恰當(dāng)，最善于運用別人的錢，被稱為“收購藝術(shù)家”。（2） 杠桿收購的特點：杠桿收購模式不需要投入全部資金即可完成收購；杠桿收購的資金來源主要

8、是不代表企業(yè)控制權(quán)的借貸資金；杠桿收購的負(fù)債是以目標(biāo)企業(yè)為抵押或以其經(jīng)營收入來償還的，具有相當(dāng)大的風(fēng)險性；杠桿收購融資中投資銀行等市場中介組織的作用十分重要；杠桿收購融資依賴于發(fā)達資本市場的支持。管理層收購是指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司或本公司業(yè)務(wù)部門的行為。通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的新統(tǒng)一。MBO是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種新的變現(xiàn)形式，因為其追求的是一種所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的集中。管理層收購的特點：收購主體的特定性：目標(biāo)公司具有巨大的資產(chǎn)潛力，存在潛在的管理效率空間；MBO多發(fā)生在擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟行業(yè)；MBO所需資金主要通過融資來完成，這要

9、求收購者具有較強的組織能力、資本運營能力。還需要中介機構(gòu)。財務(wù)顧問等進行指導(dǎo)。三、公司并購中的財務(wù)和融資問題 1、融資政策的選擇融資政策主要是確定短期融資和長期融資的比例及數(shù)量。確定收購方式進行收購所需投入的資金，通常需要考慮三個因素：收購價款、維持被收購公司的運營資金、收購動機。（1）收購價款收購價款是指并購方在并購中需要支付的代價，這也是投資銀行確定服務(wù)價格所依據(jù)的基礎(chǔ)。收購價款的確定是非常專業(yè)性的工作，通常需要投資銀行、評估機構(gòu)等中介機構(gòu)來完成。（2） 維持被收購公司的正常營運資本實踐中，并購方在考慮所要投入的資金時，除了考慮未來可能需要代替被收購方償還長期負(fù)債外，還需要考慮被被收購方償

10、還短期負(fù)債及補充營運資金問題。只有這樣，才能順利保證收購后目標(biāo)公司的正常運營。故而從財務(wù)觀點看，買方所關(guān)心的并非僅僅是收購價格，而是在收購中需要多少現(xiàn)金流。在進行目標(biāo)公司未來現(xiàn)金流的預(yù)測以及計算投資報酬率的時候，加入目標(biāo)公司的負(fù)債比率過高，買方可以比較該目標(biāo)公司的借款利率與自身資本成本，以決定是否替其償還這些負(fù)債。（3）收購動機若買方有意長期持有目標(biāo)公司且與進行公司業(yè)務(wù)整合，一般會投入較多資金。如果收購者準(zhǔn)備購買后等待時機再進行出售的話，則會減少投入資金。在目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)在買方業(yè)務(wù)獨立的情況下，買方會因為考慮將來可能遇到的經(jīng)營風(fēng)險，而不投入過多資金，從而讓目標(biāo)公司自行舉債。若買方資金成本比目標(biāo)

11、公司的長期負(fù)債利率還高時，買方往往不會投入過多資金給目標(biāo)公司。4、 我國企業(yè)并購財務(wù)問題的相應(yīng)對策 1、實行政企分開 只有有效地實現(xiàn)政企分開，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系改革企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度才能規(guī)范政府和企業(yè)的行為避免兩者相互“越位”：只有實行政企分開政府與企業(yè)才能更好地在市場經(jīng)濟中進行角色定位。 2、合理評估目標(biāo)企業(yè)的價值 企業(yè)在并購前應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)進行詳細的審查和評價并聘請投資銀行對目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)發(fā)展前景、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行全面分析進而對目標(biāo)企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理預(yù)測并在此基礎(chǔ)上對目標(biāo)企業(yè)進行合理估價。 3、洽理安排資金支付 并購雙方協(xié)商好收購價格并購方就應(yīng)根據(jù)并購支付方式著手籌措資金一是現(xiàn)金方式并

12、購現(xiàn)金方式并購是最簡單迅速的一種支付方式。對目標(biāo)公司而言。不必承擔(dān)證券風(fēng)險，交割簡單明了。缺點是目標(biāo)企業(yè)不能享受稅收上的優(yōu)惠，而且也不能擁有新公司的股東權(quán)益對于并購企業(yè)而言。要求有足夠的現(xiàn)金頭寸和籌資能力交易規(guī)模也常常受到獲利能力的制約。二是換股并購。即并購企業(yè)將目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)按一定比例換成本企業(yè)的股權(quán)視具體情況可分為增資換股、庫存股換股等。換股并購對于目標(biāo)企業(yè)股東而言可以推遲收益時間達到合理避稅或延遲交稅的目標(biāo)亦可分享并購企業(yè)價值增值的好處對并購方而言比現(xiàn)金支付成本要小許多但換股并購稀釋了原有股東對企業(yè)的控制權(quán)三是綜合證券并購方式即并購企業(yè)的出資不僅有現(xiàn)金、股票，還有認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多種混合形式選擇好各種融資工具的種類結(jié)構(gòu)、期限結(jié)構(gòu)以及價格結(jié)構(gòu)可以避免上述兩種方式的缺點可防止并購方企業(yè)原有股東的股權(quán)稀釋從而控制股權(quán)轉(zhuǎn)移四是杠桿收購方式杠桿收購是指收購者主要通過借債來取得所需資金并獲得收購企業(yè)的股權(quán)然后通過經(jīng)營被收購企業(yè)取得的現(xiàn)金流量來償還所借債務(wù)的一種收購方法。 4、發(fā)展資本市場促使金融工具多樣化 在發(fā)展資本市場的同時還應(yīng)注重中介機構(gòu)的培育應(yīng)給我國投資銀行、證券公司這些中介機構(gòu)提供充分的發(fā)展空間，利用它們的