上公司章程模版

1、*（集團(tuán)）股份有限公司章程二00三年四月第一章總則第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照中華人民共和國(guó)公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。第三條公司于1992年12月18日經(jīng)SD雀經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)xx號(hào)文批準(zhǔn)，首次向社會(huì)法人單位和公司內(nèi)部職工定向募集發(fā)行法人股1000萬股和內(nèi)部職工股450萬股。公司于2002年4月17日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)皙管理委員會(huì)xx號(hào)文核準(zhǔn)，于2002年6月3日首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股3800萬股，于2002年6月18日在上海證券交易所

2、上市。第四條公司注冊(cè)名稱：審文全稱：*（集團(tuán)）股份有限公司英文全稱：第五條公司住所：第六條公司注冊(cè)資本為人民幣萬元。第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第九條公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和K他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管

3、理人員。第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員楚指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、審計(jì)負(fù)責(zé)人。第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：遵守國(guó)家法律法規(guī)，通過實(shí)行股份制，建立高效、合理、靈活、規(guī)范的經(jīng)代機(jī)制和法人治理結(jié)構(gòu)；拓寬籌資渠道，加快技術(shù)改造：促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，提高經(jīng)濟(jì)效益，為國(guó)家增加收入，為企業(yè)積累資金，為全體股東提供合理的投資回報(bào)，向著資本股份化、管理規(guī)范化、經(jīng)營(yíng)國(guó)際化、規(guī)模集團(tuán)化方向發(fā)展。第十三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：針紡織品、服裝的制造、加工，棉花收購(gòu)、加工、銷售。公司自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，公司生產(chǎn)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備及技術(shù)的進(jìn)日，承辦合資、合作、“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。工

4、業(yè)生產(chǎn)資料（國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定除外）、建筑材料、裝潢材料、百貨、五金、交電、化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)品除外）、勞保用品、日用雜貨（煙花爆竹除外）、針紡織品銷售。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條公司的股份采取股票的形式。第十五條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十六條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)、同股同利。第十七條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明而值，每股而值一元。第十八條公司的內(nèi)資股，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中托管。第十九條公司經(jīng)批準(zhǔn)按法律規(guī)定發(fā)行的普通股總數(shù)為14612.36萬股，成立時(shí)向發(fā)起人常州國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)總公司發(fā)行的股份3055.15萬股，占公司當(dāng)時(shí)可發(fā)行普通

5、股的67.81%。第二十條公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股14612.36萬股，其中內(nèi)資股股東持有14612.36萬股。第二十一條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購(gòu)第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份：（二）向現(xiàn)有股東配送股份：（三）向現(xiàn)有股東派送紅股：（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。第二十三條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)

6、資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程炸通過，并報(bào)網(wǎng)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。第二十五條公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約：（二）通過公開交易方式購(gòu)回：（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。第二十六條公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部份股份，并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十七條公司

7、的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十八條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十九條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第三十條持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買3入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的，山此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第四章股東和股東大會(huì)第一節(jié)股東第三十一條公司股東為依

8、法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十二條股東名冊(cè)是證叨股東持有公司股份的充分證據(jù)。第三十三條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)。公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期舍詢主要股東資料以及主要股東的持股變史（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。公司的股東名冊(cè)備置于公司住所，并記載有關(guān)內(nèi)容，如股東姓名、所持股數(shù)等。第三十四條公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為口寸，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。第三十五條公司股東享有下列權(quán)利：

9、（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配：（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢：（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：1、繳付成本費(fèi)用后得到公司章程：2、繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。海?）本人持股資料：（2）股東大會(huì)會(huì)議記錄；（3）季度報(bào)告、中期報(bào)告和年度報(bào)告；（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持宵的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他

10、權(quán)利。第三十六條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十七條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議述反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程：（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金：（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外不得退股：（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十九條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)白該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公

11、司作出書面報(bào)告。第四十條公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第四十一條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書而）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏

12、閥控制公司的目的的行為。第二節(jié)股東大會(huì)第四十二條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換幫事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告：（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)唱會(huì)的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案：（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議：（十一）修改公司章程：（十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表

13、決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案：（十叫）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)啪股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。第四十三條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。第四十四條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì);（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二即七人時(shí)：（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)：（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)：（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)：（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)：（六）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三

14、）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書而要求計(jì)算。第四十五條年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式：（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本：（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改：（五）利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免；（7） 變更募股資金投向：（八）需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；（九）需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；（十）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所：（H一）公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知審列明的事項(xiàng)作出決議。第四十六條股東大會(huì)會(huì)議由董亨會(huì)依法召集，

15、由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)岡故不能M行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副莖事長(zhǎng)或其它董事主持；蓬事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也米指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。第四十七條公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前通知登記公司股東。公司在計(jì)算三十的起始期限時(shí)，不包括會(huì)議召開當(dāng)日。擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十日前，將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)公司。公司根據(jù)股東大會(huì)召開前二十日時(shí)收到的書面回復(fù)，計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有

16、表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會(huì)；達(dá)不到的，公司在五日內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)，開會(huì)日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會(huì)。第四十八條股東會(huì)議的通知括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限：（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)：（三）以明確的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代現(xiàn)人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日：（五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。第四十九條股東可以親自出席股東大會(huì)，也

17、可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，山委托人簽署或者由其以書面形式委托代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第五十條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證：委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)6議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的備效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書而委托書和持股憑證。第五十一條股東委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)

18、容：（一）代理人的姓名：（二）是否具有表決權(quán)：（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；（四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如來有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限：（六）委托人簽名（或蠱簞）。委托人為法人股東的應(yīng)加蓋法人承位印奉。委托書應(yīng)當(dāng)注明如炎股東不作具體指示，股東代理人足否可以按自己的意思表決。第五十二條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)15或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和

19、投票代理委托書均需浴置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。第五十三條出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第五十四條監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：（1） 簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書而要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。（2） 如果董事會(huì)在收到前述書而要求

20、后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。第五十五條股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的口寸間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。第五十六條董事會(huì)人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)

21、虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。第三節(jié)股東大會(huì)提案第五十七條公司召開股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。第五十八條股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1） 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；（2） 有明確議題和具體決議事項(xiàng)；（3） 以書而形式提交或送達(dá)董事會(huì)。第五十九條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。第六十條董事會(huì)決定不將股

22、東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說叨在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。第六十一條提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。第四節(jié)股東大會(huì)決議第六十二條股東（鋁括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。第六十三條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之

23、二以上通過。第六十四條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)通決議通過：（1） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告：（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（3） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法：（4） 公司年度預(yù)算方案、決算方案：（五）公司年度報(bào)告：（6） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第六十五條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：（1） 公司增加或減少注冊(cè)資本；（二）發(fā)行公司債券：（3） 公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（5） 回購(gòu)本公司股票：（六）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第六十

24、六條非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第六十七條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。董事和監(jiān)事候選人名單由上一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)提出；持有本公司5%表決權(quán)的股東可單獨(dú)或聯(lián)名向股東大會(huì)提出董事、監(jiān)事候選人名單；單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上的股東也可以提出獨(dú)立董事候選人。本條中所指的監(jiān)事及監(jiān)事候選人不包括應(yīng)山職工代表民主選舉產(chǎn)生的監(jiān)事及監(jiān)事候選人。第六十八條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。第六十九條每一審議事項(xiàng)的表

25、決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn),并山清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。第七十條會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。第七十一條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。第七十二條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如脊特殊情況關(guān)聯(lián)

26、股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋宏P(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避審請(qǐng)，其他股東也有權(quán)提出該股東回避。董事會(huì)應(yīng)依據(jù)打關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并有權(quán)決定該股東是否回避。應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審議涉及自己的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易足否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會(huì)作出解釋和說明，促該股東無權(quán)就該事項(xiàng)參與表決。第七十三條除涉及公司商此秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出說明。第七十四條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：（1） 出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股

27、份數(shù)，占公司總股份的比例；（2） 召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)：（3） 會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；（4） 各發(fā)言人對(duì)每個(gè)市議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；（5） 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；（6） 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（7） 股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。第七十五條股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。股東大會(huì)會(huì)議記錄的保管期限不得少于十年。第七十六條對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。第五章董事會(huì)第一節(jié)董事第七十七條公司董事為自然人

28、。第七十八條公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被審國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。第七十九條董由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期W滿時(shí)為止。第八十條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的M大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（1） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得N本公司訂立合同或養(yǎng)進(jìn)行交易；（3） 不得利用內(nèi)幕信息為自已或他人謀取利益；（4） 不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);（5） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法