上公司章程模版

1、*（集團(tuán)）股份有限公司章程二00三年四月第一章總則第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照中華人民共和國公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。第三條公司于1992年12月18日經(jīng)SD雀經(jīng)濟(jì)體制改革委員會xx號文批準(zhǔn)，首次向社會法人單位和公司內(nèi)部職工定向募集發(fā)行法人股1000萬股和內(nèi)部職工股450萬股。公司于2002年4月17日經(jīng)中國證券監(jiān)皙管理委員會xx號文核準(zhǔn)，于2002年6月3日首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股3800萬股，于2002年6月18日在上海證券交易所

2、上市。第四條公司注冊名稱：審文全稱：*（集團(tuán)）股份有限公司英文全稱：第五條公司住所：第六條公司注冊資本為人民幣萬元。第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。第九條公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和K他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管

3、理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員楚指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人、審計負(fù)責(zé)人。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營宗旨：遵守國家法律法規(guī)，通過實行股份制，建立高效、合理、靈活、規(guī)范的經(jīng)代機(jī)制和法人治理結(jié)構(gòu)；拓寬籌資渠道，加快技術(shù)改造：促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，提高經(jīng)濟(jì)效益，為國家增加收入，為企業(yè)積累資金，為全體股東提供合理的投資回報，向著資本股份化、管理規(guī)范化、經(jīng)營國際化、規(guī)模集團(tuán)化方向發(fā)展。第十三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：針紡織品、服裝的制造、加工，棉花收購、加工、銷售。公司自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，公司生產(chǎn)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備及技術(shù)的進(jìn)日，承辦合資、合作、“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。工

4、業(yè)生產(chǎn)資料（國家有專項規(guī)定除外）、建筑材料、裝潢材料、百貨、五金、交電、化工產(chǎn)品（危險品除外）、勞保用品、日用雜貨（煙花爆竹除外）、針紡織品銷售。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條公司的股份采取股票的形式。第十五條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十六條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)、同股同利。第十七條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明而值，每股而值一元。第十八條公司的內(nèi)資股，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中托管。第十九條公司經(jīng)批準(zhǔn)按法律規(guī)定發(fā)行的普通股總數(shù)為14612.36萬股，成立時向發(fā)起人常州國有資產(chǎn)投資經(jīng)營總公司發(fā)行的股份3055.15萬股，占公司當(dāng)時可發(fā)行普通

5、股的67.81%。第二十條公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股14612.36萬股，其中內(nèi)資股股東持有14612.36萬股。第二十一條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向社會公眾發(fā)行股份：（二）向現(xiàn)有股東配送股份：（三）向現(xiàn)有股東派送紅股：（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。第二十三條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊

6、資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程炸通過，并報網(wǎng)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。第二十五條公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約：（二）通過公開交易方式購回：（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。第二十六條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部份股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十七條公司

7、的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十八條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十九條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第三十條持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買3入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，山此獲得的利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十一條公司股東為依

8、法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十二條股東名冊是證叨股東持有公司股份的充分證據(jù)。第三十三條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期舍詢主要股東資料以及主要股東的持股變史（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。公司的股東名冊備置于公司住所，并記載有關(guān)內(nèi)容，如股東姓名、所持股數(shù)等。第三十四條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為口寸，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。第三十五條公司股東享有下列權(quán)利：

9、（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配：（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢：（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：1、繳付成本費用后得到公司章程：2、繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印：（1）本人持股資料：（2）股東大會會議記錄；（3）季度報告、中期報告和年度報告；（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。（七）公司終止或者清算時，按其所持宵的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他

10、權(quán)利。第三十六條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十七條股東大會、董事會的決議述反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程：（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金：（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外不得退股：（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十九條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)白該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公

11、司作出書面報告。第四十條公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第四十一條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書而）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏

12、閥控制公司的目的的行為。第二節(jié)股東大會第四十二條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換幫事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告：（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)唱會的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案：（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議：（十一）修改公司章程：（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表

13、決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案：（十叫）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)啪股東大會決定的其他事項。第四十三條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。第四十四條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會;（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二即七人時：（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時：（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時：（四）董事會認(rèn)為必要時：（五）監(jiān)事會提議召開時：（六）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三

14、）項持股股數(shù)按股東提出書而要求計算。第四十五條年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：（一）公司增加或者減少注冊資本：（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改：（五）利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6） 董事會和監(jiān)事會成員的任免；（7） 變更募股資金投向：（八）需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；（九）需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；（十）變更會計師事務(wù)所：（H一）公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。臨時股東大會只對通知審列明的事項作出決議。第四十六條股東大會會議由董亨會依法召集，

15、由董事長主持。董事長岡故不能M行職務(wù)時，由董事長指定的副莖事長或其它董事主持；蓬事長和副董事長均不能出席會議，董事長也米指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。第四十七條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知登記公司股東。公司在計算三十的起始期限時，不包括會議召開當(dāng)日。擬出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復(fù)送達(dá)公司。公司根據(jù)股東大會召開前二十日時收到的書面回復(fù)，計算擬出席會議的股東所代表的有

16、表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達(dá)不到的，公司在五日內(nèi)將會議擬審議的事項，開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會。第四十八條股東會議的通知括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點和會議期限：（二）提交會議審議的事項：（三）以明確的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代現(xiàn)人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日：（五）投票代理委托書的送達(dá)時間和地點；（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第四十九條股東可以親自出席股東大會，也

17、可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，山委托人簽署或者由其以書面形式委托代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第五十條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證：委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會6議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的備效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書而委托書和持股憑證。第五十一條股東委托他人出席股東大會的授權(quán)委托應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)

18、容：（一）代理人的姓名：（二）是否具有表決權(quán)：（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如來有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限：（六）委托人簽名（或蠱簞）。委托人為法人股東的應(yīng)加蓋法人承位印奉。委托書應(yīng)當(dāng)注明如炎股東不作具體指示，股東代理人足否可以按自己的意思表決。第五十二條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)15或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和

19、投票代理委托書均需浴置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。第五十三條出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第五十四條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：（1） 簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書而要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。（2） 如果董事會在收到前述書而要求

20、后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。第五十五條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的口寸間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。第五十六條董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)

21、虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第三節(jié)股東大會提案第五十七條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。第五十八條股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1） 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；（2） 有明確議題和具體決議事項；（3） 以書而形式提交或送達(dá)董事會。第五十九條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。第六十條董事會決定不將股

22、東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說叨在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。第六十一條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第四節(jié)股東大會決議第六十二條股東（鋁括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。第六十三條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之

23、二以上通過。第六十四條下列事項由股東大會通決議通過：（1） 董事會和監(jiān)事會的工作報告：（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（3） 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法：（4） 公司年度預(yù)算方案、決算方案：（五）公司年度報告：（6） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第六十五條下列事項由股東大會以特別決議通過：（1） 公司增加或減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券：（3） 公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（5） 回購本公司股票：（六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第六十

24、六條非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第六十七條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。董事和監(jiān)事候選人名單由上一屆董事會、監(jiān)事會向股東大會提出；持有本公司5%表決權(quán)的股東可單獨或聯(lián)名向股東大會提出董事、監(jiān)事候選人名單；單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上的股東也可以提出獨立董事候選人。本條中所指的監(jiān)事及監(jiān)事候選人不包括應(yīng)山職工代表民主選舉產(chǎn)生的監(jiān)事及監(jiān)事候選人。第六十八條股東大會采取記名方式投票表決。第六十九條每一審議事項的表

25、決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點,并山清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。第七十條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第七十一條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。第七十二條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如脊特殊情況關(guān)聯(lián)

26、股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為：關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避審請，其他股東也有權(quán)提出該股東回避。董事會應(yīng)依據(jù)打關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并有權(quán)決定該股東是否回避。應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審議涉及自己的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易足否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會作出解釋和說明，促該股東無權(quán)就該事項參與表決。第七十三條除涉及公司商此秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出說明。第七十四條股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（1） 出席股東大會的有表決權(quán)的股

27、份數(shù)，占公司總股份的比例；（2） 召開會議的日期、地點：（3） 會議主持人姓名、會議議程；（4） 各發(fā)言人對每個市議事項的發(fā)言要點；（5） 每一表決事項的表決結(jié)果；（6） 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（7） 股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十五條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會會議記錄的保管期限不得少于十年。第七十六條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。第五章董事會第一節(jié)董事第七十七條公司董事為自然人

28、。第七十八條公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被審國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。第七十九條董由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期W滿時為止。第八十條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的M大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（1） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得N本公司訂立合同或養(yǎng)進(jìn)行交易；（3） 不得利用內(nèi)幕信息為自已或他人謀取利益；（4） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;（5） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法