證券公司合規(guī)管理實施指引

1、證券公司合規(guī)管理實施指引第一章 總則第一條為指導證券公司有效落實證券公司和證券投 資基金管理公司合規(guī)管理辦法（以下簡稱辦法），提升證券公司合規(guī)管理水平，制定本指引。第二條 證券公司應當樹立并堅守以下合規(guī)理念：（一）全員合規(guī)。合規(guī)是證券公司全體工作人員的基本 行為準則。證券公司全體工作人員應當嚴格遵守法律、法規(guī) 和準則，主動防范、發(fā)現(xiàn)并化解合規(guī)風險。（二）合規(guī)從管理層做起。證券公司應當建立完善的公 司治理結構，確保董事會有效行使重大決策和監(jiān)督功能，確 保監(jiān)事會有效行使監(jiān)督職能；證券公司董事會、監(jiān)事會、高 級管理人員應當重視公司經營的合規(guī)性，承擔有效管理公司 合規(guī)風險的責任，積極踐行并推廣合規(guī)文化

2、，促進公司合規(guī) 經營。（三）合規(guī)創(chuàng)造價值。證券公司應當通過有效的合規(guī)管 理防范并化解合規(guī)風險， 提升管理和業(yè)務能力，為機構自身、 行業(yè)和社會創(chuàng)造價值。（四）合規(guī)是公司的生存基礎。證券公司應當提升合規(guī) 管理重視程度，堅持合規(guī)經營，為公司正常經營及長期可持 續(xù)發(fā)展奠定基礎。第三條證券公司應當制定合規(guī)管理的基本制度，經董 事會審議通過后實施。合規(guī)管理的基本制度應當包括合規(guī)管 理的目標、基本原則、機構設置及其職責、履職保障、合規(guī) 考核以及違規(guī)事項的報告、處理和責任追究等內容。證券公司應當結合本公司經營實際情況，制定指導經 營活動依法合規(guī)開展的具體管理制度或操作流程，切實加強 對各項經營活動的合規(guī)管理。

3、證券公司應當制定工作人員執(zhí)業(yè)行為準則，引導工作人 員樹立良好的合規(guī)執(zhí)業(yè)意識和道德行為規(guī)范，確保工作人員 執(zhí)業(yè)行為依法合規(guī)。證券公司應當采取有效措施保障合規(guī)管理人員的專業(yè) 化、職業(yè)化水平。第四條 證券公司及其工作人員應當遵守行業(yè)公認普遍 遵守的職業(yè)道德和行為準則，包括但不限于誠實守信、勤勉 盡責、專業(yè)敬業(yè)、公平競爭、客戶利益至上、有效防范并妥 善處理利益沖突、自覺維護行業(yè)良好聲譽和秩序、主動承擔 社會責任等。第五條證券公司應當有效防范并妥善處理利益沖突， 在涉及到公司與客戶之間的利益沖突時，應當堅持客戶利益 至上的原則；在涉及到客戶與客戶之間的利益沖突時，應當 堅持公平對待客戶的原則。第六條 中

4、國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）對證券公司合規(guī)管理工作實施自律管理O第二章合規(guī)管理職責第七條證券公司經營管理主要負責人、其他高級管理 人員、下屬各單位負責人及其他工作人員應當充分了解和掌 握與其經營管理和執(zhí)業(yè)行為有關的法律、法規(guī)和準則，并在 經營決策、運營管理和執(zhí)業(yè)行為過程中充分識別相關的合規(guī) 風險，并主動防范、應對和報告。第八條證券公司經營管理主要負責人對公司合規(guī)運營 承擔責任，履行下列合規(guī)管理職責：（一）組織制定公司規(guī)章制度，并監(jiān)督其實施；（二）主動在日常經營過程中倡導合規(guī)經營理念，積極 培育公司合規(guī)文化，認真履行合規(guī)管理職責，主動落實合規(guī) 管理要求；（三）充分重視公司合規(guī)管理的有效性，發(fā)現(xiàn)存

5、在問題 時要求下屬各單位及其工作人員及時改進；（四）督導、提醒公司其他高級管理人員在其分管領域 中認真履行合規(guī)管理職責，落實合規(guī)管理要求；（五）支持合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門工作，督促下屬各單位 為合規(guī)管理人員履職提供有效保障；（六）支持合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門按照監(jiān)管要求和公司制 度規(guī)定，向董事會、監(jiān)管部門報告合規(guī)風險事項；（七）在公司經營決策過程中，充分聽取合規(guī)總監(jiān)及合 規(guī)部門的合規(guī)意見；（八）督促公司下屬各單位就合規(guī)風險事項開展自查或配合公司調查，嚴格按照公司規(guī)定進行合規(guī)問責，并落實整改措施。第九條證券公司其他高級管理人員對其分管領域的合 規(guī)運營承擔責任，履行下列合規(guī)管理職責：（一）在其分管領域組織貫

6、徹執(zhí)行公司各項規(guī)章制度， 組織起草、制定其分管領域的規(guī)章制度，并監(jiān)督其實施；（二）在其分管領域主動倡導合規(guī)經營理念，積極培育 公司合規(guī)文化；（三）充分重視其分管領域合規(guī)管理的有效性，發(fā)現(xiàn)存 在問題時要求分管領域下屬各單位及其工作人員及時改進；（四）提醒、督導分管領域下屬各單位負責人認真履行 合規(guī)管理職責，落實合規(guī)管理要求；（五）支持分管領域下屬各單位合規(guī)管理人員的工作， 督促分管領域下屬各單位為合規(guī)管理人員履職提供有效保 障；（六）支持分管領域下屬各單位及其合規(guī)管理人員按照 公司制度規(guī)定，向公司及合規(guī)部門報告合規(guī)風險事項；（七）在其職責范圍內的經營決策過程中，聽取公司合 規(guī)部門及分管領域下屬各

7、單位合規(guī)管理人員的合規(guī)意見，并 給予充分關注；（八）督促分管領域下屬各單位就合規(guī)風險事項開展自 查或配合公司進行調查，嚴格按照公司規(guī)定進行合規(guī)問責， 并落實整改措施。第十條證券公司下屬各單位負責人負責落實本單位的 合規(guī)管理要求，對本單位合規(guī)運營承擔責任，履行下列合規(guī) 管理職責：（一）在本單位組織貫徹執(zhí)行公司各項規(guī)章制度，組織 起草、制定與本單位職責相關的規(guī)章制度，并監(jiān)督其實施；（二）建立并完善本單位的合規(guī)管理制度與機制，將各 項經營活動的合規(guī)性要求嵌入業(yè)務管理制度與操作流程中；（三）在本單位主動倡導合規(guī)經營理念，積極培育公司 合規(guī)文化；（四）積極配合合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門的工作，認真聽取 并落實合

8、規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門提由的合規(guī)管理意見；（五）為本單位配備合格合規(guī)管理人員，避免分配與其 履行合規(guī)職責相沖突的工作；（六）支持本單位合規(guī)管理人員的工作，為本單位合規(guī) 管理人員提供履職保障，包括但不限于參與本單位重要會 議、查閱本單位各類業(yè)務與管理文檔、充分尊重其獨立發(fā)表 合規(guī)專業(yè)意見的權利等；（七）在業(yè)務開展前應當充分論證業(yè)務的合法合規(guī)性， 充分聽取本單位合規(guī)管理人員的合規(guī)審查意見，有效評估業(yè) 務的合規(guī)風險，主動避免開展存在合規(guī)風險的業(yè)務；（八）發(fā)現(xiàn)與本單位業(yè)務相關的合規(guī)風險事項時，及時 按公司制度規(guī)定進行報告， 提由整改措施，并督促整改落實第十一條 證券公司全體工作人員應當對自身經營活動范圍內所

9、有業(yè)務事項和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性負責，履行下列合 規(guī)管理職責：（一）主動了解、掌握和遵守相關法律、法規(guī)和準則；（二）積極參加公司安排的合規(guī)培訓和合規(guī)宣導活動；（三）根據(jù)公司要求，簽署并信守相關合規(guī)承諾；（四）在執(zhí)業(yè)過程中充分關注執(zhí)業(yè)行為的合法合規(guī)性；（五）在業(yè)務開展過程中主動識別和防范業(yè)務合規(guī)風 險；（六）發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為或者合規(guī)風險隱患時，應當主 動按照公司規(guī)定及時報告；（七）由現(xiàn)合規(guī)風險事項時，積極配合公司調查，并接 受公司問責，落實整改要求。第十二條 合規(guī)總監(jiān)不得兼任業(yè)務部門負責人及具有業(yè) 務職能的分支機構負責人，不得分管業(yè)務部門及具有業(yè)務職 能的分支機構，不得在下屬子公司兼任具有業(yè)務經營性

10、質的 職務。證券公司不得向合規(guī)總監(jiān)、合規(guī)部門及其他合規(guī)管理人 員分配或施加業(yè)務考核指標與任務。第十三條證券公司應當建立新產品、新業(yè)務評估與決 策機制，合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門應當對新產品、新業(yè)務發(fā)表合 規(guī)審查意見，證券公司在進行相關決策時，應當充分考慮和 采納合規(guī)審查意見。新產品、新業(yè)務是指公司首次開展，需就業(yè)務合規(guī)性進 行論證的產品、業(yè)務以及展業(yè)方式等第十四條證券公司應當按照監(jiān)管機構及自律組織的要 求、公司相關制度規(guī)定及管理需要，對下屬各單位及其工作 人員的經營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行檢查。合規(guī)檢查包 括下屬各單位組織實施的合規(guī)檢查，也包括合規(guī)部門單獨或 聯(lián)合其他部門組織實施的合規(guī)檢查。第十五條

11、 證券公司開展合規(guī)檢查，應當遵循客觀、謹 慎、高效原則，并可與公司的風險管理、內部審計活動共同 開展。合規(guī)檢查分為例行檢查與專項檢查。發(fā)生下列情形時， 應當進行專項檢查：（一）公司發(fā)生違法違規(guī)行為或存在合規(guī)風險隱患的；（二）公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員、合規(guī)總監(jiān) 或合規(guī)部門認為必要的；（三）公司下屬各單位及其工作人員配合監(jiān)管和稽查辦 案不力的；（四）監(jiān)管部門或自律組織要求的；（五）其他有必要進行專項檢查的情形。證券公司相關違法違規(guī)行為頻發(fā)的，應當增加合規(guī)檢查 頻次。第十六條證券公司下屬各單位及其工作人員在經營管 理和執(zhí)業(yè)過程中，遇到法律、法規(guī)和準則適用與理解的問題 時，可以向合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)

12、部門進行咨詢，合規(guī)總監(jiān)和合規(guī) 部門應當基于專業(yè)分析和判斷為其提供合規(guī)咨詢意見。重要事項的合規(guī)咨詢應當以書面形式提由，合規(guī)總監(jiān)、 合規(guī)部門應當作由書面回復。對于法律、法規(guī)和準則規(guī)定不明確、規(guī)定有沖突或規(guī)定 缺失的咨詢事項，合規(guī)部門應當進行合規(guī)分析與論證，由具 盡可能準確、客觀和完整的合規(guī)咨詢意見，并就所依據(jù)的法 律法規(guī)及其適用的理解予以說明。合規(guī)咨詢不能取代合規(guī)審查和合規(guī)檢查。合規(guī)咨詢意見 作為提由咨詢的下屬各單位及其工作人員進行決策或業(yè)務 管理活動時的參考意見，不能取代合規(guī)審查意見或合規(guī)檢查 結論。第十七條證券公司應當開展多種形式的合規(guī)宣導與培 訓，制定行為守則、合規(guī)手冊等文件，幫助工作人員及

13、時知 曉、正確理解和嚴格遵循法律、法規(guī)和準則要求，倡導和推 進合規(guī)文化建設。合規(guī)部門負責對證券公司各部門合規(guī)宣導與培訓工作 的落實情況進行督導。第十八條 證券公司應當運用信息技術手段對反洗錢、 信息隔離墻管理、工作人員職務通訊行為、工作人員的證券 投資行為等進行監(jiān)測，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為和合規(guī)風險隱患， 應當及時處理。合規(guī)監(jiān)測可由合規(guī)部門或其他部門單獨或聯(lián)合組織實施，也可以在公司總部指導下由下屬各單位組織實施。第十九條證券公司在對高級管理人員和下屬各單位進 行考核時，應當要求合規(guī)總監(jiān)由具書面合規(guī)性專項考核意 見，合規(guī)性專項考核占績效考核結果的比例不得低于15%;對于重大合規(guī)事項，可制定一票否決制度

14、。第二十條證券公司應當建立合規(guī)問責機制，對在經營 管理及執(zhí)業(yè)過程中違反法律、法規(guī)和準則的責任人或責任單 位進行合規(guī)問責，并與績效考核和薪酬發(fā)放相桂鉤。因合規(guī)問責所導致的績效考核扣分不受上述合規(guī)性專 項考核比例的限制。合規(guī)總監(jiān)對合規(guī)問責有建議權、知情權和檢查權。公司 下屬各單位應當向合規(guī)總監(jiān)反饋合規(guī)問責的最終執(zhí)行情況。第二十一條 證券公司根據(jù)辦法第三十條編制年度合規(guī)報告，應當重點強調以下內容：（一）董事會、監(jiān)事會、經營管理層及下屬各單位履行 合規(guī)管理職責情況；（二）合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門履行合規(guī)管理職責情況；（三）公司違法違規(guī)行為、合規(guī)風險的發(fā)現(xiàn)、監(jiān)管部門和自律組織處罰及整改情況；（四）合規(guī)人員配置

15、情況、合規(guī)性專項考核情況、合規(guī)負責人及合規(guī)管理人員薪酬保障落實情況；（五）監(jiān)管部門、自律組織和證券公司認為必要的其他 內容。第二十二條 證券公司應當將另類投資、私募基金管理 等子公司的合規(guī)管理統(tǒng)一納入公司合規(guī)管理有效性評估。證券公司開展合規(guī)管理有效性評估，應當以合規(guī)風險為 導向，重點關注可能存在合規(guī)管理缺失、遺漏或薄弱的環(huán)節(jié),全面、客觀反映合規(guī)管理存在的問題，充分揭示合規(guī)風險。對于通過合規(guī)管理有效性評估發(fā)現(xiàn)的問題，證券公司應 當加強對問題的整改落實與跟蹤，將整改情況納入公司的合 規(guī)考核與問責范圍。第二十三條證券公司可以委托符合條件的會計師事務 所、律師事務所或管理咨詢公司等外部專業(yè)機構進行合規(guī)

16、管 理有效性評估。第三章合規(guī)管理保障機制第二十四條 證券公司免除合規(guī)總監(jiān)職務的，應當由董 事會作由決定，并通知合規(guī)總監(jiān)本人。合規(guī)總監(jiān)認為免除其 職務理由不充分的，有權向董事會提由申訴。相關通知、決 定和申訴意見應當形成書面文件，存檔備查。合規(guī)總監(jiān)的申訴被證券公司董事會駁回的，合規(guī)總監(jiān)除 可以向中國證監(jiān)會及相關派生機構提由申訴外，也可以提請 協(xié)會進行調解。第二十五條合規(guī)總監(jiān)不能履行職責或缺位時，證券公 司代行職責人員在代行職責期間不得直接分管與合規(guī)總監(jiān) 管理職責相沖突的業(yè)務部門。第二十六條 證券公司應當明確合規(guī)部門與法律部門、風險管理部門、內部審計部門等內部控制部門以及其他承擔 合規(guī)管理職責的前

17、中后臺部門的職責分工。合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門在履行合規(guī)審查職責過程中，涉及 到需以財務、信息技術等專業(yè)事項評估結論為合規(guī)審查的前 提條件的，相關部門應先行由具準確、客觀和完整的評估意 見。證券公司合規(guī)部門不得承擔業(yè)務、財務、信息技術等與 合規(guī)管理職責相沖突的職責。第二十七條 證券公司總部合規(guī)部門中具備3年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經歷的合 規(guī)管理人員數(shù)量占公司總部工作人員比例應當不低于1.5%,且不得少于5人。上述合規(guī)管理人員不包括從事法務、稽核、內部審計及 風險控制崗位的工作人員。證券公司應當確保合規(guī)部門人員編制的合理預算，并允 許合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門根據(jù)公司業(yè)務和風險情況

18、，定期或及 時調整相關預算。第二十八條 證券公司業(yè)務部門、分支機構可以根據(jù)需 要設置合規(guī)團隊負責人或合規(guī)專員等專職合規(guī)管理人員，合 規(guī)團隊負責人或合規(guī)專員應當由其所在單位一定職級以上 人員擔任，并具有履職勝任能力。證券公司從事自營、投資銀行、債券等業(yè)務部門，工作 人員人數(shù)在15人及以上的分支機構以及證券公司異地總部等，應當配備專職合規(guī)管理人員。第二十九條 證券公司合規(guī)部門負責人應當由合規(guī)總監(jiān) 提名。證券公司任免各業(yè)務部門、 分支機構合規(guī)團隊負責人、 合規(guī)專員或選派另類投資、私募基金管理等子公司合規(guī)負責 人，應當充分聽取合規(guī)總監(jiān)意見。第三十條證券公司應當將各層級子公司納入統(tǒng)一合規(guī) 管理體系。母子

19、公司要注重實施統(tǒng)一的合規(guī)管理標準，保證 合規(guī)文化的一致性，同時關注不同司法管轄區(qū)和行業(yè)的特殊 合規(guī)管理要求。具體要求包括但不限于：（一）子公司應當每年向證券公司合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門 提交合規(guī)報告，合規(guī)報告的具體內容包括但不限于合規(guī)管理 的基本情況、合規(guī)管理制度制定與執(zhí)行情況、各項合規(guī)管理 職責的履職情況、各項業(yè)務合規(guī)運行情況、合規(guī)風險事項的 發(fā)現(xiàn)及整改情況、下一年度合規(guī)工作計劃等；（二）子公司應當及時向證券公司合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門 報告重大合規(guī)風險事項，包括但不限于行政監(jiān)管措施、行政 處罰、重大合規(guī)隱患、子公司及高級管理人員違法違規(guī)事件 等；（三）證券公司應當對子公司的基本合規(guī)管理制度進行 審查，

20、定期或不定期對子公司合規(guī)管理工作及經營管理行為 的合規(guī)性進行監(jiān)督和檢查；（四）子公司發(fā)生重大合規(guī)風險事項的，證券公司應當 按照有關制度對其主要負責人進行合規(guī)問責，并應當要求該子公司對相關責任人進行合規(guī)問責；（五）證券公司應當每年對子公司合規(guī)管理情況進行考 核。證券公司應當督促境外子公司滿足其所在地的監(jiān)管要 求。第三十一條證券公司應當明確合規(guī)總監(jiān)有權由席或列 席會議的范圍，并于相關會議召開前及時通知合規(guī)總監(jiān)參 加。合規(guī)總監(jiān)有權由席或列席以下會議：（一）董事會及有關專門委員會會議；（二）監(jiān)事會會議；（三）總經理辦公會議；（四）涉及公司“重大事項決策、重要干部任免、重要 項目安排、大額資金使用”事項

21、的會議；（五）經營管理層有關專門委員會會議；（六）各類經營管理專題會議；（七）有助于合規(guī)總監(jiān)充分履職的其他會議。第三十二條合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)管理人員基于履職需要， 有權要求下屬各單位及其工作人員作曲說明、提供資料、接 受檢查、向為公司提供審計等中介服務的機構了解情況等， 下屬各單位及其工作人員應當予以配合，不得以任何方式或 借口加以干涉或阻擾，并應當確保所提供信息真實、準確、 完整。證券公司調整組織機構及高級管理人員職責分工時，應 當就相關事項是否存在利益沖突聽取合規(guī)總監(jiān)意見。第三十三條 辦法第二十八條所稱的年度薪酬收入 包括基本工資、績效工資、獎金等全口徑收入。第三十四條 證券公司應當為合規(guī)總監(jiān)

22、及合規(guī)部門履職 提供充足的資金支持。合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門可以根據(jù)需要聘 請會計師事務所、律師事務所、專業(yè)咨詢機構、信息系統(tǒng)服 務商等協(xié)助開展合規(guī)檢查、調查、咨詢和系統(tǒng)建設等方面的 工作。第四章自律管理第三十五條協(xié)會對證券公司合規(guī)管理工作情況進行執(zhí) 業(yè)檢查，證券公司應當予以配合。第三十六條對于合規(guī)制度不健全、合規(guī)管理執(zhí)行不到 位的證券公司及未按照本指引履行合規(guī)管理職責的工作人 員，協(xié)會視情節(jié)輕重采取相應自律懲戒措施，并記入誠信信 息管理系統(tǒng)；對存在違反法律、法規(guī)行為的證券公司及相關 工作人員，移交中國證監(jiān)會或其他有權機關依法查處。第三十七條證券公司頻繁由現(xiàn)違規(guī)事件或重大惡性事 件的，對證券公司及相

23、關責任人員從重從嚴實施自律懲戒措 施；對于未能勤勉盡責地履行相應合規(guī)管理職責或與業(yè)務部 門合謀、指導業(yè)務部門規(guī)避監(jiān)管的工作人員，從重從嚴實施 自律懲戒措施。第三十八條 協(xié)會在實施自律懲戒時，將區(qū)分公司責任 與個人責任。證券公司建立有效的合規(guī)管理制度、主動開展 合規(guī)管理、嚴格落實內部責任追究機制的，協(xié)會依照本指引 對證券公司及嚴格按照合規(guī)制度履職的工作人員從輕、減輕 或免于實施自律懲戒措施。第五章附則第三十九條法律、法規(guī)或準則對證券公司及其子公司 合規(guī)負責人及合規(guī)管理工作另有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。第四十條 本指引所用名詞術語和概念與辦法相同, 本指引所稱工作人員職務通訊，是指對可能知悉敏感信 息的工作人員所使用的公司信息系統(tǒng)或配發(fā)設備形成的電 子郵件、即時通訊信息、通話信息和其他通訊信息。第四十一條 本指引由中國證券業(yè)協(xié)會負責解釋，自 2017年10月1日起施行。古希臘哲學大師亞里士多德說：人有兩種，一種即 吃飯是為了活著”，一種是活著是為了吃飯：一個人之所以偉大，首先是因為他有超于常人的心。志當存高遠”，風物長宜放眼量 ;這些古語皆鼓舞人們要樹立雄無數(shù)個自己，萬千種模樣，萬千愫情懷。有的和你心手相牽，有的和你對抗，有的給你雪中送炭，有的給你煩憂與其說人的一生是同命運抗爭，與性格妥協(xié)，不如說是與自己抗