公司員工持股計劃股權(quán)管理辦法

1、公司員工持股計劃股權(quán)管理辦法XXXX公司員工持股計劃股權(quán)管理辦法第一章總則第一條為促進企業(yè)發(fā)展，形成對高級管理人員及骨干員工的有效激勵與約束，保障企業(yè)的中長期戰(zhàn)略的順利實施。XXXX有限公司,以下簡稱“XXXX網(wǎng)絡”，、XXXX電子有限公司，以下簡稱“新XXXX"，及XXXX軟件技術(shù)有限公司，下稱“XXXX軟件"，與XXXX網(wǎng)絡、新XXXX合稱“XXXX公司”，推出高級管理人員及骨干員工持股計劃，使高級管理人員及骨干員工共同承擔企業(yè)經(jīng)營面臨的風險，同時能夠更好享有公司業(yè)績增長所帶來的股權(quán)增值。第二條XXXX公司高級管理人員及骨干員工通過直接持有，以及設立，有限公司、，有限公

2、司兩個持股公司，以下簡稱“A”及"B',合稱“持股公司”，問接持有XXXX軟件的股權(quán)，實現(xiàn)高級管理人員及骨干員工參與員工持股計劃的目的。第三條為了規(guī)范員工所持股權(quán)的管理，保障公司以及參與持股計劃的人員的合法權(quán)益，特制定XXXX公司員工持股計劃股權(quán)管理辦法，以下簡稱“股權(quán)管理辦法”或“本辦法”，。第四條本辦法所述的股權(quán)管理是指對高級管理人員直接持有XXXX軟件的股權(quán)進彳T管理，以及對高級管理人員和骨干員工在持股公司所持股權(quán)進行管理。XXXX公司員工持股計劃參與人根據(jù)本辦法的規(guī)定,依各自所持各公司股權(quán)，享有相應權(quán)利和承擔相應義務。第二章管理機構(gòu)第五條持股計劃全體參與人組成XXXX

3、公司員工持股計劃成員會，下稱“持股成員會”“持股成員會為員工持股計劃股權(quán)管理最高決策機構(gòu)。第六條持股成員會作為員工持股計劃股權(quán)管理最高決策機構(gòu)，其應履行以下職責，審議批準公司股權(quán)管理辦法的修改與終止，其它應由持股成員會決定的事項。持股成員會所作決議須經(jīng)出席會議的有表決權(quán)的委員所持股權(quán)，全部對應于1XXXX軟件股權(quán),二分之一以上通過。第七條持股成員會選舉產(chǎn)生XXXX公司員工持股計劃股權(quán)管理委員會，下稱“股權(quán)管理委員會”，。股權(quán)管理委員會是持股成員會的執(zhí)行機構(gòu)，共有成員五名，設主席一名，由全體股權(quán)管理委員會成員二分之一以上選舉產(chǎn)生。股權(quán)管理委員會對持股成員會負責，履行以下職責，擬訂、修改股權(quán)管理辦

4、法，擬訂、修改股權(quán)管理辦法相關(guān)配套的規(guī)章制度，跟蹤股權(quán)管理辦法實施的情況，并定期向持股成員會匯報，制定相應制度，簽定有關(guān)的法律協(xié)議，監(jiān)督股權(quán)管理辦法的實施，負責遴選適當?shù)母呒壒芾砣藛T及骨干員工加入持股計劃，建立檔案整理出讓、購入XXXX軟件以及持股公司股權(quán)的記錄,其它由持股成員會授權(quán)的事項。第八條股權(quán)管理委員會下設“xxxX公司股權(quán)日常管理工作小組”，下稱“工作小組”，負責股權(quán)管理委員會交付的日常事務性工作，代表股權(quán)管理委員會起草相關(guān)報告、草案、文件、內(nèi)部公告，包括年度財務報告，或告示、通知、函件等。工作小組由XXXX公司行政渠道部、人力資源部、計劃財務部等人員組成，由股權(quán)管理委員會任免。第九

5、條在持股計劃參與人的認購工作未完成之前，所有持股計劃工作由籌備工作組進行，在持股計劃參與人的認購工作全部完成后，日常事務管理工作將由工作小組負責。出資入股的高級管理人員及骨干員工作為持股成員享有問訊權(quán)。第十條工作小組作為日常管理機構(gòu)，按照本辦法對股權(quán)進行管理。第三章股權(quán)獲得與價款支付第十一條高級管理人員以直接持有以及通過，公司間接持有XXXX軟件股權(quán)骨干員工通過持股公司，間接擁有XXXX軟件的股權(quán)。第十二條股權(quán)管理委員會指定專人在持月£公司作為預留股份持有人，預留股份可以用于后續(xù)人員的激勵。第十三條入股資格與要求，凡經(jīng)股權(quán)管理委員會認定有資格納入的高級管理人員及骨干員工，符合認購條件

6、的,在自愿的基礎上，均可按本辦法認購股權(quán)。2對于XXXX公司引進的特殊人才經(jīng)股權(quán)管理委員會同意可在認購條件、認購額度上進行特殊對待。第十四條持股計劃參與人的人員范圍，XXXX軟件及其下屬公司的高級管理人員,XXXX軟件及其下屬公司研發(fā)、銷售、管理等方面的骨干員工,股權(quán)管理委員會認定的其他可參與計劃人員。第十五條公司股權(quán)的首次認購由股權(quán)管理委員會籌備工作組制訂方案。第十六條員工持股計劃的參與人應符合下列條件，（一）XXXX軟件及其下屬公司認定的高級管理人員及骨干員工，（二）遵守公司股權(quán)管理辦法和其他規(guī)章制度，（三）切實履行應盡的義務，（四）不在與XXXX公司相競爭的企業(yè)里投資、從業(yè),（五）其他股

7、權(quán)管理委員會認為應具備的條件。第十七條高級管理人員根據(jù)確定的持股認購額度，包括直接持股與間接持月殳,支付價款，取得XXXX軟件股權(quán)以及,公司股權(quán)。,一，員工認購XXXX軟件股權(quán)價格為每股元。,二,持股公司認購X乂乂X軟件股權(quán)價格為每股元，員工認購持股公司每股股權(quán)價格=元X持股公司所持XXXX軟件股權(quán)數(shù)量/持股公司注冊資本。,三，高級管理人員在認購全部認購額度時支付全部認購款的八分之一，含股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資款,其他八分之七的款項以XXXX軟件以及持股公司每年分紅償還,不足部分在XXXX軟件上市且股份解鎖后的半年內(nèi)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益償還。第十八條骨干員工根據(jù)確定的持股認購額度支付價款，取得持股公司，股權(quán)

8、。,一,持股公司認購X乂乂X軟件股權(quán)價格為每股元，員工認購持股公司每股股權(quán)價格=元X持股公司所持XXXX軟件股權(quán)數(shù)量/持股公司注冊資本。,二,骨干員工在認購全部認購額度時支付全部認購款的四分之一，含股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資款,其他四分之三的款項以持股公司每年分紅償還，不足部分在XXXX軟件上市且股份解鎖后的半年內(nèi),以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益償還。第十九條參與人因升職、獎勵等原因經(jīng)股權(quán)管理委員會認定可以增持股權(quán)，未來新進公司符合條件人員也可以參與持股計劃。股份來源可為原預留部分股權(quán)或增發(fā)股權(quán)，具體操作程序由工作小組結(jié)合屆時情況靈活擬定。第四章股權(quán)管理第二十條工作小組應建立股東名冊，作為持股人參與持股計劃的書面憑證并載

9、明下列事項，持股參與人姓名、性別、年齡、身份證號、住址、電話、郵編、所在公司部門、繼承人及出資憑證或股權(quán)證明號碼，股權(quán)變動的情況，包括變動日期、數(shù)量、價格、收付金額，紅利分配的情況，融資情況，持股參與人及經(jīng)辦人簽章,股東名冊的序號。股東名冊同時交由股權(quán)管理委員會登記備案，并指定專人妥善保管。第二十一條股權(quán)管理委員會應向參與人發(fā)放出資憑證或股權(quán)證明，參與人以此為證明享有相關(guān)權(quán)利和承擔相關(guān)義務。出資憑證或股權(quán)證明應載明下列事項，參與人姓名、性別、年齡、身份證號、住址、電話、郵編、所在部門、繼承人股權(quán)變動的情況，包括變動日期、數(shù)量、價格、收付金額、股權(quán)余額等情況，參與人的權(quán)利、義務，有關(guān)注意事項，出

10、資憑證或股權(quán)證明的編號和核發(fā)日期。第二十二條參與人所持股權(quán)發(fā)生變動，并不再持有時，均應在辦理相關(guān)手續(xù)后及時交還出資憑證或股權(quán)證明，經(jīng)辦人應及時登記股東名冊并核銷出資憑證或股權(quán)證明。第二十三條參與人遺失出資憑證、股權(quán)證明或需更改出資憑證、股權(quán)證明上的相關(guān)事項，可向股權(quán)管理委員會申請，經(jīng)股權(quán)管理委員會核實無誤后給予補發(fā)或換發(fā)。第二十四條工作小組應定期對股東名冊進行核對清查，經(jīng)辦人應對股東名冊的變動情況和出資憑證或股權(quán)證明的發(fā)放情況作詳細的記錄，并報股權(quán)管理委員會備案。4第五章退出和轉(zhuǎn)讓第一節(jié)直接持股第二十五條直接持有XXXX軟件股權(quán)的高級管理人員，無論離職與否，在XXXX軟件上市前不得轉(zhuǎn)讓。高級管

11、理人員在XXXX軟件上市后轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，必須事先告知公司，并按法律法規(guī)以及本辦法的規(guī)定轉(zhuǎn)讓。第二十六條直接持股的高管服務期至少X年,如果在X年內(nèi)離開XXXX公司則應按如下規(guī)則辦理，（一）持股人在服務期內(nèi)出現(xiàn)以下情形時，持股人，或其繼承人，向股權(quán)出讓人或股權(quán)管理委員會指定人繳納價款，,PXM,K,后，可繼續(xù)持有股權(quán)，具體情形包括,1、公司因戰(zhàn)略及經(jīng)營業(yè)務調(diào)整，要求持股人離職，2、持股人退休，滿60歲,，3、持股人因公喪失勞動能力，4、持股人因公死亡。（二）持股人在服務期內(nèi)出現(xiàn)以下情形時，持股人，或其繼承人，向股權(quán)出讓人或股權(quán)管理委員會指定人繳納價款，,PxM,K,+,?PxMX,8-X,/8ii

12、后，可繼續(xù)持有股權(quán)。繳納方式,持股人,或其繼承人,在離職時需支付公司款項=,PXM,K,其余款項在公司股票上市后持股人實際轉(zhuǎn)讓股票后五日內(nèi)支付。具體情形包括，1、持股人不能勝任工作而離職，2、持股人非因公喪失勞動能力，3、持股人非因公死亡。（三）持股人在服務期內(nèi)主動辭職，且不存在惡意情形，持股人，或其繼承人，向股權(quán)出讓人或股權(quán)管理委員會指定人繳納價款，,P乂M,K,+,?PXiM,后，可繼續(xù)持有股權(quán)。繳納方式，持股人在離職時需支付公司款項=,PXiM,K,其余款項在公司股票上市后持股人實際轉(zhuǎn)讓股票后五日內(nèi)支付。具體情形包括，（四）持股人在服務期內(nèi)離職，并存在損害公司利益的惡意情形，持股人除賠償

13、公司損害外，需向股權(quán)出讓人或股權(quán)管理委員會指定人繳納價款，,4XPXM,K,+,?PXM,后，可繼續(xù)持有股權(quán)。繳納方式，持股人在離職時需支付公ii司款項=,4XPXM,K,其余款項在公司股票上市后持股人實際轉(zhuǎn)讓股票后五日內(nèi)支付。（P為入股價格,M為全部認購持股數(shù)量,K為離職日之前已支付以及償還5的價款,？PxM為歷次轉(zhuǎn)讓股票所得款項之和,X為實際服務年限。）ii特別注明，高管已支付的以及償還的價款在直接持股與間接持股中不重復計算。第二十七條對于高管直接持有的股份，如果高管在服務期屆滿后離職，且未對公司造成重大利益損害，則按本辦法第二十六條，一，之規(guī)定處理。對于高管直接持有的股份，如果高管在服務

14、期屆滿后離職，并對公司造成重大利益損害，則按本辦法第二十六條，四，之規(guī)定處理。第二節(jié)間接持股第二十八條持股人通過持股公司間接持有XXXX軟件股權(quán)。持股人轉(zhuǎn)讓持股公司的股權(quán)，必須按本辦法的規(guī)定辦理。第二十九條在持股公司持股的高管服務期限至少為X年，除高管以外的其他持股員工服務期BM至少為X年,如果其在服務期限內(nèi)離開XXXX公司,則應按如下規(guī)則辦理，（一）持股人在服務期內(nèi)出現(xiàn)以下情形，持股人，或其繼承人，在取得股權(quán)管理委員會同意后，可以選擇，1,繼續(xù)持有股權(quán)，持股人，或其繼承人，在履行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之還款義務前提下，可獲得股權(quán)全部收益，,2,向持股成員會成員轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人在履行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之還

15、款義務前提下，可獲得股權(quán)全部收益，,3,向股權(quán)管理委員會申請轉(zhuǎn)讓股權(quán),由股權(quán)管理委員會指定人員受讓股權(quán),轉(zhuǎn)讓價款,V,V,+K,4,在前三項無法實現(xiàn)時，可以向公司外部人10員轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人在履行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之還款義務前提下，可獲得股權(quán)全部收益。上述情形具體包括，1、公司因戰(zhàn)略及經(jīng)營業(yè)務調(diào)整，要求持股人離職，2、持股人退休，滿60歲,，3、持股人因公喪失勞動能力，4、持股人因公死亡。（二）持股人在服務期內(nèi)出現(xiàn)以下情形，持股人，或其繼承人，可以選擇，1,繼續(xù)持有股權(quán),持股人，或其繼承人，繼續(xù)履行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之還款義務，在持股公司分配時，可得利益二,丫,丫，X,X/N,2,向持股成員會成員轉(zhuǎn)讓

16、10股權(quán)，受讓人在履行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之還款義務前提下，在持股公司分配時，可得利益二,V,V,X,X/N,3，向股權(quán)管理委員會申請轉(zhuǎn)讓股權(quán)，由股權(quán)管10理委員會指定人員受讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款，,V,V,XX/N+K,4,在前三項10無法實現(xiàn)時，可以向公司外部人員轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人在履行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之還款義務前提下，在持股公司分配時，可得利益=,V,V,X,X/N,0上述情形10具體包括，61、持股人不能勝任工作而離職，2、持股人非因公喪失勞動能力，3、持股人非因公死亡。（三）持股人在服務期內(nèi)主動辭職，且不存在惡意情形，持股人須向股權(quán)管理委員會指定人員轉(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款,K。若持股人拒絕按本條約定出讓

17、股權(quán)，則須向XXXX公司支付2V。0（四）持股人在服務期內(nèi)離職，并存在損害公司利益的惡意情形，持股人除賠償公司損害外，須向股權(quán)管理委員會指定人員以零價款轉(zhuǎn)讓股權(quán)。若持股人拒絕按本條約定出讓股權(quán)，則須向xxxX公司支付4V。0（設V為入股總價款,V為入股總價款與離職日所持公司股權(quán)總價值的孰01高值,K為離職日之前已支付以及償還的價款,N為高管以及骨干員工各自的服務年限,X為實際服務年限。上市前，離職日所持公司股權(quán)總價值斗寺股人所持公司股權(quán)對應的最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值計算，上市后，離職日所持公司股權(quán)總價值=離職前XXXX軟件最近一個交易日股票收盤價X持股公司最近一次經(jīng)審計的單位凈資產(chǎn)值,持股公司

18、最近一次審計日的XXXX軟件最近一個交易日股票收盤價。）特別注明，高管已支付的以及償還的價款在直接持股與間接持股中不重復計算。第三十條持股人間接才e有的股份，如果持股人在服務期屆滿后離職，且未對公司造成重大利益損害，則按本辦法第二十九條，一，之規(guī)定處理。持股人間接持有的股份，如果持股人在服務期屆滿后離職，并對公司造成重大利益損害，則按本辦法第二十九條，四，之規(guī)定處理。第三節(jié)其他規(guī)定第三十一條如果年底xxxx軟件未上市，持股人不愿繼續(xù)持有股權(quán)，可向原出讓人或股權(quán)管理委員會指定人提出轉(zhuǎn)股申請，由原出讓人或股權(quán)管理委員會指定人支付其全部已出資額，并按各筆出資年限以10%勺年利率計算利息，收回全部股權(quán)。第三十二條高管在XXXX軟件上市后，無論是否為公司法定高管，其直接持股部分，須按法律法規(guī)關(guān)于上市公司法定高管減持股份的規(guī)定，分批解鎖股份。高管通過持股公司所持XXXX軟件股份，自可以減持之日，全部減持并獲得收益不少于四年，除高管外其他員工通過持股公司所持XXXX軟件股份，自可以減持之日，全部減持并獲得收益不少于兩年。7第六章收益與分紅第三十三條員工持股計劃參與人享有按所持股權(quán)比例分享公司收益的權(quán)利，并自行承擔相關(guān)稅費。第三十四條高管直接所持有的XXXX軟件股權(quán)，按法律法規(guī)的規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓獲取收