三種公司治理模式比較

1、LOGO三種公司治理模式的比較組長(zhǎng)：尚美青組員：易瑤、曾昕雨、李瑤、涂曉梅、曾啟林、陳瀅、周麗婷、三種公司治理模式三種公司治理模式一、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式一、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式二、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式二、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式三、家族治理模式三、家族治理模式四、三種公司治理模式的比較四、三種公司治理模式的比較summary一、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式一、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式案例導(dǎo)入：控制權(quán)市場(chǎng)與公司管理層變動(dòng)案例導(dǎo)入：控制權(quán)市場(chǎng)與公司管理層變動(dòng)u 美國(guó)學(xué)者M(jìn)orck,R .等（1988）對(duì)454家公開(kāi)交易公司的收購(gòu)接管和管理層變動(dòng)進(jìn)行研究。1981年至1985年

2、間，454家公司中有34家被善意接管，40家被惡意接管，93家徹底改組了最高管理人員。u 研究表明，當(dāng)公司股票收益大大低于行業(yè)水平時(shí)，公司被善意接管以及董事會(huì)撤換最高管理人員的可能性大大提高；而當(dāng)全行業(yè)都發(fā)展不好時(shí)，則公司被惡意接管以及管理層完全變動(dòng)的可能性大大增加。1 1、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的概念、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的概念 即在公司的制服框架中，主要依賴于市場(chǎng)體系對(duì)各相關(guān)主體進(jìn)行監(jiān)控，外部市場(chǎng)監(jiān)控在公司治理中發(fā)揮主導(dǎo)作用。 美國(guó)、英國(guó)是該模式的典型代表。2、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景 A、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制及政府行為B、分股權(quán)融資體制

3、C、 分散化股權(quán)融資與外部控制主導(dǎo)性公司治理模式的關(guān)聯(lián)1）并不強(qiáng)調(diào)政府直接干預(yù)經(jīng)濟(jì)。）并不強(qiáng)調(diào)政府直接干預(yù)經(jīng)濟(jì)。1）股東人數(shù)眾多和股份過(guò)于分散使股東無(wú)法對(duì)公）股東人數(shù)眾多和股份過(guò)于分散使股東無(wú)法對(duì)公司實(shí)施日?？刂?。司實(shí)施日?？刂?。 2）分散的股東很少或沒(méi)有激勵(lì)監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者，）分散的股東很少或沒(méi)有激勵(lì)監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者，“搭搭便車便車”盛行。盛行。1）股權(quán)資本居于主導(dǎo)體制，資產(chǎn)負(fù)債率低。）股權(quán)資本居于主導(dǎo)體制，資產(chǎn)負(fù)債率低。 2）股權(quán)機(jī)構(gòu)投資者占據(jù)重要地位。）股權(quán)機(jī)構(gòu)投資者占據(jù)重要地位。1 1）董事會(huì)是公司治理的核心。）董事會(huì)是公司治理的核心。 美英等國(guó)多采用單層制董事會(huì)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)兼有決策和監(jiān)督

4、雙重職能。2 2）美英等國(guó)家的公司獨(dú)立董事在）美英等國(guó)家的公司獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比例多在半數(shù)以上。董事會(huì)中的比例多在半數(shù)以上。 以美國(guó)為例，獨(dú)立董事在美國(guó)企業(yè)中越來(lái)越受到重視，并且通過(guò)法律來(lái)維護(hù)獨(dú)立懂事的合法地位。3、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的特點(diǎn)、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的特點(diǎn)A、董事會(huì)中獨(dú)立董事比較大、董事會(huì)中獨(dú)立董事比較大B B、公司控制市場(chǎng)在外部約束中居、公司控制市場(chǎng)在外部約束中居于核心地位于核心地位 股票市場(chǎng)、借貸市場(chǎng)、經(jīng)理市股票市場(chǎng)、借貸市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)一起構(gòu)場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)一起構(gòu)成對(duì)企業(yè)和高級(jí)管理人員的市場(chǎng)監(jiān)成對(duì)企業(yè)和高級(jí)管理人員的市場(chǎng)監(jiān)

5、控體系控體系C C、經(jīng)理市場(chǎng)健全、經(jīng)理市場(chǎng)健全 成熟的經(jīng)理人市場(chǎng)是對(duì)從事成熟的經(jīng)理人市場(chǎng)是對(duì)從事經(jīng)理職業(yè)的這一群體有力的外部經(jīng)理職業(yè)的這一群體有力的外部約束力量。約束力量。3、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的特點(diǎn)、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的特點(diǎn) 根據(jù)美國(guó)商業(yè)周刊（2000）的統(tǒng)計(jì)，1999年度美國(guó)收入最高的前20位首席執(zhí)行官獲得的收入中，來(lái)自于股票升值的部分平均占總收入的90%以上。D、經(jīng)理報(bào)酬中的股票期權(quán)、經(jīng)理報(bào)酬中的股票期權(quán)的比例較大的比例較大E、信息披露完備、信息披露完備信息披露作為公司治理的決定性因素之一，內(nèi)部和外部?jī)煞N制度的制約 A、第一，公司股票的持有者分散，股東大會(huì)“空殼化

6、”比較嚴(yán)重。使得公司的經(jīng)營(yíng)者經(jīng)常在管理過(guò)程中浪費(fèi)資源并讓公司服務(wù)于他們個(gè)人自身的利益，有時(shí)還會(huì)損害股東的利益。B、 第二，外部控制主導(dǎo)型公司治理模式過(guò)于強(qiáng)調(diào)股東的利益，從而導(dǎo)致公司對(duì)其他利益相關(guān)者的投資不足，進(jìn)而降低了公司潛在的財(cái)富創(chuàng)造。4、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷5、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的變化、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的變化A、股東參與意識(shí)的、股東參與意識(shí)的提高，尤其作為分散提高，尤其作為分散股東的代理者股東的代理者投投資機(jī)構(gòu)的興起，導(dǎo)致資機(jī)構(gòu)的興起，導(dǎo)致西方公司治理的內(nèi)在西方公司治理的內(nèi)在天平的失衡。天平的失衡。B、資深執(zhí)行董事、董、資深執(zhí)

7、行董事、董事會(huì)主席尤其是事會(huì)主席尤其是CEO的薪金，與其公司績(jī)的薪金，與其公司績(jī)效相比顯得增長(zhǎng)過(guò)快，效相比顯得增長(zhǎng)過(guò)快，股東普遍對(duì)比表示不股東普遍對(duì)比表示不滿。滿。C、西方近、西方近20年的兼并浪潮年的兼并浪潮及其兼并后的績(jī)效使人們及其兼并后的績(jī)效使人們利用資本市場(chǎng)控制公司的利用資本市場(chǎng)控制公司的有效性產(chǎn)生了懷疑。有效性產(chǎn)生了懷疑。D、由于上述原因，人們、由于上述原因，人們對(duì)董事會(huì)直接監(jiān)控公司對(duì)董事會(huì)直接監(jiān)控公司的作用也產(chǎn)生了懷疑，的作用也產(chǎn)生了懷疑，進(jìn)而對(duì)改進(jìn)董事會(huì)提出進(jìn)而對(duì)改進(jìn)董事會(huì)提出了要求了要求 。二、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式二、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式案例導(dǎo)入：交叉持股和經(jīng)營(yíng)者約

8、束案例導(dǎo)入：交叉持股和經(jīng)營(yíng)者約束日本三月社長(zhǎng)岡田茂早解職日本三月社長(zhǎng)岡田茂早解職 日本“三越”戰(zhàn)后加入三鋼集團(tuán)?！叭缀裆聵I(yè)團(tuán)”和“三越愛(ài)護(hù)會(huì)”與三越“從業(yè)員持股會(huì)：共同持有三越集團(tuán)的15%,而三井集團(tuán)的其他成員企業(yè)持有三越股票只占10%強(qiáng)。岡田茂1972年就人三越社長(zhǎng)后，配置親信，排除異己，獨(dú)斷專行。三越的工會(huì)首先于1982年9月14日向企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層提出了改善經(jīng)驗(yàn)素質(zhì)、刷新經(jīng)營(yíng)方針的要求。隨后，三井集團(tuán)的社長(zhǎng)會(huì)業(yè)余9月17日召開(kāi)，一直要求岡田茂辭職，但岡田拒不接受。為此，有三井銀行的顧問(wèn)（原社長(zhǎng)和會(huì)長(zhǎng)）兼三越董事的小山五郎出面說(shuō)服三越的全體董事，于9月22日召開(kāi)董事會(huì)撤銷了岡田茂的社長(zhǎng)職務(wù)

9、。1、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的概念、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的概念概念：概念：網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理，網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理，是指股東（法人股東）、銀行是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內(nèi)部經(jīng)理人（一般也是股東）和內(nèi)部經(jīng)理人員的流動(dòng)在公司治理中起著主要員的流動(dòng)在公司治理中起著主要作用，而資本流通性則相對(duì)較弱，作用，而資本流通性則相對(duì)較弱，證券市場(chǎng)不十分活躍。證券市場(chǎng)不十分活躍。 這種后起的工業(yè)化國(guó)家為代這種后起的工業(yè)化國(guó)家為代表，如日本、德國(guó)（一般指前聯(lián)表，如日本、德國(guó)（一般指前聯(lián)邦德國(guó)）和其他歐洲大陸國(guó)家。邦德國(guó)）和其他歐洲大陸國(guó)家。2、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景、內(nèi)部控制

10、主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景B、法人（含銀行）股占據(jù)主導(dǎo)地位、法人（含銀行）股占據(jù)主導(dǎo)地位法人股份制是日本站主導(dǎo)地位的企業(yè)制度，法人股份制是日本站主導(dǎo)地位的企業(yè)制度，1990年法人持股達(dá)到年法人持股達(dá)到72.7%。二戰(zhàn)后德國(guó)工業(yè)重建，銀行成為企業(yè)資金二戰(zhàn)后德國(guó)工業(yè)重建，銀行成為企業(yè)資金的主要供應(yīng)者，確立起其在德國(guó)金融體系的主要供應(yīng)者，確立起其在德國(guó)金融體系中的核心地位中的核心地位。A、法人在公司融資中的核心作用、法人在公司融資中的核心作用金融機(jī)構(gòu)融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率高。日本和金融機(jī)構(gòu)融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率高。日本和德國(guó)公司的資產(chǎn)負(fù)債率高，企業(yè)多向金融機(jī)德國(guó)公司的資產(chǎn)負(fù)債率高，企業(yè)多向金融機(jī)構(gòu)融資

11、為主，公司資產(chǎn)負(fù)債率一般在構(gòu)融資為主，公司資產(chǎn)負(fù)債率一般在60%左左右。右。C、1）法人核心作用的法律基礎(chǔ)及內(nèi)部控制主）法人核心作用的法律基礎(chǔ)及內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司模式的關(guān)聯(lián)導(dǎo)型公司模式的關(guān)聯(lián)2）日、德對(duì)金融機(jī)構(gòu)的管制政策較為寬松）日、德對(duì)金融機(jī)構(gòu)的管制政策較為寬松3）日德對(duì)證券市場(chǎng)的限制過(guò)于嚴(yán)格）日德對(duì)證券市場(chǎng)的限制過(guò)于嚴(yán)格4）日德在信息紕漏方面規(guī)定不太嚴(yán)格）日德在信息紕漏方面規(guī)定不太嚴(yán)格背背景景3、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)A、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)分立、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)分立德、日企業(yè)多采用雙層制董事會(huì)德、日企業(yè)多采用雙層制董事會(huì)B、企業(yè)與銀行業(yè)共同治理、企業(yè)與

12、銀行業(yè)共同治理銀行兼有債權(quán)人和股東雙重身銀行兼有債權(quán)人和股東雙重身份，銀行和企業(yè)之間存在著一份，銀行和企業(yè)之間存在著一種特殊的關(guān)系種特殊的關(guān)系主銀行關(guān)系主銀行關(guān)系C、公司之間交叉持股、公司之間交叉持股可以形成互相制衡的局面，而且可以形成互相制衡的局面，而且交叉持股的動(dòng)機(jī)不在于獲取股票交叉持股的動(dòng)機(jī)不在于獲取股票投資收益。而在于加強(qiáng)企業(yè)之間投資收益。而在于加強(qiáng)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)聯(lián)系的業(yè)務(wù)聯(lián)系缺陷缺陷 A違反股份公司原違反股份公司原則則 C股東大會(huì)股東大會(huì)“空殼化空殼化” 公司之間相互持股的現(xiàn)公司之間相互持股的現(xiàn)象使得終極股東被架空，象使得終極股東被架空，經(jīng)營(yíng)者把持公司，從而經(jīng)營(yíng)者把持公司，從而為其謀

13、取私利創(chuàng)造了方為其謀取私利創(chuàng)造了方便條件。便條件。B引發(fā)公司支配權(quán)引發(fā)公司支配權(quán)的不公正占有的不公正占有4、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷5、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展A、世界經(jīng)濟(jì)自由化趨勢(shì)的加強(qiáng)，以資本市場(chǎng)、人才市場(chǎng)、信息市場(chǎng)和金融市場(chǎng)為核心的世界經(jīng)濟(jì)版圖正在日益擴(kuò)大，國(guó)際貿(mào)易和直接投資的迅猛發(fā)展使各國(guó)之間的經(jīng)濟(jì)依存度越來(lái)越高，必然使內(nèi)部控制模式發(fā)生改變B、兩國(guó)實(shí)行的趕超型的經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略的終結(jié)，導(dǎo)致現(xiàn)存體制與作為世紀(jì)經(jīng)濟(jì)“領(lǐng)頭雁”的矛盾。5、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模

14、式的挑戰(zhàn)及發(fā)展C、日本80年代泡沫經(jīng)濟(jì)和90年代泡沫經(jīng)濟(jì)的崩潰，大批金融證券機(jī)構(gòu)的倒閉機(jī)器中貪污現(xiàn)象的泛濫，引致對(duì)防損銀行管制的迫切要求；D、國(guó)際金融業(yè)的滲透下，有些企業(yè)已開(kāi)始逐漸減少對(duì)銀行的依賴，企業(yè)內(nèi)部的終生雇傭制和年功序列制也開(kāi)始發(fā)生動(dòng)搖E、同時(shí)銀行等金融機(jī)構(gòu)處于自身利益的追求，以開(kāi)始逐步同企業(yè)相分離，這勢(shì)必影響公司治理模式選擇。三、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式三、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式 案例導(dǎo)入：帕瑪拉特公司的家族治理問(wèn)題案例導(dǎo)入：帕瑪拉特公司的家族治理問(wèn)題 帕瑪拉特是意大利的一家擁有40多年歷史的家族企業(yè)，2003年底帕瑪拉特突然申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，被稱為歐洲的“安然事件”。 帕瑪拉特的

15、主要治理問(wèn)題是經(jīng)營(yíng)層捏造虛假財(cái)務(wù)信息欺騙股東，眾多股東的權(quán)益被侵害。檢察人員表示，在過(guò)去長(zhǎng)達(dá)15年的時(shí)間里，帕瑪拉特管理當(dāng)局通過(guò)偽造會(huì)計(jì)記錄，以虛增資產(chǎn)的方式彌補(bǔ)了累計(jì)高達(dá)162億美元的負(fù)債。欺詐的目的除了隱瞞公司因長(zhǎng)期擴(kuò)張而導(dǎo)致的嚴(yán)重財(cái)務(wù)虧空以外，另外一個(gè)重要目的是把資金從帕瑪拉特（其中坦齊家族占有51%的股份）轉(zhuǎn)移到坦齊家族完全控股的其他公司，掏空上市1、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的概念、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的概念概念：概念：家族控制主導(dǎo)型公司治理是指家族占有公司股權(quán)的相對(duì)多數(shù)，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)不分離，家族在公司起著主導(dǎo)作用的一種經(jīng)營(yíng)模式。與此相適應(yīng)，資本流動(dòng)性也相對(duì)較弱。 這種治

16、理模式以東亞的韓國(guó)，東南亞的新加坡、馬來(lái)西亞、泰國(guó)、印度尼西亞、菲律賓和中國(guó)香港等國(guó)家和地區(qū)為代表。2、東南亞和韓國(guó)家族治理模式的產(chǎn)生過(guò)程、東南亞和韓國(guó)家族治理模式的產(chǎn)生過(guò)程 二戰(zhàn)后，東南亞各國(guó)紛紛二戰(zhàn)后，東南亞各國(guó)紛紛獨(dú)立，華人家族企業(yè)通過(guò)并購(gòu)獨(dú)立，華人家族企業(yè)通過(guò)并購(gòu)、控股和參股等形式，控制過(guò)、控股和參股等形式，控制過(guò)去為西方資本控制和壟斷的行去為西方資本控制和壟斷的行業(yè)。業(yè)。 朝鮮戰(zhàn)爭(zhēng)后，政府把二戰(zhàn)朝鮮戰(zhàn)爭(zhēng)后，政府把二戰(zhàn)后沒(méi)收的日本統(tǒng)治時(shí)期的公營(yíng)后沒(méi)收的日本統(tǒng)治時(shí)期的公營(yíng)企業(yè)和日本人的私營(yíng)企業(yè)，以企業(yè)和日本人的私營(yíng)企業(yè)，以分期付款的方式，以較低的價(jià)分期付款的方式，以較低的價(jià)格出售給私人企

17、業(yè)家。軍政人格出售給私人企業(yè)家。軍政人員和其他人員，許多家族企業(yè)員和其他人員，許多家族企業(yè)由此而起家。由此而起家。3、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)所有權(quán)主要由家所有權(quán)主要由家族控制族控制強(qiáng)有力的政府干預(yù)強(qiáng)有力的政府干預(yù)企業(yè)決策家長(zhǎng)企業(yè)決策家長(zhǎng)化化經(jīng)營(yíng)者鼓勵(lì)約經(jīng)營(yíng)者鼓勵(lì)約束雙重化束雙重化企業(yè)員工管理企業(yè)員工管理家庭化家庭化任人唯親任人唯親家族繼承家族繼承風(fēng)險(xiǎn)較大風(fēng)險(xiǎn)較大ContentsContents企業(yè)參與管理的家族成員缺乏相應(yīng)的管理才能和凝聚力，會(huì)給企業(yè)帶來(lái)經(jīng)營(yíng)上的失敗，甚至導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)倒閉。一些家族企業(yè)在領(lǐng)導(dǎo)人換代時(shí)，由于承接領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的人選得不到家族成員

18、的擁護(hù)二容易導(dǎo)致企業(yè)分裂，甚至解體。缺陷缺陷4、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷家族企業(yè)社會(huì)化、公開(kāi)化程度低家族企業(yè)社會(huì)化、公開(kāi)化程度低四、三大公司治理模式的比較四、三大公司治理模式的比較治理文治理文化化經(jīng)理資本主義經(jīng)理資本主義德德“合作的經(jīng)理資本合作的經(jīng)理資本主義主義”，日，日“法人資法人資本主義本主義”裙帶資本主義裙帶資本主義法律制法律制度度限制銀行持股限制銀行持股對(duì)銀行限制較少，對(duì)對(duì)銀行限制較少，對(duì)證券市場(chǎng)限制較嚴(yán)證券市場(chǎng)限制較嚴(yán)人治大于法治人治大于法治經(jīng)濟(jì)體經(jīng)濟(jì)體制制自由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)自由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)政府間接調(diào)控市場(chǎng)政府間接調(diào)控市場(chǎng)政府主導(dǎo)型市場(chǎng)政府主導(dǎo)型市場(chǎng)股

19、權(quán)結(jié)股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)股權(quán)相對(duì)分散，股權(quán)相對(duì)分散，流動(dòng)性大，不流動(dòng)性大，不穩(wěn)定穩(wěn)定股權(quán)相對(duì)集中，穩(wěn)定股權(quán)相對(duì)集中，穩(wěn)定性強(qiáng)；法人和銀行交性強(qiáng)；法人和銀行交叉持股叉持股股權(quán)高度集中與家股權(quán)高度集中與家族手中族手中內(nèi)容內(nèi)容四、三大公司治理模式的比較四、三大公司治理模式的比較資本結(jié)資本結(jié)構(gòu)構(gòu)證券市場(chǎng)直接融證券市場(chǎng)直接融資資銀行等金融機(jī)構(gòu)銀行等金融機(jī)構(gòu)間接融資為主間接融資為主政府或家族控制的政府或家族控制的間接融資間接融資內(nèi)部治內(nèi)部治理理單層董事會(huì)單層董事會(huì)獨(dú)立董事制度獨(dú)立董事制度雙層董事會(huì)雙層董事會(huì)職工參與管理職工參與管理家長(zhǎng)式?jīng)Q策家長(zhǎng)式?jīng)Q策親情式管理親情式管理外部治外部治理理經(jīng)理市場(chǎng)，購(gòu)并經(jīng)理市場(chǎng)，購(gòu)并市

20、場(chǎng)及產(chǎn)品市場(chǎng)市場(chǎng)及產(chǎn)品市場(chǎng)法人股東與銀行法人股東與銀行股東嚴(yán)密控制股東嚴(yán)密控制銀企關(guān)系軟約束銀企關(guān)系軟約束外部監(jiān)控乏力外部監(jiān)控乏力突出問(wèn)突出問(wèn)題題強(qiáng)管理層弱股東強(qiáng)管理層弱股東利益相關(guān)者利益相關(guān)者利益協(xié)調(diào)利益協(xié)調(diào)強(qiáng)家族大股東弱中強(qiáng)家族大股東弱中小股東小股東內(nèi)容內(nèi)容（一）（一） 在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面1、在英美公司治理模式中, 股權(quán)相對(duì)分散, 股票主要集中在機(jī)構(gòu)資者和個(gè)人投資者手中, 因而股權(quán)流動(dòng)性極強(qiáng), 這使得公司接管和兼并發(fā)生頻繁。傳統(tǒng)的英美公司治理還傾向于把公司看作是私人合同的產(chǎn)物, 法律制度只不過(guò)是提供這些合同、談判的機(jī)制, 公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)就是資產(chǎn)價(jià)值的最大化。2、在德國(guó)和日本公司治

21、理模式下, 公司交叉持股, 公司經(jīng)營(yíng)和治理方式都體現(xiàn)出公共責(zé)任和公共利益意識(shí)。在德國(guó)模式中, 銀行還發(fā)揮著重要作用, 往往既是公司債權(quán)人又是股東。德國(guó)和日本模式中股權(quán)流動(dòng)性相對(duì)較弱, 因而公司接管和兼并不如英美公司頻繁。3、在東南亞模式中, 股權(quán)高度集中, 主要掌握在家族重要成員之手, 因而股權(quán)流動(dòng)性非常弱。這與英美德日模式形成鮮明對(duì)比。（二）在董事會(huì)制度方面（二）在董事會(huì)制度方面1、英美公司治理模式采取單層董事會(huì)結(jié)構(gòu)、英美公司治理模式采取單層董事會(huì)結(jié)構(gòu),或一元制或一元制, 即股東大會(huì)下不設(shè)專門的監(jiān)事會(huì)即股東大會(huì)下不設(shè)專門的監(jiān)事會(huì), 只設(shè)董事會(huì)。在這種權(quán)利配置中只設(shè)董事會(huì)。在這種權(quán)利配置中,

22、公司經(jīng)理公司經(jīng)理層往往起到?jīng)Q定性作用。層往往起到?jīng)Q定性作用。2、在德國(guó)和日本模式中、在德國(guó)和日本模式中,一般都設(shè)有股東一般都設(shè)有股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。但是會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。但是,一般都由最高一般都由最高管理者挑選的高層經(jīng)理出任內(nèi)部董事管理者挑選的高層經(jīng)理出任內(nèi)部董事, 因而因而經(jīng)理人員擁有較大的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。在德國(guó)經(jīng)理人員擁有較大的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。在德國(guó)和日本模式中和日本模式中,內(nèi)部董事的最終來(lái)源有所不內(nèi)部董事的最終來(lái)源有所不同。同。3、在東南亞模式中、在東南亞模式中, 董事會(huì)淪為一個(gè)虛設(shè)董事會(huì)淪為一個(gè)虛設(shè)機(jī)構(gòu)機(jī)構(gòu), 幾乎沒(méi)有監(jiān)督和決策作用幾乎沒(méi)有監(jiān)督和決策作用, 而家族長(zhǎng)而家族長(zhǎng)老則一統(tǒng)天下。

23、老則一統(tǒng)天下。 （三）（三） 在激勵(lì)機(jī)制方面在激勵(lì)機(jī)制方面1、英美模式主要通過(guò)經(jīng)濟(jì)收入來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)、英美模式主要通過(guò)經(jīng)濟(jì)收入來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)管理者的激勵(lì)管理者的激勵(lì), 即通過(guò)薪酬計(jì)劃來(lái)實(shí)現(xiàn)。這即通過(guò)薪酬計(jì)劃來(lái)實(shí)現(xiàn)。這一計(jì)劃的核心就是將管理層的個(gè)人收益和廣一計(jì)劃的核心就是將管理層的個(gè)人收益和廣大股東的利益統(tǒng)一起來(lái)。其中行使期權(quán)計(jì)劃大股東的利益統(tǒng)一起來(lái)。其中行使期權(quán)計(jì)劃成為管理層薪酬中最主要的收入成為管理層薪酬中最主要的收入,從而也成從而也成為最主要的激勵(lì)機(jī)制。為最主要的激勵(lì)機(jī)制。2、德國(guó)和日本模式則主要采用精神激勵(lì)、德國(guó)和日本模式則主要采用精神激勵(lì)機(jī)制機(jī)制,通常是以榮譽(yù)稱號(hào)等來(lái)激勵(lì)經(jīng)理人員通常是以榮譽(yù)稱號(hào)等

24、來(lái)激勵(lì)經(jīng)理人員, 使其為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展而努力工作。使其為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展而努力工作。3、在東南亞模式中、在東南亞模式中, 主要是通過(guò)家族利益主要是通過(guò)家族利益和親情雙重激勵(lì)機(jī)制來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)理人員的激和親情雙重激勵(lì)機(jī)制來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)和約束。勵(lì)和約束。（四）（四） 在股東對(duì)公司的評(píng)價(jià)方面在股東對(duì)公司的評(píng)價(jià)方面1、以英美為主要代表國(guó)家的市場(chǎng)導(dǎo)向型模以英美為主要代表國(guó)家的市場(chǎng)導(dǎo)向型模式對(duì)公司的評(píng)價(jià)方式以企業(yè)利潤(rùn)為主。一式對(duì)公司的評(píng)價(jià)方式以企業(yè)利潤(rùn)為主。一方面是指股東從企業(yè)的股息和紅利的分配方面是指股東從企業(yè)的股息和紅利的分配中獲得收益中獲得收益,另一方面是指股東在證券市場(chǎng)另一方面是指股東在證券市場(chǎng)

25、上從公司股價(jià)增值中獲得資本增值收益上從公司股價(jià)增值中獲得資本增值收益;2、以德日為主要代表的銀行導(dǎo)向型模式對(duì)、以德日為主要代表的銀行導(dǎo)向型模式對(duì)公司的評(píng)價(jià)目標(biāo)是公司的長(zhǎng)期發(fā)展和穩(wěn)定公司的評(píng)價(jià)目標(biāo)是公司的長(zhǎng)期發(fā)展和穩(wěn)定, 通過(guò)法人持股集體化來(lái)達(dá)到這一目的通過(guò)法人持股集體化來(lái)達(dá)到這一目的;3、 以東南亞國(guó)家為主要代表家族制模式以東南亞國(guó)家為主要代表家族制模式下股東對(duì)公司的評(píng)價(jià)著重在于公司的穩(wěn)定下股東對(duì)公司的評(píng)價(jià)著重在于公司的穩(wěn)定性方面性方面,因?yàn)榧易褰?jīng)營(yíng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和不確定性應(yīng)因?yàn)榧易褰?jīng)營(yíng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和不確定性應(yīng)付能力相對(duì)有限付能力相對(duì)有限;轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)型模式的公司能轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)型模式的公司能否順利建立現(xiàn)代公司制度否

26、順利建立現(xiàn)代公司制度, 進(jìn)行規(guī)范的公司進(jìn)行規(guī)范的公司經(jīng)營(yíng)行為是股東評(píng)價(jià)公司時(shí)較為關(guān)心的問(wèn)經(jīng)營(yíng)行為是股東評(píng)價(jià)公司時(shí)較為關(guān)心的問(wèn)題。題。（五）（五） 在公司治理市場(chǎng)方面在公司治理市場(chǎng)方面1、英美等市場(chǎng)導(dǎo)向型模式由于上市、英美等市場(chǎng)導(dǎo)向型模式由于上市公司的數(shù)量較多公司的數(shù)量較多,在企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善時(shí)發(fā)生在企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善時(shí)發(fā)生接管的頻率很高接管的頻率很高;2、德日銀行導(dǎo)向型模式由于法律和、德日銀行導(dǎo)向型模式由于法律和規(guī)章制度限制規(guī)章制度限制,很少出現(xiàn)通過(guò)接管企業(yè)來(lái)很少出現(xiàn)通過(guò)接管企業(yè)來(lái)實(shí)現(xiàn)高層管理人事更迭的情況實(shí)現(xiàn)高層管理人事更迭的情況, 敵意接敵意接管也很少見(jiàn)管也很少見(jiàn),公司治理市場(chǎng)比較沉悶公司治理市場(chǎng)比

27、較沉悶;3、東南亞國(guó)家等家族制模式會(huì)由于、東南亞國(guó)家等家族制模式會(huì)由于內(nèi)部矛盾的激化導(dǎo)致公司自動(dòng)瓦解內(nèi)部矛盾的激化導(dǎo)致公司自動(dòng)瓦解,或者或者主動(dòng)接管國(guó)有企業(yè)等其他類型的破產(chǎn)企主動(dòng)接管國(guó)有企業(yè)等其他類型的破產(chǎn)企業(yè)業(yè),但管理層的人事變動(dòng)較穩(wěn)定但管理層的人事變動(dòng)較穩(wěn)定;對(duì)轉(zhuǎn)軌對(duì)轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)型模式來(lái)說(shuō)經(jīng)濟(jì)型模式來(lái)說(shuō), 由于存在較多的不確由于存在較多的不確定性定性,公司被其他公司接管的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)公司被其他公司接管的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生的。生的。（六）在監(jiān)管機(jī)制方面（六）在監(jiān)管機(jī)制方面1、依托其發(fā)達(dá)的外部市場(chǎng)（產(chǎn)品市、依托其發(fā)達(dá)的外部市場(chǎng)（產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)），英美國(guó)公司治理模式主要通過(guò)場(chǎng)），英