設(shè)立新公司的出資協(xié)議模板

1、設(shè)立重慶XXXX科技有限公司出資協(xié)議書 本合同由下列七方自然人或企業(yè)法人于2017年07月18日在重慶簽訂。同時(shí)，根據(jù)各方在公司的實(shí)際承擔(dān)的責(zé)任，各各方分為甲乙雙方如下：甲方：1、 企業(yè)法人名稱： 營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：2、 身份證號(hào)：3、 身份證號(hào)：4、 身份證號(hào)：乙方：5、 身份證號(hào)：6、 身份證號(hào)：7、 身份證號(hào)：股東各方有意通過技術(shù)、管理或貨幣出資成立“重慶XXXX科技有限公司”，公司設(shè)立的目標(biāo)是立足于互聯(lián)網(wǎng)，提供營(yíng)銷平臺(tái)服務(wù)及商業(yè)策劃、互聯(lián)網(wǎng)銷售等商業(yè)模式，從而建立起一家具備核心競(jìng)爭(zhēng)力的能夠?yàn)榭蛻魟?chuàng)造價(jià)值的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。第一章 公司設(shè)立第一條 本協(xié)議各方根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和其他相關(guān)法律、

2、法規(guī)和重慶市地方法規(guī)、政策和規(guī)定，本著真誠(chéng)合作、互惠互利、協(xié)商自愿、共同發(fā)展的原則，經(jīng)過充分溝通和協(xié)商，一致同意出資設(shè)立目標(biāo)公司。第二條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨及經(jīng)營(yíng)期限：公司的宗旨：立足于互聯(lián)網(wǎng)，提供營(yíng)銷平臺(tái)服務(wù)及商業(yè)策劃、互聯(lián)網(wǎng)銷售等商業(yè)模式，從而建立起一家具備核心競(jìng)爭(zhēng)力的能夠?yàn)榭蛻魟?chuàng)造價(jià)值的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。公司經(jīng)營(yíng)期限為永久，注冊(cè)資本金1500萬(wàn)。第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：以工商行政管理局核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。第二章 注冊(cè)資本第四條 公司注冊(cè)資本1500萬(wàn)。第五條 各方第一步實(shí)際出資比例如下：（一）XXX、XXXX、XXX與XXXX共同出資350萬(wàn)，股權(quán)比例共45%，四方股權(quán)均等。在公司注冊(cè)股東名單及公司章程中

3、，由XXXX代持四方股權(quán)，即公司注冊(cè)資料中，XXX對(duì)應(yīng)股權(quán)為45%。（二）XXXXX等三人不出資，以管理、經(jīng)營(yíng)及技術(shù)入股，股權(quán)比例均為18.33，共計(jì)55%。共中，在公司注冊(cè)股東名單及公司章程中，XX及XX的股權(quán)由XXX代持。即公司注冊(cè)資料中，XXX對(duì)應(yīng)股權(quán)為55%。XXXX等三人的管理技術(shù)入股產(chǎn)生的對(duì)價(jià)僅僅在原始股權(quán)設(shè)置階段有效，后期增資擴(kuò)股按約定的股權(quán)實(shí)際增資。（三）各位股東權(quán)益與所占公司的股權(quán)比例相對(duì)應(yīng)，不受代持影響。股東各方按各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，按其注冊(cè)資本中所占的比例分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、虧損并分享利潤(rùn)。（4） 以上出資視著公司原始股權(quán)出資。（5） 公司進(jìn)入正常運(yùn)營(yíng)后，如果需要

4、繼續(xù)出資，各方按各自所占股權(quán)出資。（6） 在公司存續(xù)期間，未經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東之間不可相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，股東亦不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。公司股東未按照本章程的規(guī)定進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，受讓股權(quán)的股東喪失表決權(quán)和分紅權(quán)。未經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，任何一方都不得將其所持的股權(quán)全部或部分用作質(zhì)押（股東間質(zhì)押除外）。第三章 股東責(zé)任第六條 各方應(yīng)承擔(dān)下列責(zé)任：（一）按合同規(guī)定繳清出資款；（二）辦理公司設(shè)立及向有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、注冊(cè)登記、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。（三）在公司資金短缺時(shí)，解決融資需求。（四）除本合同約定及股東會(huì)同意外，原則上，各股東不得委派人員參與公

5、司的具體的經(jīng)營(yíng)管理。（五）法律和本協(xié)議約定的其他責(zé)任。（六）各股東在執(zhí)行事務(wù)時(shí)如因故意、重大過失或不遵守本協(xié)議而造成共同投資人損失時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第七條 甲方、乙方的責(zé)任：（一）甲乙雙方均有責(zé)任支持和幫助公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，并監(jiān)督公司戰(zhàn)略的執(zhí)行。同時(shí)、根據(jù)合同約定的由甲乙方派至公司的管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，造成公司損失時(shí)派出方需承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；（二）乙方負(fù)責(zé)公司各項(xiàng)具體事務(wù)。（三）其中：XXX負(fù)責(zé)技術(shù)團(tuán)隊(duì)建設(shè)、支持、以及公司的技術(shù)安全等支撐性工作，XXX及XX負(fù)責(zé)公司的具體經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的建設(shè)、領(lǐng)導(dǎo)、具體經(jīng)營(yíng)等

6、核心工作。乙方作為公司的股東，同時(shí)又是經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)核心力量，需恪守商業(yè)道德、盡職盡力。后期中如果乙方中任一股東不參與公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)的，相對(duì)應(yīng)的股東均需無條件放棄所持原始股份的70%。（四）XXX為公司法人代表，XXX代表甲方出任執(zhí)行董事并兼總經(jīng)理一職。負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)與股東之間的工作。第四章 組織機(jī)構(gòu)第八條 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由公司全體股東組成，并按照股東各方的有投票權(quán)的比例行使表決權(quán)。第九條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，在董事中指定董事長(zhǎng)，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）

7、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。每年六月底前召開一次定期會(huì)議。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事提

8、議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第十二條 召開股東會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決議做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。第十三條 股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)

9、資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十四條 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加該事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第十五條 公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)為公司的決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)由5 名董事組成，甲方委派3名，乙方委派 2名，董事每屆任期三年，可連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，由甲方委派的董事并經(jīng)股東會(huì)決議產(chǎn)生。董事長(zhǎng)任期3年，任期屆滿，可連選連任。第十六條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；   （二）執(zhí)行股東

10、會(huì)的決議；   （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；  （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；   （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；   （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；   （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；   （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；  （十）制定公司的核

11、心管理制度；   （十一）行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議,應(yīng)當(dāng)召開董事臨時(shí)會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票，所議事項(xiàng)需經(jīng)半數(shù)以上董事通過才可付諸于實(shí)施。董事會(huì)會(huì)議（包括臨時(shí)會(huì)議）須由二分之一以上董事參加方為有效。董事如不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書

12、面委托其他董事參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。第十七條 公司設(shè)執(zhí)行董事1人，兼任公司總經(jīng)理。第十八條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、行政負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）股東會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第十九條 公司分管財(cái)務(wù)部的負(fù)責(zé)人可由甲方委派的人員擔(dān)任，出納可由乙方委派的人員擔(dān)任。如甲乙方放棄該項(xiàng)權(quán)利，相關(guān)

13、人員可由公司總經(jīng)理決定從人才市場(chǎng)公開招聘。第二十條 公司設(shè)監(jiān)事2名，由甲方乙方各委派1名。第二十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。 第二十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的

14、其他職權(quán)。  監(jiān)事可列席董事會(huì)會(huì)議。第二十三條 公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第二十四條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被

15、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 第五章 利潤(rùn)分配第二十五條 公司繳納所得稅后利潤(rùn)，按下列順序分配：（一） 彌補(bǔ)上一年度公司的虧損；（二） 提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金；當(dāng)提取到達(dá)注冊(cè)資本的50%后，不再提取。（三） 經(jīng)股東會(huì)決議，提取利潤(rùn)的5%-10%列入公司任意公積金；（四） 按照股東所占股權(quán)比例分配紅利。原則上，為支持公司的發(fā)展，當(dāng)年利潤(rùn)分配不得超過稅后利潤(rùn)的80%。第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第二十六條 公司依照法律、法規(guī)建立

16、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、行政管理等制度。第二十七條 公司依法納稅、依法接受審計(jì)，并按照有關(guān)法律和政策規(guī)定享受稅收優(yōu)惠。第二十八條 公司應(yīng)按月、季、年編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，并于每月20日前將上月有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： （一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）現(xiàn)金流量表；（四）財(cái)務(wù)情況說明書；（五）利潤(rùn)分配表。第二十九條 在年度股東會(huì)會(huì)議召開前30天，由公司置備上一年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和全部相關(guān)資料，以供股東查閱，并提交股東會(huì)會(huì)議審議通過。第三十條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。第七章 勞動(dòng)、薪酬管理第三十一條 公司全體員工實(shí)行全員勞動(dòng)合同聘任制，具體辦法

17、和內(nèi)容由公司管理層按有關(guān)法律規(guī)定擬訂具體管理辦法，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施。第三十二條 公司全體員工的工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、休假、獎(jiǎng)懲等管理辦法由公司管理層擬訂具體管理辦法，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施。特別說明：管理層承諾將不超過5%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的分紅權(quán)利根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)情況及團(tuán)隊(duì)建設(shè)需要，可提供給公司核心管理人員作為激勵(lì)。第三十三條 甲乙雙方委派至公司的人員，其薪酬經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第八章 經(jīng)營(yíng)期限及期滿后財(cái)產(chǎn)處理第三十四條 公司經(jīng)營(yíng)期限為永久，營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。公司有下列情況之一時(shí)，可以依法解散：（一）公司章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿；（二）股東會(huì)決議解散；（三）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被

18、撤銷；（四）因公司合并或分立需要解散；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。（六）法律或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。若任一方股東未按照本協(xié)議約定繳納注冊(cè)資本，則守約方股東有權(quán)要求終止本合同，要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，違約方有義務(wù)配合守約方形成解散公司的股東會(huì)決議；守約方股東也可選擇自行出資，則雙方應(yīng)依據(jù)各自的實(shí)際出資情況確定持有公司的股權(quán)數(shù)量和比例。第三十五條 決定公司解散后15日內(nèi)，由股東各方組成清算小組，依法清算。清算后的剩余財(cái)產(chǎn)，根據(jù)下列原則進(jìn)行分配。（一）、當(dāng)剩余財(cái)產(chǎn)額低于公司實(shí)際認(rèn)繳資本的，則由實(shí)繳資本各方按所

19、占比例進(jìn)行分配。 （二）、當(dāng)剩余財(cái)產(chǎn)額超過公司實(shí)際認(rèn)繳資本的，首先由實(shí)繳資本各方在實(shí)繳資本額內(nèi)按各自所占比例進(jìn)行分配；而超過部分按公司股東所占股權(quán)比例進(jìn)行分配。第九章 不可抗力第三十六條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及政府政策變更等其他不可能預(yù)見且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況通知另一方并應(yīng)在15天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)或有關(guān)政府部門、公共機(jī)構(gòu)出具。按照事故對(duì)履行合同影響的程序，由股東各方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議，或者部分免除履行合同的責(zé)任、或者延期履行合同等。第