法律事務(wù)管理制度

1、法律事務(wù)管理制度 山西壓縮天然氣集團有限公司山西壓縮天然氣集團有限公司 行政工作部行政工作部 梁紫薇梁紫薇法律事務(wù)內(nèi)容n法律事務(wù)是指集團公司及各子分公司在決策、經(jīng)營、管理中設(shè)計法律事項的各項工作。法律事務(wù)管理原則n（一）遵循國家法律法規(guī)的原則；n（二）促進依法治企、依法維權(quán)的原則；n（三）以事先防范和事中控制為主、事后補救為輔的原則；n（四）融于各子分公司經(jīng)營管理，以管理為主的原則；n（五）統(tǒng)一歸口、分級管理、分工負責(zé)的原則。法務(wù)機構(gòu)和崗位n 集團公司及各子分公司應(yīng)按照企業(yè)法律顧問管理辦法等法規(guī)的規(guī)定，明確負責(zé)公司法律事務(wù)的機構(gòu)和崗位。各子分公司應(yīng)按本辦法有關(guān)要求完成本公司法務(wù)機構(gòu)及法務(wù)崗位的

2、設(shè)置工作，報集團公司備案。n 條件不具備的公司可以對外聘請法律顧問從事法律機構(gòu)及法務(wù)崗位負責(zé)的事項。法務(wù)機構(gòu)的工作職責(zé)n（一）依法對集團公司重大經(jīng)營決策提出法律意見，依法維護集團公司合法權(quán)益；n（二）參與集團公司對外投資、合作、重大生產(chǎn)經(jīng)營活動的談判工作，參與和指導(dǎo)合同文件的草擬工作，負責(zé)對公司合同文件合法性的審核工作；n（三）及時收集、匯編與集團公司法律事務(wù)有關(guān)的各種法律法規(guī)，草擬、落實集團公司法律事務(wù)的規(guī)章制度；n（四）負責(zé)集團公司法律糾紛的預(yù)警工作；法務(wù)機構(gòu)的工作職責(zé)n（五）負責(zé)集團公司仲裁、訴訟活動的策劃、論證、實施工作；n（六）參與集團公司的知識產(chǎn)權(quán)管理工作；n（七）負責(zé)集團公司內(nèi)部

3、法律顧問、外聘法律顧問（包括：常年法律顧問與專項事務(wù)法律顧問）的管理工作；n（八）指導(dǎo)、檢查各子分公司的法律事務(wù)工作，參與集團公司法律顧問及其他員工法律業(yè)務(wù)培訓(xùn)的組織管理工作；n（九）負責(zé)集團其他法律事務(wù)的管理工作。法律事務(wù)管理的幾個方面n合同文件的合法性審查n公司行為的合法性審查n法律糾紛的預(yù)防和處理合同文件的合法性審查n合同文件包括以下形式的協(xié)議：合同文件包括以下形式的協(xié)議：n（一）股權(quán)性投資合同文件（包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、合資、合作合同、合作公司章程等）、項目合作合同文件；n（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓、各子分公司重組、各子分公司改制合同、章程；n（三）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、處置、資產(chǎn)重組合同；n（四）融資合

4、同（包括但不限于：借款合同、擔(dān)保合同、融資租賃合同等）；n（五）買賣合同、承攬合同、建設(shè)工程合同、征地拆遷合同、運輸合同、技術(shù)合同、保險合同、倉儲合同，委托合同等；n（六）其他。n集團公司及各子分公司作為國有資產(chǎn)持有單位與行使國有資產(chǎn)監(jiān)管職能的各種政府機構(gòu)所簽署的協(xié)議、責(zé)任狀，不屬于本辦法所述的合同文件。合同文件的合法性審查n 各子分公司簽署的合同文件，根據(jù)合同性質(zhì)、涉及標的額和簽約公司規(guī)模的不同，分為報集團公司審核的合同文件、報集團公司備案的合同文件。合同文件的合法性審查n 各子分公司擬簽署第股權(quán)投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等涉及公司重組改制、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、處置、重組的合同的合同文件，應(yīng)在簽署前將合同草稿連同

5、法律顧問出具的法律意見書一并上報集團公司審核，集團公司將在收齊有關(guān)資料后五個工作日內(nèi)作出批復(fù)。各子分公司接到集團公司同意的批復(fù)意見后，方可正式簽署。合同文件的合法性審查n法律顧問就合同文件所出具的法律意見書，應(yīng)具備如下內(nèi)容：n（一）合同文件的基本情況，包括：簽約各方名稱、法定代表人、合同文件內(nèi)容提要；n（二）合同文件合法性審核的法律法規(guī)、政策依據(jù)；n（三）合同文件存在的瑕疵或法律風(fēng)險分析；n（四）減少瑕疵或降低法律風(fēng)險的建議和預(yù)防措施；n（五）合同文件合法性審核的最終意見；n（六）法律顧問簽名；n（七）其他內(nèi)容。公司行為的合法性審查n 各子分公司在投資、經(jīng)營、管理過程中，應(yīng)建立完善的行為合法性

6、審核制度，并根據(jù)公司章程及集團公司相關(guān)規(guī)定完善決策程序分別出具股東會決議、董事會決議以確保其合法性。各子分公司應(yīng)將其行為合法性審核制度報集團公司備案。n 對各子分公司有重要影響的行為，應(yīng)先征詢法律顧問的意見后方可實施，法律意見應(yīng)歸檔保存?zhèn)洳?。公司行為的合法性審查n各各子子分分公公司司下下列列行行為為需需要要預(yù)預(yù)先先獲獲得得集集團團公公司司批批準準后后方方可可實實施施的的：n（一）對外投資行為；n（二）項目合作行為；n（三）各子分公司重組和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、處置、重組行為；n（四）限額以上的各子分公司融資行為；n（五）各子分公司擔(dān)保行為；n（六）各子分公司章程變更、修正行為；n（七）其他需要預(yù)先獲得集團

7、公司同意的行為。n特別強調(diào)：各子分公司對于需要上報國資委的行為，必須在國資委行為批復(fù)后方可實行。公司行為的合法性審查n法法律律顧顧問問就就各各子子分分公公司司行行為為出出具具法法律律意意見見書，書，應(yīng)應(yīng)具具備備如如下下內(nèi)內(nèi)容：容：n（一）各子分公司行為的主要內(nèi)容介紹，包括但不限于各子分公司行為的目標、行動方案和步驟安排；n（二）各子分公司行為合法性審核的法律法規(guī)、政策依據(jù)；n（三）各子分公司行為存在的法律風(fēng)險分析；n（四）降低各子分公司行為法律風(fēng)險的建議和預(yù)防措施；n（五）各子分公司行為合法性審核的最終意見；n（六）法律顧問簽名；n（七）法律顧問認為應(yīng)當(dāng)披露的其他內(nèi)容。法律糾紛的預(yù)防和處理n

8、各子分公司應(yīng)建立與完善法律糾紛預(yù)警機制，定期組織法律顧問和有關(guān)業(yè)務(wù)部門對已生效合同文件的履行情況進行檢查，對發(fā)現(xiàn)的問題及時采取措施，防止法律糾紛的出現(xiàn)。所屬各子分公司應(yīng)將法律預(yù)警機制的方案報集團公司備案。法律糾紛的預(yù)防和處理n 各子分公司應(yīng)積極、主動處理各種法律糾紛，盡量避免法律糾紛演變?yōu)樵V訟或仲裁。但在以下情況出現(xiàn)后，各子分公司應(yīng)要求法律顧問（下稱糾紛專責(zé)人員）或成立法律糾紛處理專責(zé)小組（下稱糾紛專責(zé)小組）負責(zé)跟進法律糾紛的處理工作：n （一）合同文件約定履行期滿三個月后，合同文件當(dāng)事人經(jīng)書面催告仍未履行合同義務(wù)；n （二）各子分公司接到有關(guān)當(dāng)事人準備以訴訟或仲裁方法解決分歧的信息；n （三

9、）各子分公司法律顧問認為法律糾紛有可能轉(zhuǎn)化為訴訟或仲裁行為的；n （四）其他。法律糾紛的預(yù)防和處理n糾紛專責(zé)小組由法律顧問、有關(guān)業(yè)務(wù)部門人員組成。糾紛專責(zé)人員或糾紛專責(zé)小組應(yīng)著手完成法律糾紛處理工作：n（一）全面了解發(fā)生糾紛的合同文件或各子分公司行為的有關(guān)情況；n（二）對各子分公司與產(chǎn)生糾紛的當(dāng)事人之間的往來文件嚴格把關(guān)；n（三）全面收集、整理與糾紛有關(guān)的證據(jù)材料；n（四）形成法律糾紛分析報告，分析報告經(jīng)各子分公司領(lǐng)導(dǎo)討論后，及時上報集團公司備案；n（五）根據(jù)法律糾紛的具體情況應(yīng)當(dāng)進行的其他行動。法律糾紛的預(yù)防和處理n 有關(guān)的法律糾紛經(jīng)協(xié)商或調(diào)解仍無法解決的，各子分公司應(yīng)做好以訴訟或仲裁方式解

10、決法律糾紛的準備工作。在下列情況下，各子分公司應(yīng)當(dāng)成立訴訟（仲裁）工作小組，負責(zé)做好有關(guān)的訴訟（仲裁）工作：n （一）對方當(dāng)事人已經(jīng)提起訴訟或仲裁的；n （二）合同文件訴訟時效屆滿前三個月，合同文件當(dāng)事人仍沒有履行合同主要義務(wù)的；n （三）已經(jīng)收到對方當(dāng)事人將以訴訟（仲裁）方式解決糾紛的法律文件；n （四）已經(jīng)掌握對方當(dāng)事人喪失商業(yè)信譽或履約能力的情形（包括但不限于：瀕臨破產(chǎn)、惡意逃避債務(wù)、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等）；n （五）糾紛專責(zé)人員或糾紛專責(zé)小組提出進行訴訟（仲裁）的建議，經(jīng)所屬各子分公司領(lǐng)導(dǎo)班子集體研究后，決定采用訴訟（仲裁）方式解決糾紛的；n （六）其他應(yīng)當(dāng)進行訴訟（仲裁）的情形。外聘法律顧問的

11、管理n 各子分公司在善用自身法律人才資源的基礎(chǔ)上，可聘請律師事務(wù)所處理有關(guān)法律事務(wù)。外聘法律顧問，應(yīng)注重成本效用分析，嚴格控制成本。尚未設(shè)置法務(wù)機構(gòu)公司應(yīng)聘請律師事務(wù)所為公司提供常年法律顧問服務(wù)。外聘法律顧問的管理n 具體提供服務(wù)的律師應(yīng)當(dāng)具備法律規(guī)定的執(zhí)業(yè)資格，具有相當(dāng)?shù)膱?zhí)業(yè)經(jīng)驗和良好的職業(yè)道德。各子分公司應(yīng)與所聘請的律師事務(wù)所簽署常年法律顧問合同，并在合同中明確雙方權(quán)利、義務(wù)，報集團備案。外聘法律顧問的管理n 各子分公司綜合部具體負責(zé)外聘常年法律顧問的聯(lián)系與管理工作。外聘常年法律顧問應(yīng)提供的服務(wù)內(nèi)容包括但不限于以下項目：n （一）就各子分公司的合同文件、重大行為的合法性出具書面意見；n （

12、二）參與各子分公司法律糾紛預(yù)防和解決工作；n （三）定期向所在各子分公司提供法律事務(wù)工作評估報告及提出相應(yīng)的改進措施；n （四）參與各子分公司的法律知識普及、培訓(xùn)工作。外聘法律顧問的管理n對有如下情況之一的外聘法律顧問，各子分公司不得再行聘用：n（一）沒有合理的理由，未能完成集團公司及各子分公司委托法律事務(wù)工作的；n（二）由于過錯導(dǎo)致集團公司及各子分公司權(quán)益受到損害的n（三）被有關(guān)部門吊銷執(zhí)業(yè)資格的；n（四）由于其他原因被列為集團公司法律服務(wù)禁入名單的。法律業(yè)務(wù)培訓(xùn)與行政管理n 集團公司及各子分公司應(yīng)加強對法律顧問的培訓(xùn)、教育工作，加快優(yōu)秀法律人才的引進步伐，逐步增加對法律事務(wù)工作的投入，增加各子分公司法律顧問在集團公司內(nèi)部的經(jīng)驗交流機會和參與集團公司外部法律知識學(xué)習(xí)、研討的機會。n 集團公司將舉辦各種形式的法律業(yè)務(wù)培訓(xùn)活動，逐步提高集團公司、各子分公司法律顧問的專業(yè)水平和工作能力。集團公司及各子分公司應(yīng)將法律事務(wù)培訓(xùn)活動列入員工的培訓(xùn)計劃。責(zé)任與獎懲n 各子分公司有以下違反本辦法規(guī)定的行為，其法定代表人或有關(guān)人員應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任：n （一）在