股權(quán)出資管理辦法

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上股權(quán)出資登記管理辦法發(fā)文文號： 國家工商行政管理總局令第39號 發(fā)文部門： 國家工商行政管理總局 發(fā)文時間： 2009/1/14 實施時間： 2009/3/1 發(fā)文內(nèi)容： 股權(quán)出資登記管理辦法已經(jīng)中華人民共和國國家工商行政管理總局局務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2009年3月1日起施行。局長周伯華二九年一月十四日股權(quán)出資登記管理辦法第一條 為規(guī)范股權(quán)出資登記，根據(jù)公司法、公司登記管理條例等法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第二條 投資人以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱股權(quán)公司）的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱

2、被投資公司）的登記管理，適用本辦法。第三條 用作出資的股權(quán)應(yīng)當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：（一）股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足；（二）已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；（三）已被依法凍結(jié)；（四）股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；（五）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；（六）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。第四條 全體股東以股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。第五條 用作出資的股權(quán)應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的評估機構(gòu)評估。第六條 公司設(shè)立時，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起一年

3、內(nèi)，投資人應(yīng)當實際繳納，被投資公司應(yīng)當辦理實收資本變更登記。公司增加注冊資本時，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。第七條 投資人以持有的有限責任公司股權(quán)實際繳納出資的，股權(quán)公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請辦理將該股權(quán)的持有人變更為被投資公司的變更登記。投資人以持有的股份有限公司股權(quán)實際繳納出資, 出資股權(quán)在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的，應(yīng)當按照規(guī)定經(jīng)證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；其他股權(quán)依照法定方式轉(zhuǎn)讓給被投資公司。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須報經(jīng)批準的，還應(yīng)當依法經(jīng)過批準。第八條 股權(quán)出資實際繳納后，應(yīng)當經(jīng)依

4、法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。驗資證明應(yīng)當包括下列內(nèi)容：（一）以有限責任公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定辦理股東變更登記情況；（二）以股份有限公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況；（三）股權(quán)的評估情況，包括評估機構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等；（四）股權(quán)出資依法須經(jīng)批準的，其批準情況。第九條 投資人在公司設(shè)立時，依法以股權(quán)出資的，被投資公司應(yīng)當在申請辦理設(shè)立登記時辦理股權(quán)認繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時間登記。投資人實際繳納股權(quán)出資后，被投資公司應(yīng)當申請辦理實收資本變更登記，被投資公司屬于有限責任公司或者以

5、發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的，還應(yīng)當申請辦理有關(guān)投資人實際繳納出資額、出資時間等的變更登記。投資人在公司增加注冊資本時，以股權(quán)實際繳納出資的，被投資公司應(yīng)當申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。被投資公司屬于有限責任公司的，還應(yīng)當申請辦理有關(guān)投資人姓名或者名稱，以及認繳和實際繳納的出資額、出資時間等的變更登記。第十條 股權(quán)公司依照本辦法第七條規(guī)定申請辦理有關(guān)登記提交的材料，按照公司登記管理條例和國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行。第十一條 被投資公司依照本辦法第九條規(guī)定申請辦理有關(guān)登記手續(xù)，除按照公司登記管理條例和國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當提

6、交以下材料：（一）以股權(quán)出資的投資人簽署的股權(quán)認繳出資承諾書。有關(guān)投資人應(yīng)當對所認繳出資的股權(quán)符合本辦法第三條第一款規(guī)定，且不具有該條第二款規(guī)定情形等作出承諾；（二）股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋股權(quán)公司印章）。第十二條 投資人、被投資公司的股權(quán)出資行為違反公司法、公司登記管理條例以及本辦法規(guī)定的，驗資機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具虛假證明文件或者因過失提供有重大遺漏的報告的，公司登記機關(guān)依照公司法、公司登記管理條例等有關(guān)規(guī)定予以查處。第十三條 本辦法規(guī)定事項，法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十四條 本辦法自2009年3月1日起實施。 相關(guān)附件： Attachs 補充說明： -發(fā)揮

7、股權(quán)出資作用促進投資增長的重要舉措工商總局有關(guān)負責人就股權(quán)出資登記管理辦法答記者問新華社北京2月2日電（記者張曉松）國家工商行政管理總局日前公布了股權(quán)出資登記管理辦法，自2009年3月1日起實施。工商總局企業(yè)注冊局負責人2日就這一辦法的有關(guān)情況回答了記者的提問。問：股權(quán)出資對促進投資和企業(yè)發(fā)展有什么積極作用？答：股權(quán)是一種重要的財產(chǎn)權(quán)，是公司股東按投入公司的資本額所擁有的參與公司重大決策、享受財產(chǎn)利益并可依法轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。允許投資人以股權(quán)出資，一是能夠豐富股權(quán)權(quán)能，通過激活股東已往投入到公司所形成資產(chǎn)，增加股權(quán)利用的渠道，同時降低轉(zhuǎn)讓的交易成本，有效調(diào)動投資人的積極性，促進投資；二是通過資本鏈條

8、的紐帶作用，可以在維系投資人對原有公司和產(chǎn)業(yè)的影響力控制力的同時，實現(xiàn)投資向新的領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，為企業(yè)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，重組兼并，擴大規(guī)模，做大做強服務(wù)；三是通過促進投資創(chuàng)業(yè)可以帶動就業(yè)，減輕社會就業(yè)壓力，實現(xiàn)經(jīng)濟穩(wěn)定增長。為應(yīng)對國際金融危機引發(fā)的嚴峻經(jīng)濟形勢，保持經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展，黨中央、國務(wù)院出臺了一系列重大政策措施。工商總局積極落實中央和國務(wù)院的部署，研究制定了若干實施意見。其中，加快出臺這一辦法，充分發(fā)揮股權(quán)出資在促進投資等方面的重要作用就是重要舉措之一。問：制定這一辦法的依據(jù)是什么？答：公司法規(guī)定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非

9、貨幣財產(chǎn)作價出資”。公司登記管理條例進一步規(guī)定，“股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定”。上述規(guī)定在原則上認可股權(quán)可以作為出資方式的同時，也賦予了工商總局制定這一辦法的職權(quán)。問：辦法的起草過程如何？答：工商總局對制定這一辦法高度重視，早在2006年底，就開始部署和陸續(xù)批準上海、江蘇、浙江、重慶、成都、山東和廣東等地工商機關(guān)開展股權(quán)出資登記試點，摸索經(jīng)驗；2008年初成立了專門的起草小組，正式啟動了辦法的起草工作。起草過程中，工商總局廣泛征求了國務(wù)院有關(guān)部門、有關(guān)行業(yè)協(xié)會、有關(guān)專家、試點省市工商局及其他省級工商局的意見

10、，征求了有關(guān)企業(yè)和基層工商機關(guān)的意見，并通過互聯(lián)網(wǎng)向社會公眾征求了意見。在廣泛征求意見的基礎(chǔ)上，認真研究，幾易其稿，形成了日前公布的辦法。問：辦法關(guān)于出資股權(quán)有哪些限制？答：根據(jù)公司法關(guān)于出資財產(chǎn)應(yīng)當可以用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，辦法規(guī)定，用作出資的股權(quán)應(yīng)當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。為提高其操作性，同時在一定程度上防范風險。辦法還對禁止用以出資的股權(quán)進行了列舉，規(guī)定具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足；已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；已被依法凍結(jié)；股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定

11、規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。問：為什么辦法對股權(quán)出資實際繳納期限做出嚴格規(guī)定？答：辦法規(guī)定，公司設(shè)立時，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應(yīng)當實際繳納，被投資公司應(yīng)當辦理實收資本變更登記；公司增加注冊資本時，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。與公司法的一般性規(guī)定相比，辦法的規(guī)定較為嚴格，主要考慮是為了縮短投資人在實際繳納出資前同時作為股權(quán)公司和被投資公司股東的期限，減少投資人濫用雙重股東身份，利用同一股權(quán)進行多家公司投資的風險。問：股權(quán)出資在提交登記材料方面有什么新規(guī)定？答：辦法規(guī)定，股權(quán)出資在提交材料方面，總體上適用公司登記管理條例

12、和工商總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。此外，考慮到股權(quán)關(guān)聯(lián)方較多、法律風險較大的特點，辦法規(guī)定，被投資公司以股權(quán)認繳出資申請辦理登記時，還應(yīng)當提交股權(quán)認繳出資股東簽署的股權(quán)認繳出資承諾書及股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。我們都喜歡把日子過成一首詩，溫婉，雅致；也喜歡把生活雕琢成一朵花，燦爛，美麗?？墒牵靶械牡缆酚袝r會曲折迂回，讓心迷茫無措。生活的上空有時會飄來一場風雨，淋濕了原本熱情洋溢的心。不是每一個人都能做自己想做的事情，也不是每一個人都能到達想去的遠方。可是，既然選擇了遠方，便只有風雨兼程。也許生活會辜負你，但你不可以辜負生活。匆匆忙忙地奔赴中，不僅要能在陽光下燦爛，也要能在風雨中奔跑！真正的幸福不是擁有多少財富，而是在前行中成就一個優(yōu)秀的自己！生命沒有輸贏，只有值不值得。堅持做對的事情，就是值得。不辜負歲月，不辜負夢想，就是生活最美的樣子。北大才女陳更曾說過：“即使能力有限，也要全力以赴，即使輸了，也要比從前更強，我一直都在與自己比，我要把最美好的自己，留在這終于相逢的決賽賽場。” 她用堅韌和執(zhí)著給自己的人生添上了濃墨重彩的一筆。我們都無法預(yù)測未來的日子是陽光明媚，還是風雨如晦，但前行路上點點滴滴的收獲和驚喜，都是此生的感動和珍藏。有些風景，如