企業(yè)如何進行上融資

1、企業(yè)如何進行上市融資一、判斷企業(yè)是否要上市上市是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的必經之路。上市融資在給企業(yè)帶來好處的同時，又帶來風險，所以企業(yè)家對企業(yè)是否上市要予以衡量。一般來說，如果收益大于風險，企業(yè)就一定要上市；如果收益小于風險，企業(yè)可以暫緩不上。從長期來看，企業(yè)要長足發(fā)展必需要上市，只不過具體在哪一階段上市需要權衡。1 .上市的好處通常來說，企業(yè)上市的好處主要包括： 能夠籌集所需資金公司上市后有PE的倍數(shù)效應，即假如PE的倍數(shù)是50倍，那么企業(yè)1元錢利潤可以提出50元。上市可以讓名不見經傳的小企業(yè)瞬間變成明星企業(yè)、公眾公司，而明星效益能讓企業(yè)順利籌集到所需資金。從形式上看，企業(yè)上市能夠使用一些“免費”的

2、錢，即不用還本付息，但是企業(yè)要給其一定的股權，而且在企業(yè)經營越好時，還要給其分紅。 個人財富倍數(shù)增長企業(yè)上市后的PE倍數(shù)效應能讓個人財富呈倍數(shù)增長。 上市的明星效益老百姓通常喜歡上市公司，有個說法是“吃上市公司，穿上市公司，住上市公司，行上市公司”，這表明“上市公司比非上市公司好”的觀點已得到人們的認可。同時，企業(yè)上市以后可以通過股市的情況為公司免費做廣告，從而在無形中提高股價，這也是明星效應的體現(xiàn)。.企業(yè)經營管理規(guī)范化很多企業(yè)不愿意規(guī)范化，只有極少數(shù)企業(yè)會主動去除家族化，而上市能迫使企業(yè)必須去除家族化，使企業(yè)經營管理規(guī)范化。中國民營企業(yè)普遍存在老板和職業(yè)經理人之間關系不好或信任度太差的問題，

3、因此中國民營企業(yè)的流程不容易標準化。但是引進私募股權基金以后，投資者不管占有多大股份都會要求一票否決權，導致企業(yè)老板的個人獨裁再也無法進行，使管理走向規(guī)范。 為收購和兼并提供更多支付手段企業(yè)上市以后，股權有了價值，在并購其他企業(yè)時其股權就可作為支付手段。 增加股東資產的流動性企業(yè)上市后，股份就成為可以流動的價值。2 .上市的風險有些企業(yè)很優(yōu)秀但就是不想上市，其中的原因有很多，主要包括：第一，中國實行核準制，滿足上市條件的中小企業(yè)特別多，但資本市場又很有限，上市相當于千軍萬馬擠獨木橋，非常艱難；第二，上市意味著透明化和規(guī)范化，公司一旦上市，原來藏著的一些信息都要公開；第三，有些企業(yè)家有小富即安的

4、心理，掙到幾千萬就滿足了，不想上市。上市的好處雖然很多，但風險也很多，主要包括： 花費巨大上市的花費巨大，包括企業(yè)重組費用、中介費用、券商承銷費用、路演費用等。例如，某些中小企業(yè)一年利潤可能只有兩三千萬，而上市過程中的明暗費用不止兩三千萬，給企業(yè)帶來巨大經費風險。此外，中國大部分民營企業(yè)的稅務不規(guī)范，如果要上市就必須補稅，而補完稅卻不一定能成功上市，且稅款無法退回。這樣，上市給企業(yè)造成很大的財務風險。透明化企業(yè)不愿公開的信息在上市后都要公開，如原來偷漏了多少稅、抽逃了多少注冊資本、給哪個官員行了多少賄、得到了多少國家補貼等隱私都不再是隱私。 削弱控制權上市就是賣企業(yè)，賣企業(yè)就是將自己的部分股份

5、轉讓給別人，肯定會削弱一定的控制權。 增加監(jiān)管成本在中國上市的公司都有企業(yè)內部控制指引，這要求企業(yè)為每年的報告出資。美國安然事件后，薩班斯法案出臺，對上市公司進行監(jiān)督。此后，如果企業(yè)在美國上市，也要為每年的報告花錢。 股價波動企業(yè)上市后，公司股價會經常波動，這對企業(yè)老板有很大影響。股市上升時，老板會高興；股市下跌時，老板會焦慮。一些大的上市公司，只要跌幾個點，就會損失幾億甚至幾十億，因此上市對企業(yè)老板心理素質要求很高。一般而言，老板心理承受能力差的企業(yè)，不宜上市。3.適合上市的企業(yè)具體來說，適合上市的企業(yè)要具備以下方面：管理較規(guī)范沒有家族化、管理較為規(guī)范的企業(yè)才能上市。如果企業(yè)的家族股份占到百

6、分之八九十，那么證監(jiān)會不會讓其上市。秘密少比較陽光、沒有太多秘密的企業(yè)，適合上市。但是有些企業(yè)本身就不適合上市，比如軍工企業(yè)，因為軍工企業(yè)中有軍事秘密，秘密一旦披露，國防就可能出現(xiàn)問題，所以不管利潤多高其都不能上市。*不用迅速做出重大決策公司上市后，任何事情都要開會表決，如有的必須經過股東大會、有些必須經過董事會，而股東大會、董事會不是說開就開。這樣原來一個人決定一分鐘能解決的事情，現(xiàn)在需要一個月才能解決。因此，公司如果經常需要迅速做出重大決策，那么其不宜上市。發(fā)展到了一定階段企業(yè)不是任何時候都可以上市。企業(yè)和人一樣有成長的幾個階段，青少年期至青春期是企業(yè)上市的最佳階段。雖然在國外企業(yè)只要有好

7、的前景，即使虧損也能上市，如美國納斯達克，但在中國企業(yè)上市必須有一定規(guī)模，只有發(fā)展到一定階段，收入和利潤都達到一定規(guī)模，企業(yè)才能上市。4 .證監(jiān)會關注的點企業(yè)要上市必須經過證監(jiān)會的審查，證監(jiān)會對企業(yè)進行審查時，主要關注以下方面： 企業(yè)的歷史沿革和資本形成過程企業(yè)第一桶金是怎么得來的、企業(yè)股本是否合理、企業(yè)財富來源是否合法等是證監(jiān)會重點審查的內容。企業(yè)如果有不合法的歷史，不僅無法上市，還會受到法律制裁。 企業(yè)的獨立性企業(yè)的獨立性包括資產獨立、人員獨立、機構獨立、業(yè)務獨立等方面。 企業(yè)的核心競爭力上市公司應該都是最優(yōu)秀的公司。企業(yè)要想達到上市標準，除了達到財務指標外，還需要有一些與眾不同的本事，即

8、核心競爭力。 企業(yè)的財務狀況財務狀況是企業(yè)上市的重要指標。 企業(yè)是否有清晰的發(fā)展戰(zhàn)略企業(yè)如果沒有清晰的發(fā)展戰(zhàn)略，證監(jiān)會也不會讓企業(yè)上市。所以，企業(yè)必須要有一個長遠的目標，要有三年、五年甚至十年戰(zhàn)略。優(yōu)秀的企業(yè)家要有眼光，眼光就是企業(yè)的戰(zhàn)略。5 .上市的條件具體來說，企業(yè)上市的條件包括：有好的故事不會講故事的老板不可能使自己的企業(yè)上市，因為有人買企業(yè)的股票企業(yè)才能上市，而要想讓人買企業(yè)股票，企業(yè)就要陳述出好聽的故事。有持續(xù)的盈利能力盈利能力與故事有關，故事好，人們就認為企業(yè)盈利能力好。此外，持續(xù)盈利能力還要與商業(yè)模式掛鉤，商業(yè)模式的好壞直接影響到企業(yè)的持續(xù)盈利能力?！景咐糠康禺a也的商業(yè)模式整體

9、來說，房地產行業(yè)的商業(yè)模式不具有可持續(xù)性，雖然有些房地產企業(yè)賺了很多錢，但是從資本市場的角度分析，其持續(xù)盈利能力是不被看好的，尤其是住宅類房地產，房子賣出去以后，該位置的土地就無法再賣，只能一次性收入，無法持續(xù)盈利。而只租不售型的商業(yè)性地產更符合可持續(xù)性，能從房子獲得持續(xù)增值的收益。某企業(yè)由不可持續(xù)變成可持續(xù)的商業(yè)模式環(huán)保行業(yè)是一個朝陽行業(yè)。某企業(yè)專門給污水處理廠出售設備以及提供簡單安裝，利潤達到五千萬時，想吸引私募股權和上市，但是企業(yè)遇到了問題，即商業(yè)模式有問題。一般來說，中等城市最多建一兩個污水處理廠，特大城市也最多建五到八個，而該企業(yè)是靠給污水處理廠賣設備和簡單安裝賺取利潤，不可持續(xù)盈利

10、。針對這個問題，該企業(yè)隨后改造了贏利模式，原來通過設備和安裝向污水處理廠要錢，現(xiàn)在拿設備和安裝再加一部分資金入股，這樣該企業(yè)年年都能拿到污水處理的收益，由不可持續(xù)變成了可持續(xù)。由此可見，企業(yè)要注意改進自己的商業(yè)模式，實現(xiàn)持續(xù)盈利能力。漂亮的報表企業(yè)進入任何一個資本市場都必須要有財務數(shù)據(jù)。良好的治理結構股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構要建立完善，而且所建董事會不能全是家族成員，也不能都是公司高管，必須有外部董事。二、企業(yè)上市之路怎么走1.在什么時機上市企業(yè)上市的最好時機是在企業(yè)估值最高時。判斷企業(yè)估值，抓住上市時機，需著重觀察以下內容：市場氛圍股市熱時，企業(yè)的估值就會高。例如，2007年中國股市達

11、到最高點6000點，如果在該年發(fā)股票，市盈率極高，甚至達到60倍，相當于1元利潤能換出60元。所以，觀察市場氛圍很重要。同期上市企業(yè)質量如果同期上市的企業(yè)質量都不好，那么整個市場氛圍就會受到影響，從而降低企業(yè)的估值。企業(yè)自身質量如果企業(yè)自身質量不好，即使有好的市場氛圍、好的同期上市公司，也無法有很高的估值。因此，企業(yè)自身質量要好。2 .在什么地點上市一般來說，企業(yè)的上市地點分為境內和境外兩個市場。企業(yè)選擇市場時，主要考慮以下因素：一上市的門檻一般來說，境外門檻比境內門檻低，如美國納斯達克。從上市的便捷程度上講，境外也比境內便利。因為在境內資本市場上市，需要經過七個審核委員會的審核，如果其中有兩

12、個以上委員會不同意，那么就無法上市；而在境外資本市場發(fā)行上市，只要按照法律規(guī)定注冊公司、公布信息、發(fā)行股票，且股票被購買，企業(yè)就能上市。 上市成本企業(yè)上市的前期規(guī)劃、前期重組都要發(fā)生一些成本費用，此外上市過程中的中介機構費用、會計師費用、律師費用、券商費用、財務顧問費用等都是成本。另外，考慮進公關費用，境外上市成本會比境內低一些。 市場流動性市場流動性，即股市的股票交投是否活躍?？傮w來看，大的資本市場，比如美國、英國等發(fā)達資本市場，交投相對活躍，而如菲律賓等資本市場的交投就不太活躍。企業(yè)上市時，要找交投活躍的市場。 PE的倍數(shù)市盈利的倍數(shù)直接影響每一元錢的利潤融到的資金。通常來說，境內市盈利的

13、倍數(shù)遠遠高于境外，因為境內資源稀缺性比較嚴重，股民能將股票炒得很高。同時，中國想上市的企業(yè)很多，而能上市的公司又太少，因此境內殼資源非常寶貴，一旦上市，PE的倍數(shù)會急劇升高。因此，僅看PE的倍數(shù)，上市應選境內。.市場的大小從融資額度來看，企業(yè)上市必須有一個比較大的市場。 行業(yè)的性質每個資本市場喜愛的行業(yè)是不一樣的。比如，在美國納斯達克，利潤率再高的傳統(tǒng)行業(yè)也無法上市，但是高科技行業(yè)哪怕虧損也可能上市；在中國的香港，房地產公司一般都能賣到好價格，但在美國納斯達克卻賣不出去好價格。 企業(yè)的戰(zhàn)略企業(yè)下一步的戰(zhàn)略是成為全國化的公司還是全球化的公司，這一點很重要。如果企業(yè)的戰(zhàn)略是成為全國化的公司，考慮綜

14、合因素，建議在境內上市，因為境內PE倍數(shù)高；如果企業(yè)的戰(zhàn)略是成為全球化的公司，那么建議在美國上市，因為美國代表全球風向標，若企業(yè)在納斯達克或紐約交易所上市，全球化就比較容易。3 .以什么方式上市總體來說，企業(yè)上市的方式有兩大類，IPO的方式和殼的方式。IPO和殼的區(qū)別IPO和殼的區(qū)別主要表現(xiàn)在以下方面：上市便利程度。從上市便利程度的角度看，殼的方式快，IPO的方式慢，尤其是在境內。企業(yè)在境內上市是一個漫長的過程，如果用IPO的方式，就要做好“萬里長征”的準備；殼的方式相對簡單，只要選準殼、談好價格，六個月至一年之內就能成功上市。錢的角度。從錢的角度看，企業(yè)上市初期，IPO的方式能讓公司拿到錢，

15、而殼的方式不但讓公司拿不到錢還要公司向外花錢。因為無論是買殼上市，還是借殼上市，都需要支付一些相關成本，所以企業(yè)一開始拿不到錢還得花錢。殼買來后，裝進優(yōu)質資產再去增發(fā)，是幾個月以后的事情，而且在中國增發(fā)并不容易。殼的方式企業(yè)以殼的方式上市時，主要有兩個途徑：造殼上市、買殼上市。造殼上市。前幾年，中國中小民營企業(yè)上市主要采用這種方式。其上市過程是，中小民企業(yè)內部有很多不規(guī)范等因素，而且在國內受到不公正待遇，于是想去國外上市，但是用國內的主體不容易上市，便在國外架一個殼公司，比如在避稅天堂開曼、BVI等地方花錢注冊一個公司，再去香港控股一家公司，然后將香港的公司和境外的公司合并，成為中外合資企業(yè)或

16、外資企業(yè)，最后把國內業(yè)務全部裝進殼里上市。買殼上市。即殼已經存在，企業(yè)與殼股東判斷，以合適的條件買過來，然后上市。買殼上市相對IPO而言，可以規(guī)避很多法律程序，不用申報大量材料，避免商業(yè)秘密泄露，獲得財富利益。然而，買殼上市也存在一些風險，最大的壞處是拿不來錢還要付錢，其次殼里面裝了好多地雷，如果沒有發(fā)現(xiàn)，就會爆炸。作為企業(yè)家，如果要買殼上市，就要考慮以下問題：第一，行業(yè)前景，如果殼買來以后，要將原來的低檔傳統(tǒng)加工業(yè)換成高科技產業(yè)，就不用考慮殼的行業(yè)前景，但如果想繼續(xù)用殼的主業(yè)，就要考慮其行業(yè)前景；第二，公司業(yè)績，買殼上市的公司業(yè)績不可以太差；第三，股權結構，一股獨大或有控股大股東的殼，買殼的

17、成本會很高，因此要買股權分散的殼，保證最高股份不超過10%以便各個擊破；第四，企業(yè)裝進去的業(yè)務量大小，如果業(yè)務量不夠大、盈利不大而股本規(guī)模大，那么每股收益不會高，用很大的殼裝很少的業(yè)務，即便盈利，每股收益也會很低；第五，現(xiàn)時股票的價格；第六，資產的質量，如果還想繼續(xù)用其資產，就要考慮質量問題；第七，債務，債務分為兩部分債務，看得見的債務和看不見的債務，如果債務規(guī)模太大，公司現(xiàn)金流又不多，企業(yè)入主后就會面臨破產還債的危機；第八，員工數(shù)量，如果公司有一大堆人，而且沒有核心競爭力，那么入主后公司負擔會很重，因此購買前要和股東協(xié)議好，只買殼不買員工。要點提示企業(yè)買殼上市需關注的問題：行業(yè)前景；公司業(yè)績

18、；股權結構；企業(yè)裝進去的業(yè)務量大小；現(xiàn)時股票的價格；資產的質量；債務；員工數(shù)量。4 .以什么價格上市企業(yè)上市的價格很重要，上市的一個很重要目的是獲取資金，如果價格太低，拿回的錢就會少。從企業(yè)的角度講，上市最好的價格是能讓企業(yè)以最低的利潤取得最多的錢。要使企業(yè)的股票賣得很好，就要掌握一些知識：知道IPO如何定價一般來說，IPO是通過模型定價。模型，即企業(yè)的估值，企業(yè)價值一般等于企業(yè)的凈利潤乘以PE的倍數(shù)。知道如何提高價格上市企業(yè)要提高股票價格，有兩個很重要的方面：企業(yè)的實力、包裝。企業(yè)的實力、包裝很重要。實力即企業(yè)利潤率。利潤的含金量要高。含金量就是一元錢利潤帶來的現(xiàn)金量，有的利潤有含金量，有的

19、利潤沒有含金量。如果含金量不高，利潤再高也沒有意義。三、企業(yè)上市前的準備工作1.了解IPO相關制度IPO的相關制度主要包括：“審批制1991年到2000年，我國對上市企業(yè)實行行政審批制，各個省的上市名額由國家來定，如果超過國家規(guī)定的上市名額，即使有再多好企業(yè)都無法上市。*核準制核準制就是有通道，每年授予券商一定的股份，讓券商把握一定的股票發(fā)行數(shù)目。此制度一直延續(xù)到現(xiàn)在。保薦人制度2005年，我國股市開始改革，實行保薦制度，即企業(yè)能否上市由保薦人決定。但是從現(xiàn)實情況來看，最終決定企業(yè)能否上市的還是證監(jiān)會下面的發(fā)審委。然而保薦人在推薦時要負法律責任，企業(yè)上市后出現(xiàn)問題保薦人也要承擔責任。雖然保薦人

20、的責任如此之大，但是最終決定權不在保薦人手中，這是中國特色。此外，中國特色的制度還包括：如果企業(yè)不改制成股份有限公司，就不可能上市；如果不達到一定利潤也不能上市，從現(xiàn)實來看，創(chuàng)業(yè)板至少要達到三千萬，中小板至少要達到六千萬。2 .做好工作的整體統(tǒng)籌重視上市籌備小組企業(yè)要想將上市工作落實，就要盡快成立上市籌備小組。上市籌備小組的建立是一件重大的事情，建議老板親自領導。同時籌備小組里面既要有公司各個部門的高層，也要有會計師事務所、律師事務所等外部機構的參與。企業(yè)如果沒有做好籌備工作，上市就會更加困難。區(qū)分創(chuàng)業(yè)板和中小板作為企業(yè)家，要了解創(chuàng)業(yè)板和中小板的區(qū)別。創(chuàng)業(yè)板。創(chuàng)業(yè)板更強調企業(yè)的持續(xù)成長性，包括

21、業(yè)績成長性、公司治理、內部控制、資金管理、擔保等。創(chuàng)業(yè)板有一個叫法是“兩高六新”，“兩高”即成長性高、科技含量高，“六新”即新經濟、新服務、新農業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式。中小板。相對于創(chuàng)業(yè)板而言，中小板在成長性上要求不高，更強調企業(yè)發(fā)展的穩(wěn)定性和業(yè)績的成熟性。3 .選擇合適的中介機構企業(yè)成立籌備小組后，要開始選擇外部合作機構，即中介機構。國家規(guī)定，企業(yè)如果沒有保薦人、會計師事務所、律師事務所、資產評估公司出的報告就不能上市。保薦人保薦人，即主承銷商，是上市小組的組長，這個角色很重要，在上市過程中起協(xié)調作用。如果沒選好，企業(yè)上市會比較困難。承銷商的職責很多，在改制階段，指導企業(yè)改制，輔導股

22、份有限公司的設計、資產設計、業(yè)務重組，甚至在法律等方面提出意見。同時，上市過程中股票的賣出，上市后持續(xù)信息的披露也由承銷商負責。企業(yè)選擇承銷商時，不要選最好的而是要選最合適的，要具體考慮以下方面：第一，有相關項目經驗；第二，社會資源和協(xié)調能力；第三，歷史違規(guī)紀錄；第四，IPO以后的支持情況；第五，收費標準；第六，委派的工作人員的質量。會計師事務所會計師事務所和律師事務所的重要性僅次于保薦人。很多企業(yè)被否，問題一般就在于會計師事務所。會計師事務所的職責是從財務角度參與改制，協(xié)調全過程。企業(yè)上市最終所有數(shù)據(jù)性的材料都出自會計師事務所，會計師事務所要保證最后出來的利潤既要合規(guī)又要符合資本市場的成長性

23、。會計師事務所幫助企業(yè)改組，改組后具體的建賬都要由會計師事務所幫助完成。另外，盈利預測、財務審計、內部控制評價等都是會計師事務所要做的事情。選擇會計師事務所，具體要考慮以下方面：第一，是否具有證券從業(yè)資格，需要注意的是，會計師事務所分為兩種，一種只能出審計報告，但是沒有證券資格，得不到證監(jiān)會的認可，所以選擇會計師事務所要選擇有證券資格的；第二，相關的從業(yè)經驗和業(yè)績；第三，委派的工作人員的素質；第四，收費標準。律師事務所企業(yè)在IPO申報專利時的法律狀態(tài)，即三年之內是否更換過實際控制人、是否存在潛在債務等相關事項都由律師報告。律師事務所的職責是參與改制，負責發(fā)行過程中和發(fā)行后的法律事項。選擇律師事

24、務所時，要具體考慮以下方面：第一，是否具有證券從業(yè)資格；第二，相關的從業(yè)經驗和業(yè)績；第三，歷史違規(guī)記錄；第四，委派的工作人員素質；第五，收費標準。資產評估公司資產評估公司的職責是清產核資、賬目調整，采取不同的資產評估方法對資產加以評估。企業(yè)選擇資產評估公司時，要具體考慮以下方面：第一，是否具有證券從業(yè)資格；第二，收費標準；第三，業(yè)績能力；第四，委派的工作人員素質。企業(yè)尋找中介所最笨的方法和途徑是上網(wǎng)瀏覽，然后排序，找出中國前十名的公司，并進行選擇。需要注意的是，通過熟人介紹，可能是更好的方法。4.進行改制、改組及制度設計企業(yè)進行相關制度設計和資本運作是進入實際工作的第一步。具體來說，其主要包括

25、股份制改造、資產重組、制度設計。一股份制改造企業(yè)進行股份制改造，有三個內容比較重要：設立股權結構。企業(yè)設立股權結構的工作包括：首先，設立的目標股本總額既要滿足公司法的要求，又要符合證券法的要求；其次，中小板上市發(fā)行前不得少于三千萬，創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行前不得少于兩千萬；再次，股份結構要符合公司法、證券法的要求，發(fā)起人持股比例不能太高，過高的大股東的持股水平會導致上市失敗。設立股權機構的好處是，保證企業(yè)上市、吸引優(yōu)秀的風險投資和私募股權投資、留住高管與核心員工。股份調整。股份調整有很多方式，轉增資本的方式、分紅股的方式、擴股增資的方式、引入風險投資的方式、縮股或者分利的方式等。規(guī)范運作。規(guī)范是股份改造

26、階段必須遵守的原則。資產重組資產重組，不但要調整資產結構，還要調整負債結構，其涉及到以下具體內容：資產重組的模式。資產重組的模式包括：原序整體重組、一分為二、主體重組、合并重組、異地同業(yè)重組等。從現(xiàn)實上市的情況看，對于中國中小企業(yè)而言，用原序整體重組的模式比較合適。但是用原序整體重組上市，需要剝離與主業(yè)無關的部分，因為創(chuàng)業(yè)板上市要求企業(yè)主營業(yè)務突出甚至只經營一種業(yè)務。資產重組的核心原則。資產重組的核心原則包括：一是獨立原則，包括業(yè)務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立、機構獨立；二是主業(yè)突出原則，包括三年內主業(yè)沒有發(fā)生重大變化，至少有一個絕對優(yōu)勢業(yè)務占主營業(yè)務收入的50%A上。乳點提不資產重組的

27、核心原則包括:獨立原則；業(yè)主突出原則。避免同業(yè)競爭和關聯(lián)交易。同業(yè)競爭，就是上市公司和很關聯(lián)的公司做同一件事，這會損害上市股東，但是企業(yè)要上市就必須要消滅同業(yè)競爭。關聯(lián)交易，就是上市公司和關聯(lián)股東的公司發(fā)生業(yè)務關系，雖然在理論上無法避免，但要把握尺度，即關聯(lián)交易的比例不能太高，要控制在20犯下，另外關聯(lián)交易的價格要公允。制度設計企業(yè)上市前必做的工作，包括設計三個制度：內部控制制度、公司治理制度、股權激勵制度。內部控制制度。在內部控制制度中，企業(yè)要重點把握管理控制制度和會計控制制度。設計會計控制制度時，出納和會計要分開，會計又要與財務主管分開，讓財務主管保管財務章，讓另一個人控制人名章，從而使出

28、納、會計、財務主管相互監(jiān)督。公司治理制度。公司治理制度是指公司作為一個獨立的法人實體，為維護股東、公司債權人以及社會公共利益，保證公司正常有效地經營，以股權為基礎建立起來的、由法律和公司章程規(guī)定的有關公司組織機構之間權力分配與制衡的制度體系。股權激勵制度。股權治理制度中除了股權結構，要重點把握股權激勵制度。股權激勵的授權方式有業(yè)績股票、股票期權、虛擬股票、限制性股票、延期收購、管理層持股收購等。設計股權激勵制度時，需考慮以下方面：第一，授予價格；第二，激勵條件；第三，激勵有效期；第四，激勵對象；第五，授予數(shù)量；第六，股份來源。為保證股份價值，進行股權激勵時，企業(yè)不要以送的方式，而要以賣的方式。

29、此外，為防止員工帶著股份離開公司，企業(yè)可采取以下措施：第一，設計方案，讓股份不可輕易得到；第二，買股權的價格與業(yè)績掛鉤；第三，制定退出機制，如企業(yè)可設計一些門檻，假如員工在沒有被開除的情況下主動離開公司，公司有權以當初賣出的價格對員工所持股份進行強制性回購?？傊@些設計既將要能夠調動員工的積極性，又要防止員工持股離開公司。四、如何順利通過上市審批通過廣泛了解近一兩年中國企業(yè)向證監(jiān)會申報被否決的原因，可以讓企業(yè)家在做企業(yè)上市融資時，更有針對性地對自己企業(yè)的問題進行判斷，從而對這些問題進行處理，以保證審批上市順利通過。1.1 PO被否的主要原因IPO被否，即直接發(fā)行上市被否，其主要原因包括：持續(xù)

30、盈利能力和成長性問題、企業(yè)的獨立性問題、發(fā)行人主體資格問題、募集資金用途問題、信息披露問題、規(guī)范運作問題等方面。持續(xù)盈利能力和成長性問題企業(yè)要想成功上市，就要有投資者對它進行投資，而投資者關心的是企業(yè)未來的發(fā)展，即可持續(xù)盈利問題和成長性問題。通常情況下，IPO被否的一個主要原因就是缺乏持續(xù)盈利能力和成長性問題，問題具體表現(xiàn)在兩個方面：從行業(yè)角度判斷。從行業(yè)角度來看，第一，判斷企業(yè)所屬行業(yè)是朝陽行業(yè)還是夕陽行業(yè)，受國家支持還是限制，這很重要。如果行業(yè)屬于夕陽行業(yè)，而且屬于國家限制性行業(yè)，那么企業(yè)想持續(xù)盈利就會困難。第二，企業(yè)自身的素質，如果企業(yè)自身素質不好，即使所在行業(yè)既是朝陽行業(yè)又受國家支持，

31、也無法持續(xù)盈利?？傊?，企業(yè)核心競爭力、商業(yè)模式、經營管理水平、財務表現(xiàn)都直接影響到企業(yè)的持續(xù)盈利能力。從證監(jiān)會發(fā)審委的角度判斷。證監(jiān)會發(fā)審委主要從以下方面判斷企業(yè)是否具有持續(xù)盈利能力和成長性：第一，企業(yè)的經營模式，產品或者服務的品種結構是否發(fā)生過重大變化，是否是證監(jiān)會特別關注的問題；第二，行業(yè)地位和行業(yè)環(huán)境，行業(yè)是否為朝陽行業(yè)，是否受國家支持，企業(yè)在行業(yè)中是否處于領先地位；第三，利潤來源中非經常性業(yè)務的比重，企業(yè)利潤中有主營業(yè)務創(chuàng)造的，也有非主營業(yè)務創(chuàng)造的，還有投資收益、營業(yè)外收支創(chuàng)造的，主營業(yè)務創(chuàng)造的利潤比重特別高，企業(yè)才可能有可持續(xù)性的發(fā)展能力，如果其他業(yè)務或非經常性業(yè)務利潤比重比較高，就

32、說明企業(yè)可能不能夠持續(xù)發(fā)展；第四，擬上市企業(yè)所用的商標、專利、重要資產和技術是否存在重大不利變化，證監(jiān)會非常重視這些技術和專利是否能被企業(yè)永久使用；第五，最近一期的凈利潤是否存在明顯下滑，證監(jiān)會判斷企業(yè)是否具有成長性的衡量標準是最近一期的凈利潤是否存在明顯下滑，即企業(yè)最近半年凈利潤要高于上年度凈利潤的50%或者前三季度凈利潤要高于上年度的75%一般來說，成長性是證監(jiān)會發(fā)審委最關注的一個問題。要點提示判斷企業(yè)是否具有持續(xù)盈利能力和成長性的方面：企業(yè)的經營模式；行業(yè)地位和行業(yè)環(huán)境；利潤來源中非經常性業(yè)務的比重；企業(yè)所用商標、專利、重要資產和技術是否存在重大不利變化;最近一期的凈利潤是否存在明顯下滑

33、。企業(yè)的獨立性問題含義。企業(yè)獨立性分為外部獨立性和內部獨立性。外部獨立性指的是供應商、客戶、核心技術不依賴其他機構，內部獨立性主要指企業(yè)與控制股東以及其他關聯(lián)方股東沒有依附關系。問題。企業(yè)的獨立性出現(xiàn)問題，主要表現(xiàn)在以下方面:第一，對供應商或客戶存在嚴重依賴；第二，核心技術對外依賴；第三，與關聯(lián)方之間存在重大關聯(lián)交易或同業(yè)競爭。需要注意的是，同業(yè)競爭是不被允許的，關聯(lián)交易雖然允許但必須合規(guī)。關聯(lián)交易是否合規(guī)，有具體的判斷標準：第一，關聯(lián)交易占整個交易的比重必須控制在20%A內，具體從兩個角度來看，一是企業(yè)與控制股東或其他關聯(lián)方之間發(fā)生的業(yè)務收入占同期業(yè)務收入的比重不能超過20%二是關聯(lián)交易的金

34、額占企業(yè)總資產的比例不能超過20%第二，判斷關聯(lián)交易定價是否公允，有三個判斷標準，一是以活躍市場的同類產品價格作為標準，二是以相類似產品的活躍市場價格作為標準，三是如果前兩個標準都不可行，就要有一定的方式進行核算，包括請相關部門定價。 發(fā)行人主體資格問題導致上市發(fā)行失敗的發(fā)行人主體資格問題，主要表現(xiàn)在以下方面：股東出資存在瑕疵。一般來說，股東出資存在瑕疵可以通過以下方面判斷：發(fā)行人的注冊資本是否已經足額繳納、是否辦理產權轉移手續(xù)；如果實物出資，是否經過資產評估。其中，是否辦理產權轉移手續(xù)是影響股權完整性的重要因素，而股權不完整主要表現(xiàn)為企業(yè)股權不清晰、控股股東或受控股股東實際控制人、支配股東持

35、有的股份不存在。存在重大權屬糾紛。發(fā)行人是否存在重大權屬糾紛，有兩個判斷標準：第一，股東人數(shù)是否超過兩百人，如果股東人數(shù)超過兩百人，企業(yè)估計就會存在股權問題；第二，股東之間是否發(fā)生過權屬糾紛。股權變動不完整、不合理。股權變動指股東之間的股權轉讓，也包括引入新的股東的增資控股，一般有以下問題存在：第一，股權轉讓價格和引入新股東的增資擴股的定價不合理，可能存在股權轉讓的價格有失公允、低價轉讓；第二，股權的受讓方和通過增資擴股引入的新股東，獲得股份的資金來源不合理，如果對資金來源無法清楚解釋，也會被否。實際控制人的高管團隊不穩(wěn)定。證監(jiān)會對企業(yè)實際控制人的高管團隊有相關規(guī)定：中小板上市，前三年實際控制

36、人不能發(fā)生變更，董事高管不能發(fā)生重大變化；創(chuàng)業(yè)板上市，前兩年實際控制人不能發(fā)生變化，董事高管不能發(fā)生重大變化。企業(yè)必須遵守這一硬性規(guī)定。 募集資金用途問題在證監(jiān)會發(fā)布的首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法的公文中，第三十九條規(guī)定：“募集資金的數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應?！庇纱丝梢?，對于募集資金用途問題，證監(jiān)會主要關注以下方面：融資有無必要性。如果企業(yè)不缺錢，也要求募集資金，證監(jiān)會是不允許的。一般來說，如果企業(yè)的資產負債率低于30%上市可能被否。當然，這不是一個絕對指標，如房地產行業(yè)資產負債率一般是不低于60%一般來說，企業(yè)的資產負債表中有兩個項目

37、，貨幣資金和應收賬款。如果這兩個項目的貨幣資金特別巨大，那么企業(yè)可能不能上市。募來的錢有無明確使用方向。對于募來的錢的用途問題，企業(yè)要給證監(jiān)會和股民一個交代，也就是必須有一個計劃，如30哪于研發(fā)，50%ffl于擴大固定資產的規(guī)模，20卻于營銷。募集資金的項目發(fā)展前景如何。項目發(fā)展前景一般有如下判斷標準：第一，是否符合國家的產業(yè)政策導向；第二，有無好的盈利前景，企業(yè)要結合行業(yè)的一些特殊政策判斷盈利前景。 信息披露問題對于信息披露問題，證監(jiān)會主要關注三個問題：虛假陳述。虛假陳述，就是公開的披露信息與企業(yè)實際情況不符。有重大遺漏。有重大遺漏，就是一些重要的對IPO發(fā)行至關重要的信息沒有被列進去。誤導性陳述。誤導性陳述，就是雖然企業(yè)陳述的是事實，但可能會從另外一個角度誤導投資者，這也是有問題的。 規(guī)范運作問題規(guī)范主要指經營合法合規(guī)、治理結構健全、內部控制