關(guān)于-在設(shè)立有限公司的請(qǐng)示

1、港澳地區(qū)境外投資項(xiàng)目請(qǐng)示參考樣本：關(guān)于在X X設(shè)立XXX X有限公司的請(qǐng)示廣州市外經(jīng)貿(mào)局：本公司成立于年。注冊(cè)資本元。主要從事。年?duì)I業(yè)收入元，凈 利潤元，出口萬美元。（本段簡(jiǎn)要說明公司的資產(chǎn)情況、人員情況、經(jīng)營 情況、股東結(jié)構(gòu)等有關(guān)情況）為了實(shí)施“走出去”發(fā)展戰(zhàn)略，擬在香港（澳門）設(shè)立XX XX有限公司, 總投資萬美元，注冊(cè)資本萬美元，主要經(jīng)營，外派人工作。現(xiàn)將項(xiàng)目資料呈上，請(qǐng)審批。附件：一、xxxxf限公司合資經(jīng)營合同（獨(dú)資可免）二、外匯資金來源審查意見三、X番限公司章程四、廣州XX公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）聯(lián)系人：電話：傳真：E-mail:年 月日注：該樣本僅供參考，企業(yè)可結(jié)合項(xiàng)目實(shí)際

2、情況進(jìn)行增減。境外企業(yè)章程參考樣本有限公司章程第一章總則第一條根據(jù) 有關(guān)法律，制定本公司章程。第二條 公司名稱： 有限公司 外文名稱為：注冊(cè)地址：第三條投資方的名稱、法定地址為：名稱：中國廣州 有限公司地址：中國廣州市 區(qū) 路 號(hào)第四條 本公司為有限責(zé)任公司。第五條 本公司為 的企業(yè)法人，受 法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守 的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，同時(shí)遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，參加國內(nèi)境外投資聯(lián)合年檢和境外直接投資 統(tǒng)計(jì)。（必要條款）第二章 宗旨、經(jīng)營范圍（必要條款）第六條 本公司經(jīng)營宗旨為：第七條本公司經(jīng)營范圍為：第三章投資總額和注冊(cè)資本（必要條款）第八條 本公司的投資總額

3、為 萬美元。本公司的注冊(cè)資本為一萬美元。第九條 本公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議一致通過后，并 報(bào)原審機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會(huì)第十條 本公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十一條 董事會(huì)決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下:第十二條 董事會(huì)由-名董事組成，董事任期為-年。第十三條 董事會(huì)董事長由擔(dān)任。第十四條董事會(huì)例會(huì)召開時(shí)間：。經(jīng)以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第十五條董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地或投資主體所在地舉行舉行。第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由董事長委托 副董事長或董事召集并主持。第十七條 董事長應(yīng)在董事

4、會(huì)開會(huì)前 天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi) 容、時(shí)間和地點(diǎn)。第十八條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事 會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第十九條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的。不夠一人數(shù)時(shí)， 所通過的決議無效。第二十條 董事會(huì)每次會(huì)議，須做詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽 字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字同時(shí)使用文和中文，該記錄 由公司存檔。第二十一條下列事項(xiàng)須董事會(huì)成員一致通過：第二十二條除上述事項(xiàng)外其它事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二董 事通過。第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十三條 本公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)銷售、財(cái)務(wù)、行政、 一等部 門。第二十四

5、條 本公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理-人，正、副總經(jīng)理由董 事會(huì)聘請(qǐng)。第二十五條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng) 導(dǎo)本公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)， 代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第二十六條 本公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由簽署方能生 效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為-年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連 任。第二十八條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)?？杉嫒为?dú)資公司總 經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè) 競(jìng)爭(zhēng)行為。第三十條 本公司設(shè)總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各

6、一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。第三十一條 總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳?huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作， 組織公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí) 施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目， 向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高 級(jí)職責(zé)請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的要依法追究刑事責(zé)任。第六章財(cái)會(huì)會(huì)計(jì)第三十三條本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù) 對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)有關(guān)的規(guī)定，結(jié)合本公司的具體情況加以規(guī)定。第三十四條 本公司會(huì)計(jì)年度。第三十五條 本公司

7、的一切憑證、帳薄、報(bào)表，可以用外文書寫，但也需同時(shí)按照中國政府有關(guān)部門的要求，制作相關(guān)報(bào)表。（必要條款）第三十六條 本公司可采用為記帳本位幣。第三十七條 本公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第三十八條本公司應(yīng)在注冊(cè)地設(shè)置財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)并應(yīng)記載如下內(nèi)容：一、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；二、公司所有物資出售及購入情況；三、公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；四、公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第三十九條本公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì) 計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，經(jīng)-注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì) 議通過。第四十條 投資各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合作公司帳薄。 查閱時(shí)

8、，公 司應(yīng)提供方便。第四十一條 本公司固定資產(chǎn)的折舊應(yīng)按照 的規(guī)定 辦理。第四十二條 本公司的一切外匯事宜，按照 有關(guān)規(guī)定 以及合作合同的規(guī)定辦理。第七章利潤分配及虧損承擔(dān)第四十三條 本公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、 企業(yè)發(fā)展基 金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由董事會(huì)確定。第四十四條 本公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤歸投資方。 公司的虧損投資方承擔(dān)。第四十五條 本公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利 潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第四十六條 本公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未彌補(bǔ)前不得分配利潤。 上一個(gè)會(huì)計(jì) 年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度進(jìn)行分配。第八章職工第四十

9、七條 本公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng) 保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，可參照 規(guī)定及其實(shí)施辦法辦理。第四十八條 本公司所需要的職工，由公司公開招收。第四十九條本公司有權(quán)對(duì)違反公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警 告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)懲可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。第五十條 職工的工資待遇，參照-有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由 董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。第五十一條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分 別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。第九章期限、終止、清算第五十二條 經(jīng)營期限為-年。自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起

10、計(jì)算第五十三條 公司提前終止合作，需董事會(huì)召開全體會(huì)議做出決定，并報(bào) 原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第五十四條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，投資方有權(quán)依法終止經(jīng)營：第五十五條經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則 和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。第五十六條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)獨(dú)資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面 清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。第五十七條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。第五十八條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先 支付。第五十九條 清算委員會(huì)對(duì)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)歸投資 者所有。第六十條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦 理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。第六十一條 公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由投資者保存。（注：提前終止項(xiàng) 目另行協(xié)商處理）第十章規(guī)章制度第六十二條本公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；2、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；3、職工守則；4、勞動(dòng)工資制度；5、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；6、職工福利制度；7、公司解散時(shí)的清算程序；8、其他必要的規(guī)章制度。第十一章附則第六十三條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議，一致通過決議，并報(bào)原 審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。（必要條款）第六十九條 本章程