案例一上海梅林2003年資產(chǎn)剝離案例

1、案例一 上海梅林2003年資產(chǎn)剝離案例(1) 上海梅林為什么要在2003年進(jìn)行一系列的資產(chǎn)剝離？ 資產(chǎn)剝離是指公司將現(xiàn)有的子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線和固定資產(chǎn)等出售給其他公司，并獲取現(xiàn)金、有價證券或其他與之相當(dāng)?shù)幕貓?。其可以帶來大量的現(xiàn)金收入。案例中的資產(chǎn)均是上海梅林的非核心資產(chǎn)，剝離后上海梅林未來將以發(fā)展梅林品牌的產(chǎn)品為主業(yè)。其中，梅林午餐肉罐頭本是上海的老牌子，而上海梅林這幾年將在這一基礎(chǔ)上進(jìn)行進(jìn)一步的拓展?！拔覀兇_定了兩個拓展方向，一是非肉類的罐頭，二是非罐頭的肉類。”前者包括上海梅林這兩年推出的“梅林漁場”速凍海鮮產(chǎn)品，以及“梅林飯莊”八寶飯等。而作為第二個發(fā)展方面，公司計劃推出低溫和常

2、溫肉制品?！翱赡軙碗p匯發(fā)展等企業(yè)有業(yè)務(wù)重合之處，但是我們的主攻方向會有不同，我們將主要做西式的肉制品?！睋?jù)這位高管透露，目前上海梅林已經(jīng)考慮在全國收購豬肉基地。不過其強(qiáng)調(diào)“目前只是打算，還沒有實(shí)際的進(jìn)展”。上述高層還指出，上海梅林將涉足相關(guān)屠宰項(xiàng)目，向罐頭及肉類產(chǎn)品的上游產(chǎn)業(yè)滲透。此前，在上海梅林發(fā)布的2007年財報中，公司承認(rèn)2007年“公司主要原料生豬價格的飛漲，給公司的經(jīng)營帶來了前所未有的困難”。在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的同時，上海梅林近兩年也開始了全國設(shè)廠布局，目前已經(jīng)在四川綿陽、浙江衢州、山東威海、湖北孝感、重慶市設(shè)立加工基地。據(jù)上海梅林方面透露，在本次大地震中，其綿陽子公司遭受的直接損失達(dá)

3、347.8萬元。因此上海梅林需要進(jìn)行一系列的資產(chǎn)剝離來解決公司危機(jī)。（2）資產(chǎn)剝離屬于哪種資本經(jīng)營方式？對上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行剝離出現(xiàn)的方式主要有兩種：單純資產(chǎn)剝離方式和戰(zhàn)略性資產(chǎn)剝離，資產(chǎn)剝離方式的是資產(chǎn)置換 ，資產(chǎn)出售 ,公司分立。上海梅林因?yàn)橐眄樄緦ν馔顿Y、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),有利于提高公司贏利能力,進(jìn)行了資產(chǎn)剝離。資產(chǎn)剝離是屬于收縮性資本運(yùn)營的一種形式,.所謂收縮性資本運(yùn)營，是指資本運(yùn)營的主體通過剝離(直接出售)、分離、股權(quán)切離、創(chuàng)造定向股票、股份回購、自愿清算等方式使企業(yè)在一定時間內(nèi)所掌握的經(jīng)營資本規(guī)模絕對或相對減小，以達(dá)到資源優(yōu)化配置、資本增值最大化或資本損失最小化的一種行之有效的經(jīng)營

4、模式。企業(yè)收縮是一個具有彈性的概念，可以收縮一點(diǎn)點(diǎn)，可以大量收縮，在絕對意義上說也可以收縮至零(如自愿清算)。（3）是否只有經(jīng)營不善的企業(yè)才實(shí)施資產(chǎn)剝離戰(zhàn)略？談?wù)勀銓Y產(chǎn)剝離的認(rèn)識。  不是。只有經(jīng)營不善的公司才會實(shí)施資產(chǎn)剝離，因?yàn)榻?jīng)營性資產(chǎn)剝離的動因企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)剝離是企業(yè)資產(chǎn)重組的重要內(nèi)容之一。經(jīng)營性資產(chǎn)剝離一般出于以下原因：1、改變公司的市場形象，提高公司股票的市場價值。2、滿足公司的現(xiàn)金要求。3、擺脫經(jīng)營虧損的包袱。4、消除負(fù)協(xié)同效應(yīng)。5、為滿足經(jīng)營環(huán)境和企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)改變的需要。6、政府根據(jù)反壟斷法律強(qiáng)制剝離企業(yè)的一部分資產(chǎn)或義務(wù)。  認(rèn)識：資產(chǎn)剝離是指公司將現(xiàn)有的

5、子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的公司，并取得現(xiàn)金、有價證券或其他與之相當(dāng)?shù)幕貓?。資產(chǎn)剝離通常不會產(chǎn)生新的法律實(shí)體。對購買者而言，其實(shí)際上只是并購了一家公司或買入了一些資產(chǎn)。資產(chǎn)剝離的特點(diǎn)：1、資產(chǎn)剝離是簡單的公司緊縮的手段，不涉及到公司股本的變化。 2、資產(chǎn)剝離的適用對象比較廣泛。 3、資產(chǎn)剝離可以直接帶來大量的現(xiàn)金收入。 4、資產(chǎn)剝離的方式比較靈活。對于資產(chǎn)剝離，可以根據(jù)不同的標(biāo)志進(jìn)行不同的分類。這些分類標(biāo)志為我們多視角地研究資產(chǎn)剝離提供了有益的幫助。目前，資產(chǎn)剝離的劃分標(biāo)準(zhǔn)主要有：1、按照資產(chǎn)剝離是否符合公司的意愿進(jìn)行劃分：自愿性剝離和非自愿或強(qiáng)迫性剝離。所謂自愿性資產(chǎn)剝離

6、，是指公司管理人員認(rèn)為剝離有利于公司的競爭力和資本的市場價值而主動進(jìn)行的資產(chǎn)剝離行為。而非自愿或強(qiáng)迫性資產(chǎn)剝離，則是指政府主管部門或司法機(jī)構(gòu)依據(jù)反壟斷法等法律法規(guī)，迫使公司剝離其部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一種資產(chǎn)剝離行為。在這兩種資產(chǎn)剝離中，自愿性資產(chǎn)剝離的目的是使企業(yè)獲取更大的發(fā)展空間或者爭取有利的經(jīng)營條件，是企業(yè)的一種自利行為，因此，在資產(chǎn)剝離中，公司是主動的，判斷是否進(jìn)行資產(chǎn)剝離的標(biāo)準(zhǔn)是能否實(shí)現(xiàn)利益的增加；而強(qiáng)迫性資產(chǎn)剝離的目的是為了保證社會經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)的公平性和競爭性，是一種政府主導(dǎo)的行為，站在企業(yè)的角度理解是完全的利他行為，企業(yè)在資產(chǎn)剝離的決策和實(shí)施中是被動的。2、按照資產(chǎn)剝離中所出售資產(chǎn)的形式進(jìn)

7、行劃分：出售資產(chǎn)、出售生產(chǎn)線、出售子公司、公司清算等形式。出售資產(chǎn)，這里指出售公司的部分場地、設(shè)備等固定資產(chǎn)；出售生產(chǎn)線，是指將與生產(chǎn)某種產(chǎn)品相關(guān)的全套機(jī)器設(shè)備等出售給其他公司；出售子公司，是指將獨(dú)立的、持續(xù)經(jīng)營的子公司整體性出售給其他公司，其剝離方案中不僅包括產(chǎn)品生產(chǎn)線，而且還包括相關(guān)的職能部門與職能人員。在實(shí)際操作中，若出售公司資產(chǎn)的所得超過其所發(fā)行證券的市場價值，清算可能是對證券持有人最為有利的資產(chǎn)處理方式。3、按照交易方身份進(jìn)行劃分：出售給非關(guān)聯(lián)方、出售給管理層和出售內(nèi)部職工收購。出售給非關(guān)聯(lián)方，是指將剝離的資產(chǎn)出售給與本公司不存在關(guān)聯(lián)的其他企業(yè)；出售給管理層，是指公司管理人員自己買入

8、被剝離資產(chǎn)并進(jìn)行經(jīng)營管理。通常情況下，這種方式有利于管理人員擺脫過去盲目指揮和過多限制，全權(quán)、全力地經(jīng)營好屬于自己的資產(chǎn)。而對于出售給內(nèi)部職工，是指將資產(chǎn)出售給企業(yè)的職工。其典型方式是職工持股計劃（ESOP）。這種方式下，企業(yè)通常首先建立一個殼公司，由殼公司發(fā)起組織ESOP。在母公司擔(dān)保下以實(shí)行ESOP為由申請貸款，用以向母公司購買欲剝離的資產(chǎn)。殼公司運(yùn)營剝離資產(chǎn)，并以經(jīng)營利潤支付ESOP，使之可償還貸款。最后，貸款全部償清后，由ESOP將由其保管的股份轉(zhuǎn)至員工個人賬戶。中國上市公司資產(chǎn)剝離具有以下基本特征：1進(jìn)行剝離的上市公司幾乎都有政策背景，其控股股東大都是國家股的持有者，同時也是上市公司

9、的原上級主管或行業(yè)主管。雖然也有民營上市公司進(jìn)行資產(chǎn)剝離的，但為數(shù)極少，這就給資產(chǎn)剝離罩上了一層濃重的“官辦”光環(huán)。2進(jìn)行剝離的內(nèi)容包羅萬象，既有應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、存貨等流動資產(chǎn)，也有長期投資和固定資產(chǎn)；既有單項(xiàng)資產(chǎn)，又有整體資產(chǎn)?？傊?，幾乎所有資產(chǎn)科目都可以參與剝離。3剝離的支付方式豐富多樣。支付方式除了現(xiàn)金方式外，還有承擔(dān)債務(wù)方式和債權(quán)支付等方式。承擔(dān)債務(wù)方式就是資產(chǎn)配負(fù)債的剝離。具體方式是將上市公司資產(chǎn)的一部分或其整個子公司連同它的負(fù)債一并剝離掉。差額部分買賣雙方一往來款的方式解決。這種方式的特例是資產(chǎn)配等額負(fù)債的剝離。對購買方來說是零支付。其好處是能夠迅速減輕總資產(chǎn)規(guī)模，減低資產(chǎn)負(fù)

10、債率，而上市公司的凈資產(chǎn)不會改變。這種方式在國有控股的上市公司中運(yùn)用的極為普遍。債權(quán)支付方式一般發(fā)生在上市公司資產(chǎn)或股權(quán)出售的目標(biāo)公司是上市公司的債權(quán)人。目標(biāo)公司用債權(quán)購買上市公司剝離的資產(chǎn)。與此同時，上市公司用剝離出去的資產(chǎn)沖抵了債務(wù)。4剝離中關(guān)聯(lián)交易盛行。由于中國的證券交易市場正在逐步完善之中，國有股一股獨(dú)大，再加上資產(chǎn)剝離中尋找合適的購買方和確定合適的價格很困難，交易成本很大。相比而言，與控股股東之間是易于進(jìn)行的。價格和支付等條件上也能得到控股股東的關(guān)照。交易成本相對較低。因此，上市公司的資產(chǎn)剝離有很多都是關(guān)聯(lián)交易。由于剝離 資產(chǎn)的受讓方同轉(zhuǎn)讓方的關(guān)系的區(qū)別，使得上市公司的資產(chǎn)

11、剝離可以分為 非關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)交易，將資產(chǎn)直接剝離給母公司的剝離屬于有控制關(guān)系之關(guān)聯(lián)交易；將資產(chǎn)剝離給母公司的其他子公司的屬于非控制關(guān)系之關(guān)聯(lián)交易；將資產(chǎn)剝離給其他公司屬于非關(guān)聯(lián)交易。在上海上市公司中發(fā)生的資產(chǎn)剝離基本上都屬于關(guān)聯(lián)交易。案例二 一汽集團(tuán)分拆上市案例 （1）剖析一汽集團(tuán)分拆上市的發(fā)展戰(zhàn)略及其借鑒意義；1.改變公司的市場形象，提高公司股票的市場價值。   一般來說，市場并不總是能夠準(zhǔn)確地認(rèn)識和評價一個上市公司的市場價值，特別是一些實(shí)行多元化經(jīng)營的上市公司，其業(yè)務(wù)范圍往往涉及廣泛的領(lǐng)域，使得市場投資者以及證券分析人員對其所涉及的復(fù)雜業(yè)務(wù)可能無法

12、作到正確理解和接受，因此，可能會低估其股票的市場價值。經(jīng)過分拆后，有關(guān)子公司價值的持續(xù)公開信息可能會對子公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生正面的影響；而且，其目前作為一個獨(dú)立于母公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，也可以更容易的對公司的業(yè)績進(jìn)行評估。公司分拆的全部收益約等于被分離出來的子公司的價值和剝離出的資產(chǎn)的價值。母公司的價值經(jīng)過重組活動實(shí)際上并未改變，而子公司有了自身獨(dú)立的新的市場價值。2.分立可以通過消除“負(fù)協(xié)同效應(yīng)"來提高公司的價值。   公司的經(jīng)營環(huán)境是不斷變化的，這些變化包括技術(shù)進(jìn)步、產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢、國家有關(guān)法規(guī)和稅收條件的變化、經(jīng)濟(jì)周期的變化等。由于上述因素的變化，母公司和子

13、公司的機(jī)會也發(fā)生了變化。這樣，雖然在過去聯(lián)合經(jīng)營可能是最理想的，但目前母公司與子公司之間的安排可能是低效率的聯(lián)合。因此，把子公司從母公司中分拆出去是更合理的選擇。對于一些多元化經(jīng)營的企業(yè)，通過分拆可以為母公司和子公司重新定位，確定母公司和子公司各自的比較優(yōu)勢；另外，公司還可以剝離掉不適合于公司長期發(fā)展戰(zhàn)略、沒有成長潛力或影響公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展的部門或產(chǎn)品生產(chǎn)線；通過這樣的一系列分拆可以使它們更加集中于各自的優(yōu)勢業(yè)務(wù)，從而為公司的股東創(chuàng)造更大的價值。此外，分立還能夠創(chuàng)造出一個簡潔而有效率的和分權(quán)化的公司組織，使公司能夠更快地適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境的變化。3.分立能夠更好地把管理人員與股東的利益結(jié)合起來。目前

14、通常采取的公司股份、股票期權(quán)以及與股票價值相關(guān)的業(yè)績獎勵等措施來激勵管理人員的方法在解決高級管理人員的利益和股東利益的一致性方面至少部分是成功的，但是這些方法在驅(qū)動和激勵分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)理時可能并不十分有效。因?yàn)樵谝粋€多部門企業(yè)或多元化發(fā)展的企業(yè)中，基于整個企業(yè)價值之上的股權(quán)激勵措施其實(shí)并不與處于分支機(jī)構(gòu)內(nèi)的經(jīng)理的決策或業(yè)績密切聯(lián)系，從而股權(quán)激勵對于企業(yè)內(nèi)的各個部門的經(jīng)理人員難以發(fā)揮正面激勵作用，導(dǎo)致對分支機(jī)構(gòu)經(jīng)理激勵的弱化；另一方面，則會由于分支機(jī)構(gòu)經(jīng)理和高級管理人員之間信息不對稱和偏好的差異，可能導(dǎo)致低效率的內(nèi)部資源分配和不利于公司整體戰(zhàn)略的投資決策，使得企業(yè)內(nèi)部有限的資源配置不合理，給股東帶

15、來意料不到的成本和費(fèi)用。而分拆可以將公司的不同業(yè)務(wù)按其特點(diǎn)劃分成兩個或更多的有著不同管理人員的獨(dú)立實(shí)體，子公司（獨(dú)立實(shí)體）直接進(jìn)入資本市場，接受資本市場的嚴(yán)密審視，將子公司經(jīng)營管理人員的報酬與公開交易的股票的市場表現(xiàn)聯(lián)系在一起，強(qiáng)化子公司的激勵機(jī)制，從而使分拆出去的子公司的管理人員和其它重要員工的激勵和報酬制度與他們最直接從事的活動相互聯(lián)系起來，而且期權(quán)計劃也能在子公司中有效實(shí)施。4.分拆有利于公司更好地適應(yīng)和利用有關(guān)法規(guī)和稅收條例。由于目前針對不同地區(qū)、不同類型的上市公司的稅率有所差別，通過分拆獨(dú)立出若干子公司，母公司可以通過母公司和子公司以及子公司之間合法的關(guān)聯(lián)交易，將利潤合理分配，即母公

16、司可以合法避稅并且給分立出的子公司的股東帶來利益，而他們（最初）也正是母公司的股東。5.分拆后，可以充分利用殼資源的價值，使上市公司出售部分資產(chǎn)變得容易。如今上市公司的資產(chǎn)規(guī)模越來越大，資產(chǎn)重組的障礙也越來越多，通過分拆，分離出一些有價值的資產(chǎn)，衍生出若干小規(guī)模的子公司，同時子公司在市場上價值的透明度增加，有助于對子公司價值的公正評估，增加資產(chǎn)重組成功的可能性。如果母公司決定售出子公司，股票公開市場的建立會促進(jìn)其與買者在出售的價格上達(dá)成協(xié)議。而且，企業(yè)分拆往往成為資產(chǎn)重組活動的一部分，“收購公司內(nèi)重組分拆上市"將是準(zhǔn)備分拆上市的公司常用的重組模式，即以低市盈率購入資產(chǎn)，然后以高市盈率

17、分拆售予投資者。6.分拆可以作為公司反兼并與反收購的一項(xiàng)策略。公司的潛在價值得到釋放后，公司遭受敵意收購的風(fēng)險也就減少很多。由于公司的某項(xiàng)業(yè)務(wù)的價值沒有被市場充分認(rèn)識，造成母公司的價值被低估。經(jīng)過分拆后，可以將公司的價值最大化體現(xiàn)出來，增加收購方的收購成本，為敵意收購制造障礙。7.分拆上市將成為上市公司新的融資渠道。當(dāng)上市公司的股本總規(guī)模達(dá)到一定的規(guī)模時，其資本運(yùn)作能力、股本擴(kuò)張能力都受到較大限制。而分拆可以為上市公司提高資本運(yùn)作能力、擴(kuò)張股本規(guī)模騰出空間。首先，上市公司將某一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司獨(dú)立出來，進(jìn)行上市，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以不受整個上市公司的拖累而喪失擴(kuò)張能力。其次，分拆后上市公司還可以將比

18、較優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)逐步轉(zhuǎn)移到分拆出來上市的子公司中去，逐步地進(jìn)行再生改造，合法規(guī)避管理層對配股提出的業(yè)績和數(shù)量限制。另外，分拆后上市公司可以比較靈活地進(jìn)行資產(chǎn)重組和利潤分配，在條件成熟后，可將分拆出來的子公司出售或上市。上市公司將所屬的子公司或項(xiàng)目公司在高科技板上市，在不失控股權(quán)的前提下，不僅可以按持股比例享有被投資企業(yè)的凈利潤分成，而且按現(xiàn)行相關(guān)會計準(zhǔn)則，上市公司投資所獲得的股權(quán)投資差額的收益攤銷期可超過10年。8.分拆可以推動企業(yè)系的建立和壯大，調(diào)整企業(yè)系內(nèi)各類業(yè)務(wù)在各公司之間的重組和整理，同時理順控股結(jié)構(gòu)。（2）搜集相關(guān)資料，對一汽集團(tuán)分拆上市進(jìn)行追蹤分析分拆后母公司仍舊擁有對分拆出來的子公司的控制權(quán)，有利于形成企業(yè)系。"光大烏龍指"雖一度激發(fā)了周期股的做多動能; 但很快資金就認(rèn)錯賣出了結(jié),于是,周期股的躁動也就免不了曇花一現(xiàn)的結(jié)局. 不過,在兩市周一恢復(fù)漲勢的背景下,周期股再度出現(xiàn)集體彈升的情景,其中以金杯汽車為首的汽車股也成為上漲的主力軍之一.金杯汽車連續(xù)兩個交易日跳漲,本周一早盤有所震蕩,但尾市直線拉高,收盤大漲9.45%,報收3.59元,領(lǐng)漲所有汽車股.   分析人士表示, 金杯汽車的放量上漲,與傳聞稱發(fā)改委將對汽車業(yè)展開反壟