有限責(zé)任公司章程（非一人公司、設(shè)董事會、監(jiān)事會）、有限責(zé)任公司章程（非一人公司、設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事）、有限公司章程--民法典修訂版

1、有限責(zé)任公司章程（非一人公司、設(shè)董事會、監(jiān)事會）要點(diǎn)：全體股東簽訂公司章程，規(guī)定公司基本信息、股東出資、股權(quán)權(quán)利與義務(wù)、公司治理機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)會計(jì)等內(nèi)容。在公司治理層面，設(shè)置董事會、監(jiān)事會。包含非貨幣出資相關(guān)約定。第一章 總則1.制定依據(jù)1.1.根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)全體股東討論，共同制定本章程。2.法人屬性2.1.本公司系依法成立的有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”），有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。第二章 公司基本信息3.公司的名稱和住所3.1.公司名稱：請?zhí)畛?.2.公司住所：請?zhí)畛?.公司經(jīng)營范圍4.1.公司經(jīng)營范圍：請?zhí)畛?。涉及行?/p>

2、許可的，憑許可證件經(jīng)營。5.公司營業(yè)期限5.1.公司營業(yè)期限為請?zhí)畛洌瑥钠髽I(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。5.2.公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但公司延長營業(yè)期限，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。公司延長營業(yè)期限，必須于營業(yè)期限屆滿前修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。6.公司注冊資本6.1.公司注冊資本：人民幣  元。6.2.公司注冊資本由全體股東認(rèn)繳。股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。6.3.公司增加注冊資本6.3.1.依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會決議，公司可以增加注冊資本。6.3.2.公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳

3、出資。6.3.3.公司新增資本時(shí)，就股東放棄優(yōu)先認(rèn)繳的新增注冊資本，其他股東享有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，兩個(gè)以上股東主張優(yōu)先認(rèn)繳的，按照增資時(shí)各自的實(shí)繳出資比例對該部分新增注冊資本行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。6.4.公司減少注冊資本6.4.1.依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會決議，公司可以減少注冊資本。6.4.2.公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第三章 股東出資7.股東出資信息7.1.股東姓名或名稱、認(rèn)繳出資額、出資方式等如下：股東姓名或名稱證件號碼認(rèn)繳出資額實(shí)繳出資額出資方式出資時(shí)間持股比例       

4、;       7.2.出資繳付方式：對于貨幣出資，應(yīng)在本章程規(guī)定的出資時(shí)間內(nèi)將資金一次性足額支付至公司指定帳戶。對于非貨幣出資，應(yīng)經(jīng)具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)，在本章程規(guī)定的出資時(shí)間內(nèi)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將出資資產(chǎn)交付給公司，移交出資資產(chǎn)相關(guān)資料，辦理出資資產(chǎn)的變更登記手續(xù)（如有）。8.瑕疵出資責(zé)任8.1.股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的，為“瑕疵出資股東”，應(yīng)按照本章程承擔(dān)瑕疵出資責(zé)任。8.2.違約責(zé)任瑕疵出資股東應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)相當(dāng)于應(yīng)繳未繳或抽逃的出資額5（萬分之五）/日的違

5、約金，直到全面履行出資義務(wù)或補(bǔ)繳抽逃出資為止。8.2.1.權(quán)利限制在全面履行出資義務(wù)或補(bǔ)繳抽逃出資之前，瑕疵出資股東不得行使下列權(quán)利：（1）公司利潤分配請求權(quán)；（2）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（3）公司新增注冊資本優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；（4）公司終止后，剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)。8.2.2.股東會決議處理瑕疵出資股東經(jīng)公司催告繳納或者返還，在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，其他股東可以召開股東會并形成以下一項(xiàng)或多項(xiàng)決議：（1）減少公司注冊資本，該股東認(rèn)繳出資等額減少，其他股東認(rèn)繳出資保持不變。（2）要求該股東將未繳納或者未返還的出資部分對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東。（3）要求該股東將未繳納或者未返還的出資部分

6、對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司指定的第三人。（4）將該股東除名。被除名股東對公司或其他股東造成損害的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。股東會審議前述事項(xiàng)時(shí)，瑕疵出資股東不享有表決權(quán)，前述決議經(jīng)代表其余股東合計(jì)表決權(quán)的三分之二以上（含本數(shù)）表決權(quán)的股東同意即為有效。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。涉及工商變更登記手續(xù)的，瑕疵出資股東有義務(wù)按照公司的書面通知予以配合。8.3.非貨幣出資的特別規(guī)定8.3.1.等額貨幣替換出資非貨幣出資一方未在本章程規(guī)定出資時(shí)間內(nèi)履行完畢全部出資義務(wù)的，其余股東有權(quán)要求非貨幣出資一方用等額的貨幣替換出資資產(chǎn)用于出資。8.3.2.特別補(bǔ)足責(zé)任自非貨幣出資實(shí)繳之日

7、起2年內(nèi)，公司有權(quán)委托評估機(jī)構(gòu)對非貨幣出資一方用以出資的資產(chǎn)重新評估一次。如評估價(jià)值較出資時(shí)的評估價(jià)值減值且減值在20%（百分之二十）以上（含本數(shù)），則非貨幣出資一方應(yīng)當(dāng)在評估報(bào)告出具之日起10日內(nèi)以貨幣方式補(bǔ)足差額，否則應(yīng)承擔(dān)瑕疵出資的違約責(zé)任及其他責(zé)任。8.3.3.股權(quán)動態(tài)調(diào)整8.3.3.1.根據(jù)出資資產(chǎn)對公司的實(shí)際價(jià)值，動態(tài)調(diào)整非貨幣出資一方持有的股權(quán)比例。具體調(diào)整方式如下：非貨幣出資一方股權(quán)比例的調(diào)整標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)根據(jù)出資資產(chǎn)的效力狀態(tài)、技術(shù)研發(fā)周期、產(chǎn)品轉(zhuǎn)化情況、產(chǎn)品的市場效果等因素綜合認(rèn)定，具體調(diào)整觸發(fā)情形和調(diào)整方式為：（1）如  ，則  將其持有

8、的  %（百分之  ）的公司股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓予  ；（2）如  ，則  將向  無償轉(zhuǎn)讓其持有的  %（百分之  ）的公司股權(quán)。8.3.3.2.在調(diào)整觸發(fā)情形發(fā)生之日起10個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)完成相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署并辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)。如股權(quán)不允許以無償方式轉(zhuǎn)讓，則應(yīng)當(dāng)共同努力，以屆時(shí)法律允許的最低對價(jià)轉(zhuǎn)讓，以保證股權(quán)比例的調(diào)整，同時(shí)應(yīng)當(dāng)由受讓方補(bǔ)償轉(zhuǎn)讓方實(shí)際支付的對價(jià)。8.3.3.3.截至調(diào)整觸發(fā)情形發(fā)生之日的公司損益不受動態(tài)調(diào)整

9、的影響，仍由按照調(diào)整前的持股情況享有。9.出資證明公司應(yīng)向足額繳付出資的股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。10.股東名冊公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，股東名冊由公司蓋章。記載下列事項(xiàng)：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第四章 股東的權(quán)利與義務(wù)11.股東的權(quán)利11.1.公司股東享有以下權(quán)利：（1）要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱

10、、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；（2）獲得分紅和其他合法形式的利益分配；（3）參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（4）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；（5）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定行使知情權(quán)；（6）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（7）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定處分所持股權(quán)；（8）公司終止或者清算時(shí)，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（9）依照公司章程的規(guī)定要求公司收購其股權(quán)；（10）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（11）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。11.2.股東按照以下方式行使知情權(quán)：11.2.1.公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股

11、東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。如果前述查閱資料涉及公司商業(yè)秘密的，股東應(yīng)按照公司有關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定承擔(dān)保密義務(wù)。公司商業(yè)秘密的范圍按照公司有關(guān)規(guī)章制度執(zhí)行。11.2.2.股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿和會計(jì)憑證。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明查閱目的及使用范圍。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起5個(gè)工作日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。股東查閱、復(fù)制公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)按照公司有關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定承擔(dān)保密義務(wù)

12、。11.2.3.股東查詢以上資料，公司應(yīng)當(dāng)在申請?zhí)岢龊?個(gè)工作日內(nèi)提供，在雙方約定的公司財(cái)務(wù)部門地點(diǎn)查詢，5個(gè)工作日內(nèi)查詢完畢，不得影響公司的正常經(jīng)營。股東可以自己查詢或委托具有資質(zhì)的會計(jì)事務(wù)所協(xié)助查詢，查詢費(fèi)用由查詢?nèi)顺袚?dān)。12.股東的義務(wù)12.1.股東承擔(dān)以下義務(wù)：（1）遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密；（2）按期足額繳納出資；（3）依其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（4）不得濫用股東權(quán)利；（5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第五章 股權(quán)的處置13.股權(quán)轉(zhuǎn)讓13.1.股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。13.2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就

13、其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日（含當(dāng)日）未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上（含本數(shù)）不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。13.3.股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的認(rèn)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。13.4.自公司成立之日起  年內(nèi)股東不得對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。13.5.股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，不能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的競爭對手或與公司經(jīng)營具有同業(yè)競爭或類似營業(yè)競爭關(guān)系的主體，且股權(quán)受讓方應(yīng)符合以下股東條

14、件：（1）依法成立并有效存續(xù)的公司；（2）上年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)金額在1000萬以上；（3）從事公司上游或下游業(yè)務(wù)。14.股權(quán)回購14.1.有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的；（4）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。前款“合理的價(jià)格”指按照上一年度經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)×持股比例計(jì)算所得價(jià)款。15.股權(quán)繼承15.1.自

15、然人股東身故后，股東資格不得自動繼承，應(yīng)經(jīng)其他股東半數(shù)以上（含本數(shù)）同意后，方可繼承，但其他股東對因繼承發(fā)生變化的公司股權(quán)變動享有“同等條件”下的優(yōu)先購買權(quán)；如未能獲得其他股東半數(shù)以上（含本數(shù)）同意的，股東資格不得繼承，由公司回購或公司減資，其他股東在此對公司回購或減資給予預(yù)先的同意，不得在股東會會議持反對的表決意見，否則持反對意見的股東須按照本條中的“同等條件”受讓股權(quán)，多個(gè)股東持反對意見的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的認(rèn)繳出資比例受讓股權(quán)。公司回購或減資后，被繼承股東的股東資格消滅，對應(yīng)價(jià)款支付給法定繼承人。15.2.本條中的“同等條件”特指：轉(zhuǎn)讓價(jià)款：按照最近一次的年度或半年度審計(jì)（以審計(jì)基準(zhǔn)日在后的

16、為準(zhǔn)）報(bào)告中的公司凈資產(chǎn)價(jià)值計(jì)算所得的股權(quán)價(jià)值計(jì)算。支付時(shí)間：不晚于轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后3個(gè)月內(nèi)。16.股權(quán)分割16.1.各方同意，任一股東離婚，若其股權(quán)所代表的價(jià)值被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，其配偶不能取得股東地位，由該股東對其配偶進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分配補(bǔ)償或協(xié)商處理。16.2.如該股東與其配偶出現(xiàn)爭議導(dǎo)致配偶主張股東地位或股東權(quán)利的，公司與其他股東有權(quán)采取如下措施：（1）其他股東有權(quán)要求按下列股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件受讓該股東的股權(quán)；（2）該股東的全部或部分股權(quán)無其他股東同意受讓的，公司有權(quán)要求回購或定向減資，其他股東在此對公司回購或減資給予預(yù)先的同意，不得在股東會會議持反對的表決意見，否則持反對意見的股東須按下列股權(quán)轉(zhuǎn)讓

17、條件受讓股權(quán)，多個(gè)股東持反對意見的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的認(rèn)繳出資比例受讓股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件為：轉(zhuǎn)讓價(jià)款：按照最近一次的年度或半年度審計(jì)（以審計(jì)基準(zhǔn)日在后的為準(zhǔn)）報(bào)告中的公司凈資產(chǎn)價(jià)值計(jì)算所得的股權(quán)價(jià)值計(jì)算。支付時(shí)間：不晚于轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后3個(gè)月內(nèi)。17.股權(quán)贈與17.1.股東向其他股東之外的第三方贈與股權(quán)的，視同對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東有權(quán)按照下列股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件主張優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓價(jià)款：按照最近一次的年度或半年度審計(jì)（以審計(jì)基準(zhǔn)日在后的為準(zhǔn)）報(bào)告中的公司凈資產(chǎn)價(jià)值計(jì)算所得的股權(quán)價(jià)值計(jì)算。支付時(shí)間：不晚于轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后3個(gè)月內(nèi)。18.股權(quán)質(zhì)押18.1.股東將股權(quán)出質(zhì)須經(jīng)公司股東半數(shù)以上（含本數(shù)）同意；為公司

18、債務(wù)提供擔(dān)保的除外。第六章 公司治理機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則19.股東會19.1.股東會的一般規(guī)定19.1.1.公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。19.1.2.股東會職權(quán)19.1.2.1.一般職權(quán)（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。19.1.2.2.特別職權(quán)（1）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（2）對發(fā)行公司債券作出決議；（3）對公司合

19、并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（4）制定、修改、解釋公司章程；（5）審議批準(zhǔn)公司的任何對外投資；（6）審議批準(zhǔn)公司任何關(guān)聯(lián)交易；（7）審議批準(zhǔn)金額（不含利息）在人民幣500萬元以上（含本數(shù)），且占公司上一年度凈資產(chǎn)10%（百分之一十）以上（含本數(shù)）的公司融資借款；（8）審議批準(zhǔn)公司對外提供擔(dān)保的行為；（9）審議批準(zhǔn)交易金額在人民幣200萬元以上（含本數(shù)），且占公司上一年度凈資產(chǎn)5%（百分之五）以上（含本數(shù)）的非關(guān)聯(lián)交易；（10）決定公司保險(xiǎn)方案和固定資產(chǎn)折舊方案；（11）決定對公司董事會及總經(jīng)理的授權(quán)范圍、授權(quán)期限及前述授權(quán)事項(xiàng)的變更和撤銷；（12）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定

20、的其他職權(quán)。19.1.3.股東會分為年度股東會和臨時(shí)股東會。年度股東會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。股東或者股東委托人不得缺席，缺席視為參加并同意股東會任何決議。19.1.4.有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起1個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東會：（1）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；（2）代表10%以上表決權(quán)的股東請求時(shí)；（3）三分之一以上的董事提議召開時(shí)；（4）監(jiān)事會提議召開時(shí)；（5）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他情形。19.1.5.召開股東會的時(shí)間和地點(diǎn)按照股東會通知執(zhí)行。19.1.6.股東會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。必要時(shí)，公司可提供視

21、頻電話會議方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。19.1.7.對股東會審議事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。19.2.股東會的召集19.2.1.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。前款規(guī)定中依據(jù)公司法或者公司章程的規(guī)定負(fù)責(zé)召集股東會

22、會議的董事會、監(jiān)事會、股東為股東會召集人。19.2.2.監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提案后5個(gè)工作日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東會的，將在作出董事會決議后的5個(gè)工作日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時(shí)股東會，或者在收到提案后5個(gè)工作日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。19.2.3.代表十分之一以上表決權(quán)的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式

23、向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后5個(gè)工作日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5個(gè)工作日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時(shí)股東會，或者在收到請求后5個(gè)工作日內(nèi)未作出反饋的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東會的，應(yīng)在收到請求5個(gè)工作日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會通知的，視為監(jiān)事會不召集

24、和主持股東會，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。19.2.4.監(jiān)事會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會。對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東會，董事會應(yīng)當(dāng)予配合。董事應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。監(jiān)事會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。19.3.股東會的提案與通知19.3.1.公司召開股東會，股東、董事會以及監(jiān)事會有權(quán)向公司提出提案。19.3.2.股東可以在股東會召開7個(gè)工作日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2個(gè)工作日內(nèi)發(fā)出股東會補(bǔ)充通知，公布臨時(shí)提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東會通知后，不得修改股東會通知中已列明的提案

25、或增加新的提案，但全體股東一致同意的除外。19.3.3.股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)內(nèi)容與法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于股東會職責(zé)范圍（但修改公司章程的提案除外）；(2) 有明確的議題和具體決議事項(xiàng)；(3) 以書面形式送達(dá)股東會召集人。股東會通知中未列明或不符合以上規(guī)定的提案，股東會不得進(jìn)行表決，但公司章程規(guī)定的回避臨時(shí)決議提案及全體股東一致同意的提案除外。19.3.4.股東會召集人應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照公司章程的規(guī)定對股東會提案進(jìn)行審查。19.3.5.股東會召集人決定不將股東會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會上進(jìn)行解釋和說明。19.3.6.提出提案的

26、股東對股東會召集人不將其提案列入股東會會議議程的決定持有異議的，可以按照公司章程規(guī)定的程序要求另行召集臨時(shí)股東會進(jìn)行討論和表決。19.3.7.召集人將在年度股東會召開15個(gè)工作日前以書面方式通知各股東，臨時(shí)股東會將于會議召開10個(gè)工作日前以書面方式通知各股東。19.3.8.股東會的通知包括以下內(nèi)容：（1）會議的時(shí)間、地點(diǎn)和會議期限；（2）提交會議審議的事項(xiàng)和提案；（3）有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日；（4）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。19.3.9.股東會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。股東會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（1

27、）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；（2）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）披露持有本公司股權(quán)比例。19.3.10.發(fā)出股東會通知后，無正當(dāng)理由，股東會不應(yīng)延期或取消，股東會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日通知并說明原因。19.4.股東會的召開19.4.1.出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議的人員姓名（或單位名稱）、證件號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股權(quán)比例、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。19.4.2.登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司

28、章程行使表決權(quán)。19.4.3.股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。19.4.4.個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。19.4.5.法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能夠證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。19.4.6.股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（1）代理人的姓名；（2）是否具有

29、表決權(quán)；（3）分別對列入股東會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示，如無具體指示，應(yīng)注明股東代理人是否可以按照自己的意思表決；（4）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（5）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。19.4.7.股東會召開時(shí)，本公司董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員可以列席會議。19.4.8.股東會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主

30、席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。19.4.9.召開股東會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。19.4.10.公司制定股東會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東會議事規(guī)則，由董事會擬定，股東會批準(zhǔn)。19.4.11.在年度股東會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向

31、股東會作出報(bào)告。19.4.12.董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。19.4.13.股東會應(yīng)有會議記錄，由會議主持人指定人員負(fù)責(zé)會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（1） 會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；（2） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（3） 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)及占公司股權(quán)總數(shù)的比例；（4） 每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；（5） 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（6） 計(jì)票人及監(jiān)票人姓名；（7） 公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。19.4.14.召集人

32、應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。會議記錄掃描或者拍照版本應(yīng)于會議后3個(gè)工作日內(nèi)發(fā)送到各股東郵箱。19.4.15.召集人應(yīng)當(dāng)保證股東會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東會或直接終止本次股東會，并及時(shí)通知。19.5.股東會的表決和決議19.5.1.公司股東會會議由股東按實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。19.5.2.股東會對一般職權(quán)事項(xiàng)作出決議，須

33、經(jīng)代表二分之一以上（含本數(shù)）表決權(quán)的股東通過；股東會對特別職權(quán)事項(xiàng)做出決議，須經(jīng)代表三分之二以上（含本數(shù)）表決權(quán)的股東通過。19.5.3.公司持有的本公司股權(quán)沒有表決權(quán)，且該部分股權(quán)不計(jì)入股東會有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)。19.5.4.股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東會決議的公布應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。19.5.5.有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請應(yīng)在股東會召開前7日由董事會提出，董事會有義務(wù)立即將申請通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在

34、表決前不提出異議的，被申請回避的股東應(yīng)回避；對申請有異議的，可以在股東會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應(yīng)在股東會召開前作出決議；不服該決議的可以提交股東會臨時(shí)決議是否回避，由監(jiān)事會和對回避申請有異議的股東分別說明情況后交付股東會表決，對回避申請有異議的股東不應(yīng)當(dāng)參與該項(xiàng)回避臨時(shí)決議的投票表決。19.5.6.董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。19.5.7.股東會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗壓力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。19.5.8.股東會審議提案時(shí)，未征得提

35、案人同意不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東會進(jìn)行表決，但全體股東一致同意的除外。19.5.9.在提案交付表決前，經(jīng)出席會議的股東過半數(shù)同意，提案人可以撤回提案。19.5.10.同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。19.5.11.股東會采取記名方式投票表決。19.5.12.股東會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。19.5.13.股東會對每一審議事項(xiàng)表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決

36、議的表決結(jié)果載入會議記錄。19.5.14.會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。19.5.15.出席股東會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。19.5.16.股東會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公布，公布中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)及占公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。出席會議的股東應(yīng)在股東會決議上簽名。股東拒絕簽名的，由會議主持人和記錄人在股東會決議上簽注說明即可，并不影響股東會決議的效力。19.5.17.提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東

37、會決議公布中作特別提示。19.5.18.股東會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間按照股東會決議執(zhí)行。20.董事與董事會20.1.董事20.1.1.董事由股東會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不能無故解除其職務(wù)。20.1.2.董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。20.1.3.董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任。20.1.4.董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)

38、，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。20.1.5.董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。20.1.6.如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。20.1.7.董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)及保密義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在公司章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。20.2.董事會20.2.1.公司董事會是股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。20.2.2.公司董事會由 

39、 名董事組成。董事由股東會在股東提名的人選中選舉產(chǎn)生。其中請?zhí)畛溆袡?quán)提名  名董事人選，請?zhí)畛溆袡?quán)提名  名董事人選，各方應(yīng)促使其他方提名的董事人選當(dāng)選。20.2.3.任何董事死亡、喪失行為能力、被撤職或辭職，視為董事會席位出缺，應(yīng)由提名該董事的一方另行提名，由股東會在提名的人選中選舉，繼任董事應(yīng)在出缺董事的剩余任期內(nèi)擔(dān)任董事職務(wù)。20.2.4.董事會設(shè)董事長一人，由董事會從請?zhí)畛涮崦亩氯诉x中選舉產(chǎn)生。20.2.5.董事會設(shè)副董事長一人，由董事會從請?zhí)畛涮崦亩氯诉x中選舉產(chǎn)生。20.2.6.公司董事會行使以下職權(quán)：20.2.6.1.一般職

40、權(quán)（1）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（4）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（5）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（6）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司章程中規(guī)定的其他高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（7）制訂公司的基本管理制度；（8）審議批準(zhǔn)金額（不含利息）不滿人民幣500萬元或公司上一年度凈資產(chǎn)10%（百分之一十）（以較高的金額為準(zhǔn)）的公司融資借款；（9）審議批準(zhǔn)交易金額不滿人民幣200萬元或公司上一年度凈資產(chǎn)5%（百分之五）（以較高的金額為準(zhǔn)）的非關(guān)聯(lián)交易；（

41、10）法律、公司章程規(guī)定以及股東會決議授予的其他職權(quán)。20.2.6.2.特別職權(quán)（1）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（2）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（3）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案.20.2.7.董事會對一般職權(quán)事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)半數(shù)以上（含本數(shù)）董事通過；董事會對特別職權(quán)事項(xiàng)做出決議，須經(jīng)三分之二以上（含本數(shù)）董事通過。20.2.8.董事會制訂董事會議事規(guī)則，報(bào)股東會批準(zhǔn)，以確保董事會落實(shí)股東會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。20.2.9.董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。20.2.10.代表十

42、分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事長認(rèn)為必要時(shí)，可以召集臨時(shí)董事會會議。20.2.11.董事會召開臨時(shí)會議，應(yīng)按照公司章程的規(guī)定決定召集董事會的通知方式和通知時(shí)限。20.2.12.董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點(diǎn)；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。20.2.13.董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。20.2.14.董事會決議表決方式為：記名投票表決。20.2.15.董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)

43、載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。20.2.16.董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。20.2.17.董事會在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達(dá)、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按公司章程規(guī)定達(dá)到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。20.2.18.董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)

44、在會議記錄上簽名。20.2.19.董事會應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項(xiàng)的決定結(jié)果制作成董事會決議，該董事會決議由出席會議的董事簽名。20.2.20.董事會會議決議及記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。20.2.21.董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點(diǎn)；（5）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。20.2.22.董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東會決議的規(guī)定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公

45、司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。21.監(jiān)事會21.1.公司設(shè)監(jiān)事會，由  名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事  名。除職工監(jiān)事外，其余監(jiān)事由股東會在股東提名的人選中選舉產(chǎn)生。其中請?zhí)畛溆袡?quán)提名  名監(jiān)事人選，請?zhí)畛溆袡?quán)提名  名監(jiān)事人選。21.2.監(jiān)事會主席由請?zhí)畛涮崦谋O(jiān)事?lián)巍?1.3.監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高

46、級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）向股東會提出議案；（5）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。21.4.監(jiān)事任期三年，可連選連任。22.總經(jīng)理及其他高級管理人員22.1.公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會從請?zhí)畛涮崦娜诉x中聘任或解聘。22.2.公司設(shè)副總經(jīng)理  名，協(xié)助總經(jīng)理工作，由董事會聘任或解聘。22.3.總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。22.4.總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；（2） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)

47、置方案；（4） 擬訂公司的基本管理制度；（5） 制定公司的具體規(guī)章；（6） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；（7） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的中層管理人員；（8） 擬定公司職工的工資、福利、獎勵(lì)具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；（9） 提議召開臨時(shí)董事會會議；（10）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。22.5.總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。22.6.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人22.6.1.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會從請?zhí)畛涮崦娜诉x中聘任。22.7.其他高級管理人員22.7.1.由董事會根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任。23.董事、監(jiān)事及高級管理人員的

48、資格和義務(wù)23.1.有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：(1)無民事行為能力或限制民事行為能力；(2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；(3)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、總經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年者；(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；(6)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董

49、事、監(jiān)事及總經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事及總經(jīng)理在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。23.2.董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。23.3.董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司的保密義務(wù)，在其任職結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在公司商業(yè)秘密依法成為公開信息前仍然有效。董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司簽訂的競業(yè)限制協(xié)議或保密協(xié)議另有規(guī)定，從其規(guī)定。23.4.董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有勤勉義務(wù)。24.法定代表人2

50、4.1.公司法定代表人由請?zhí)畛鋼?dān)任。24.2.法定代表人在法律、法規(guī)以及公司章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動。24.3.公司法定代表人本人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：(1) 有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；(2) 因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；(3) 其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形。24.4.公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第七章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì)與利潤分配25.財(cái)務(wù)會計(jì)25.1.公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。25.2.

51、公司在每一會計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束后60日內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會計(jì)年度結(jié)束后120日內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。25.3.公司除法定的會計(jì)賬簿外，將不另立會計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。25.4.公司聘用會計(jì)事務(wù)所必須由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計(jì)事務(wù)所。26.利潤分配26.1.公司稅后凈利潤按全體股東的實(shí)繳出資比例分配。第八章 公司解散與清算27.公司解散27.1.公司出現(xiàn)以下情形的解散：（1）五年內(nèi)公司年均營業(yè)收入未達(dá)1000萬以上的；（2）五年內(nèi)未能上市或被整體收購的；（3）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他情形。28.清算分配28.1.公司財(cái)產(chǎn)在

52、分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的實(shí)繳出資比例分配。附則29.定義29.1.控股股東：是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股東；出資額雖然不足百分之五十，但依其出資額所享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。29.2.實(shí)際控制人：是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。29.3.關(guān)聯(lián)關(guān)系：是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂?/p>

53、關(guān)聯(lián)關(guān)系。29.4.高級管理人員：是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。29.5.持股比例：是指股東認(rèn)繳注冊資本占公司注冊資本總額的比例。30.章程的解釋30.1.公司章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。股東或監(jiān)事對董事會解釋有異議的，可以按照公司章程規(guī)定的提案程序向股東會提案，由股東會通過決議對爭議條款及事項(xiàng)明確解釋。31.效力31.1.公司章程經(jīng)股東簽名或蓋章后，自公司成立之日起生效。31.2.公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。31.3.本公司章程附件包括：股東

54、會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。31.4.公司章程一式叁份，包括報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案壹份。時(shí)間：    年    月    日全體股東簽名或蓋章：有限責(zé)任公司章程（非一人公司、設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事）要點(diǎn)：全體股東簽訂公司章程，規(guī)定公司基本信息、股東出資、股權(quán)權(quán)利與義務(wù)、公司治理機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)會計(jì)等內(nèi)容。在公司治理層面，不設(shè)置董事會、監(jiān)事會。包含非貨幣出資相關(guān)約定。第一章 總則1.制定依據(jù)1.1.根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)全體股東討論，共同制定本章程。

55、2.法人屬性2.1.本公司系依法成立的有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”），有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。第二章 公司基本信息3.公司的名稱和住所3.1.公司名稱：請?zhí)畛?.2.公司住所：請?zhí)畛?.公司經(jīng)營范圍4.1.公司經(jīng)營范圍：請?zhí)畛?。涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營。5.公司營業(yè)期限5.1.公司營業(yè)期限為20年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。5.2.公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但公司延長營業(yè)期限，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。公司延長營業(yè)期限，必須于營業(yè)期限屆滿前修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。6.公司注冊資本6.1.公司注冊資本：人民幣 &#

56、160;元。6.2.公司注冊資本由全體股東認(rèn)繳。股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。6.3.公司增加注冊資本6.3.1.依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會決議，公司可以增加注冊資本。6.3.2.公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。6.3.3.公司新增資本時(shí)，就股東放棄優(yōu)先認(rèn)繳的新增注冊資本，其他股東享有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，兩個(gè)以上股東主張優(yōu)先認(rèn)繳的，按照增資時(shí)各自的實(shí)繳出資比例對該部分新增注冊資本行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。6.4.公司減少注冊資本6.4.1.依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會決議，公司可以減少注冊資本。6.4.2.公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程

57、規(guī)定的程序辦理。第三章 股東出資7.股東出資信息7.1.股東姓名或名稱、認(rèn)繳出資額、出資方式等如下：股東姓名或名稱證件號碼認(rèn)繳出資額實(shí)繳出資額出資方式出資時(shí)間持股比例              7.2.出資繳付方式：對于貨幣出資，應(yīng)在本章程規(guī)定的出資時(shí)間內(nèi)將資金一次性足額支付至公司指定帳戶。對于非貨幣出資，應(yīng)經(jīng)具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)，在本章程規(guī)定的出資時(shí)間內(nèi)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將出資資產(chǎn)交付給公司，移交出資資產(chǎn)相關(guān)資料，辦理出資資產(chǎn)的變更

58、登記手續(xù)（如有）。8.瑕疵出資責(zé)任8.1.股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的，為“瑕疵出資股東”，應(yīng)按照本章程承擔(dān)瑕疵出資責(zé)任。8.2.違約責(zé)任瑕疵出資股東應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)相當(dāng)于應(yīng)繳未繳或抽逃的出資額5（萬分之五）/日的違約金，直到全面履行出資義務(wù)或補(bǔ)繳抽逃出資為止。8.2.1.權(quán)利限制在全面履行出資義務(wù)或補(bǔ)繳抽逃出資之前，瑕疵出資股東不得行使下列權(quán)利：（1）公司利潤分配請求權(quán)；（2）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（3）公司新增注冊資本優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；（4）公司終止后，剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)。8.2.2.股東會決議處理瑕疵出資股東經(jīng)公司催告繳納或者返還，在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，其他股東可以召開股東會并形成以下一項(xiàng)或多項(xiàng)決議：（1）減少公司注冊資本，該股東認(rèn)繳出資等額