投資銀行學之收購兼并業(yè)務(wù)

1、投資銀行學投資銀行學趙昱光第八講第八講 收購兼并業(yè)務(wù)收購兼并業(yè)務(wù)l什么是兼并與收購l為什么要兼并與收購l如何兼并與收購概述概述lM&A是英語merge and acquisition 的縮寫。是指企業(yè)的兼并與收購l狹義的M&A：伴隨著企業(yè)經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移，除了兼并手段以外，還可以通過業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)讓、股份的轉(zhuǎn)讓等手段來獲取對某項事業(yè)的支配權(quán)。l廣義的M&A：在狹義的M&A基礎(chǔ)上，包括參與資本和業(yè)務(wù)聯(lián)合這樣的不涉及經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易方式 概述概述lM&A（廣義）nM&A（狹義）u企業(yè)兼并u企業(yè)收購p0股份轉(zhuǎn)讓新股認購股權(quán)置換p業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓n企業(yè)聯(lián)合u資本聯(lián)合u業(yè)務(wù)

2、聯(lián)合u合并概述概述l兼并l收購l其他新的手法兼并兼并l所謂兼并，是指若干企業(yè)合并成一個企業(yè)形成的企業(yè)聯(lián)合體。l一種形式是現(xiàn)有企業(yè)繼續(xù)保持存在，吸收其他企業(yè)的吸收兼并l另一種形式是企業(yè)合并后成為一個新的企業(yè)，其業(yè)務(wù)內(nèi)容不變得新設(shè)兼并l由于吸收兼并只是履行被吸收的企業(yè)的解散工作。它的手續(xù)要簡單得多，所以在兼并中絕大多數(shù)是吸收兼并收購收購l收購是一種企業(yè)的買賣活動，是指企業(yè)經(jīng)營權(quán)利的轉(zhuǎn)讓。l從手法上來看，可分為兩種形式，即通過獲取股份的收購和通過獲取資產(chǎn)的收購l在獲取股份的方法中，除從股東處獲取股份外，還有新股認購、股權(quán)置換等方法l資產(chǎn)收購不僅包括獲取目標企業(yè)的設(shè)備、建筑物等有形資產(chǎn)，還包括人才、知

3、識產(chǎn)權(quán)和商譽等無形資產(chǎn)其他新的手法其他新的手法l通過股權(quán)置換而實現(xiàn)的全資子公司化l通過股份轉(zhuǎn)移而成立的控股公司l通過公司分立而實現(xiàn)的事業(yè)分離美國的美國的M&A歷史歷史l第一次M&A浪潮l從19世紀90年代起到1905年前后，鋼鐵、石油等社會主導行業(yè)，為了進一步擴大市場占有率，相繼出現(xiàn)了同行業(yè)收購（水平兼并型M&A）l第二次M&A浪潮l在20世紀20年代，為了提高企業(yè)的生產(chǎn)效率和強化企業(yè)體制， M&A（垂直兼并型）非常盛行。典型的是：收購與本企業(yè)的生產(chǎn)線直接相關(guān)的從原材料一直到銷售的上游和下游企業(yè)：美國的美國的M&A歷史歷史l第三次M&A浪

4、潮l被稱為黃金時代的20世紀60年代，是經(jīng)濟發(fā)展的持續(xù)增長時期，美國企業(yè)在積極地向海外擴展的同時，通過吸收不同業(yè)種的企業(yè)，以實現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化。（混合企業(yè)型）l第四次M&A浪潮l20世紀80年代，業(yè)務(wù)多元化而且規(guī)模過于龐大的企業(yè)增多，出現(xiàn)了拋售業(yè)績不良部門，向發(fā)展前景看好的領(lǐng)域拓展的M&A（生存型、裁員型）美國的美國的M&A歷史歷史l第五次M&A浪潮l從20世紀90年代初期開始一直持續(xù)到現(xiàn)在。其特征是在國際化的進程中，跨越國界的國際M&A不斷增多。當初主要是金融機構(gòu)的M&A比較多，現(xiàn)在通訊、高科技領(lǐng)域的M&A也非常盛行。企業(yè)聯(lián)合與企業(yè)聯(lián)合與M

5、&Al企業(yè)聯(lián)合是指若干個企業(yè)以合約的形式建立起來的協(xié)作關(guān)系，大體可分為資本聯(lián)合（資本投入）、業(yè)務(wù)聯(lián)合（銷售、生產(chǎn)、技術(shù)）。l資本聯(lián)合多數(shù)是指互持股份這種雙向關(guān)系M&A的分類的分類l積極的M&A與消極的M&Al友好的M&A與敵對的M&Al水平型與垂直型lIn-out 型上市企業(yè)與非上市企業(yè)上市企業(yè)與非上市企業(yè)l在證券交易所上市的企業(yè)的M&A，信息公開，對收購方有利，便于調(diào)查l股東分散l在市場上購買或TOB的方法l非上市企業(yè)的容易與不容易公開市場要約收購（公開市場要約收購（TOB）lTake over ridlTender offl是指為了獲

6、取某企業(yè)的股份，將買入價格等條件在新聞媒體上公布，在證券交易場所以外的地方直接從股東手中購買股份的方法LBO 與與MBOlLBO(leveraged buy-out)lLBO是將目標企業(yè)的資產(chǎn)作為抵押來向金融機構(gòu)籌集資金，進而來進行M&A的一種手法，是一種高負債比率的交易l MBO(management buy-out)l MBO是指企業(yè)的管理層或者特定部門的責任者購買其所在企業(yè)或部門。M&A與經(jīng)營戰(zhàn)略與經(jīng)營戰(zhàn)略l1、集團整編戰(zhàn)略上的M&Al在短時間內(nèi)改變企業(yè)的結(jié)構(gòu)，確保將來可持續(xù)發(fā)展的手段l2、擴大市場占有率戰(zhàn)略上的M&Al壟斷、強化產(chǎn)品的開發(fā)能力、強化銷售能

7、力l3、以構(gòu)建生產(chǎn)和銷售網(wǎng)點為目的的M&Al4、人才戰(zhàn)略上的M&AM&A的進行受限于相關(guān)法律及規(guī)的進行受限于相關(guān)法律及規(guī)定定l民商法l反壟斷法l證券交易法吸收兼并的一般程序吸收兼并的一般程序l總經(jīng)理層面：起草、締結(jié)和約l股東大會：準備、審議l債權(quán)公告l反對股東議付l股權(quán)變更l登記l：簡易兼并業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓的一般手續(xù)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓的一般手續(xù)l董事會審議l締結(jié)合約l通知股東大會l反對股東書面反對l分別召開股東大會l兩次反對的股東可以申請議付l合約成立l進入與退出。l股份轉(zhuǎn)讓l新股認購l公開市場要約企業(yè)聯(lián)合的主要方法企業(yè)聯(lián)合的主要方法l資本聯(lián)合l派遣董事會成員l業(yè)務(wù)全盤租借、委托經(jīng)營、損

8、益共享等形式聯(lián)合股權(quán)置換股權(quán)置換l股權(quán)置換是指A公司將B公司子公司化時，B公司的股份全部劃為A公司所有，同時向B公司原來的股東配發(fā)A公司新股的方法l由于不需要收購資金，所以只要有A公司和B公司的股東特別大會決議，就可以實施股權(quán)置換l由于股權(quán)置換與兼并相比實施起來比較簡便，在非全資子公司的全資子公司化、企業(yè)集團的整編、合資公司的注銷等方面被廣泛應(yīng)用?？毓晒九c股份轉(zhuǎn)移戰(zhàn)略控股公司與股份轉(zhuǎn)移戰(zhàn)略l為了組建以純粹的控股公司為中心的企業(yè)集團，設(shè)立新的母公司（控股公司），而讓現(xiàn)有的公司成為旗下子公司的一種制度。公司分立制度與集團整編公司分立制度與集團整編l公司分立是指將業(yè)務(wù)內(nèi)容的全部或一部分分離出去，這

9、部分業(yè)務(wù)內(nèi)容由另外的公司完全繼承l(wèi)公司分立的方法有兩種：新設(shè)分立、吸收分立l吸收分立與業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓相似，吸收分立的特征是繼承業(yè)務(wù)內(nèi)容的公司出具的不是金錢，而是新發(fā)行的股份。l新設(shè)分立的類型：分割型（原企業(yè)的股東）、分社型（企業(yè)）、折中型公司分立的目的公司分立的目的l1、在控股公司的下面分立出子公司，促進企業(yè)的整編l2、個別部門轉(zhuǎn)制成公司，提高經(jīng)營效率，確保經(jīng)營監(jiān)督的實效性l3、為了消除反壟斷法中排出市場集中的限制l4、為了消除因攤子過大的多元化經(jīng)營而造成的股價低迷，期待股價的回升l5、通過公司分立，可以解決中小企業(yè)股東間的紛爭l6、分社分立的手續(xù)更加效率化企業(yè)價值的評價方法企業(yè)價值的評價方法l1+1?2l收益基準方式l市場價格比較準則l凈資產(chǎn)基準l一般情況下，與同行業(yè)的其他企業(yè)相比，當該企業(yè)具有良好的收益能力時，這種額外收益能