亞康股份：關于本次發(fā)行方案的論證分析報告

1、北京亞康萬瑋信息技術股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的論證分析報告二二二年五月北京亞康萬瑋信息技術股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的論證分析報告第一節(jié) 本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性北京亞康萬瑋信息技術股份有限公司（以下簡稱“公司”、“亞康股份”或“發(fā)行人”）結合自身的實際情況，并根據創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）（以下簡稱“管理辦法”）的相關規(guī)定，擬選擇向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）的方式募集資金。一、本次發(fā)行證券種類本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）。本次可轉債及未來經本次可轉債轉換的公司股票將

2、在深圳證券交易所上市。二、本次募集資金投資項目的可行性及必要性本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目均經過公司謹慎論證，項目的實施有利于進一步提升公司的核心競爭力，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具體分析詳見公司同日在巨潮資訊網（ 上披露的北京亞康萬瑋信息技術股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告。第二節(jié) 本次發(fā)行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性一、本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性本次可轉換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）根據法律、法規(guī)的相關規(guī)定確定。本次可轉換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券

3、賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。本次發(fā)行的可轉換公司債券向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權放棄配售權。具體優(yōu)先配售數量提請股東大會授權董事會在本次發(fā)行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。本次可23轉換公司債券給予原股東優(yōu)先配售后的余額及原股東放棄認購優(yōu)先配售的金額， 將通過網下對機構投資者發(fā)售及/或通過深圳證券交易所系統(tǒng)網上發(fā)行。如仍出現認購不足，則不足部分由承銷商包銷。本次發(fā)行對象的選擇范圍符合管理辦法等相關法律法規(guī)的相關規(guī)定，選擇范圍適當。二、本次發(fā)行對象的數量的適當性本次向不特定對象發(fā)

4、行可轉換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。所有發(fā)行對象均以現金認購。本次發(fā)行對象的數量符合管理辦法等相關法律法規(guī)的相關規(guī)定，發(fā)行對象數量適當。三、本次發(fā)行對象的標準的適當性本次發(fā)行對象應具有一定的風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資金實力。本次發(fā)行對象的標準符合管理辦法等相關法律法規(guī)的相關規(guī)定，本次發(fā)行對象的標準適當。第三節(jié) 本次發(fā)行定價的原則、依據、方法和程序的合理性一、本次發(fā)行定價的原則合理公司將經深圳證券交易所審核并在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會

5、”）完成注冊后，經與保薦機構（主承銷商）協(xié)商后確定發(fā)行期。本次發(fā)行的定價原則：（一）票面利率本次可轉債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會在發(fā)行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。（二）轉股價格1、初始轉股價格的確定依據本次發(fā)行可轉債的初始轉股價格不低于可轉債募集說明書公告日前二十個 交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息等引起股 價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價 格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。具體初始轉股價格提請公司股東大 會授權公司董事會在發(fā)

6、行前根據市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商） 協(xié)商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量。前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。2、轉股價格的調整方式及計算公式在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本），將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或轉增股本： P1 = P0 /(1+ n) ； 增發(fā)新股或配股： P1 = (P0 + A´ k) /

7、(1+ k) ；上述兩項同時進行： P1 = (P0 + A´ k) /(1+ n + k) ；派送現金股利： P1 = P0-D ；上述三項同時進行： P1 = (P0 - D + A´ k) /(1+ n + k)其中：P0為調整前轉股價，n 為派送股票股利或轉增股本率，k 為增發(fā)新股或配股率，A 為增發(fā)新股價或配股價，D 為每股派送現金股利，P1 為調整后轉股價。當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期

8、間（如需）。當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執(zhí)行。當公司可能發(fā)生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時有效的法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定予以制定。二、本次發(fā)行定價的依據合理本次發(fā)行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十

9、個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在發(fā)行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。本次發(fā)行定價的依據符合管理辦法等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定，發(fā)行定價的依據合理。三、本次發(fā)行定價的方法和程序合理本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券

10、的定價方法和程序均根據管理辦法等法律法規(guī)的相關規(guī)定，召開董事會并將相關公告在符合條件的信息披露媒體上 進行披露，并將提交公司股東大會審議。本次發(fā)行定價的方法和程序符合管理辦法等法律法規(guī)的相關規(guī)定，本次發(fā)行定價的方法和程序合理。綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規(guī)的要求，合規(guī)合理。第四節(jié) 本次發(fā)行的可行性發(fā)行人本次采用向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的方式募集資金，符合中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）第十五條和第十七條的相關規(guī)定，同時也符合管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件。一、本次發(fā)行方式合法合規(guī)（一）公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券符合創(chuàng)業(yè)板上市公司 證券發(fā)行注

11、冊管理辦法（試行）第九條規(guī)定的相關內容1、具備健全且運行良好的組織機構公司嚴格按照公司法、證券法和其它的有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，設立股東大會、董事會、監(jiān)事會及有關的經營機構，具有健全的法人治理結構。公司建立健全了各部門的管理制度，股東大會、董事會、監(jiān)事會等按照公司法、公司章程及公司各項工作制度的規(guī)定，行使各自的權利，履行各自的義務。公司符合管理辦法第九條“（一）具備健全且運行良好的組織機構”的規(guī)定。2、現任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求。公司現任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定

12、的行為，且最近 36 個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近 12 個月內未受到過證券交易所的公開譴責。公司符合管理辦法第九條“（二）現任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求”的規(guī)定。3、具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續(xù)經營有重大不利影響的情形。公司的人員、資產、財務、機構、業(yè)務獨立，能夠自主經營管理，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續(xù)經營有重大不利影響的情形。公司符合管理辦法第九條“（三）具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續(xù)經營有重大不利影響的情形”的規(guī)定。4、會計基礎工作規(guī)范，內部控制制度健

13、全且有效執(zhí)行，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告。公司嚴格按照公司法、證券法、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則和其他的有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，建立健全和有效實施內部控制，合理保證經營管理合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發(fā)展戰(zhàn)略。公司建立健全了公司的法人治理結構，形成科學有效的職責分工和制衡機制，保障了治理結構規(guī)范、高效運作。公司組織結構清晰，各部門和崗位職責明確。公司建立了專門的財務管理制度，對財務部的組織架

14、構、工作職責、財務審批等方面進行了嚴格的規(guī)定和控制。公司實行內部審計制度，設立審計部，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。公司按照企業(yè)內部控制規(guī)范體系在所有重大方面保持了與財務報表編制相關的有效的內部控制。公司 2019-2021 年度財務報告經大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并分別出具了大信審字2021第 1-10267 號、大信審字2022第 1-03892 號標準無保留意見的審計報告。公司符合管理辦法第九條“（四）會計基礎工作規(guī)范，內部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務

15、狀況、經營成果和現金流量， 最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告”的規(guī)定。5、最近二年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。 公司 2020 年度、2021 年度實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低者計）分別為 9,821.28 萬元、6,693.81 萬元。公司符合管理辦法第九條“（五）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據”的規(guī)定。6、除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資。截至本論證分析報告出具日，公司最近一期末不存在金額較大的財務性投資。公司符合管理辦法第九條“（六）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大

16、的財務性投資”的規(guī)定。（二）公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券不存在創(chuàng)業(yè)板上市公 司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）第十條規(guī)定的不得發(fā)行證券的情形截至本論證分析報告出具日，公司不存在下列情形：1、擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；2、上市公司及其現任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調查；3、上市公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形；4、上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用

17、財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。公司符合管理辦法第十條的規(guī)定。（三）公司募集資金使用符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試 行）第十二條、第十五條的相關規(guī)定1、募集資金未用于彌補虧損和非生產性支出。發(fā)行人本次募集資金凈額將用于全國一體化新型算力網絡體系（東數西算） 支撐服務體系建設項目，不用于彌補虧損和非生產性支出。2、符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人本次募集資金凈額將用于全國一體化新型算力網絡體系（東數西算）支撐服務體系建設項目，不屬于限制類或淘汰類行業(yè)，符合國家產

18、業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定。3、除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。本次募集資金凈額將用于全國一體化新型算力網絡體系（東數西算）支撐服務體系建設項目，本次募集資金使用不涉及持有財務性投資。4、募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。募集資金項目實施完成后，公司不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯交易，或者影響公司經營的獨立性。綜上所述，本次募集資金符合創(chuàng)業(yè)板上

19、市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）第十二條、第十五條規(guī)定。（四）公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券符合創(chuàng)業(yè)板上市公司 證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）第十三條規(guī)定的相關內容1、具備健全且運行良好的組織機構。公司嚴格按照公司法、證券法和其它的有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，設立股東大會、董事會、監(jiān)事會及有關的經營機構，具有健全的法人治理結構。公司建立健全了各部門的管理制度，股東大會、董事會、監(jiān)事會等按照公司法、公司章程及公司各項工作制度的規(guī)定，行使各自的權利，履行各自的義務。公司符合管理辦法第十三條“（一）具備健全且運行良好的組織機構”的規(guī)定。2、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利

20、息。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 7,561.73 萬元、9,818.73 萬元和 7,062.87 萬元，平均可分配利潤為 8,147.78 萬元。參考近期債券市場的發(fā)行利率水平并經合理估計，公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。公司符合管理辦法第十三條“（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”的規(guī)定。3、具有合理的資產負債結構和正常的現金流量。2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司資產負債率（合并）分別為 45.12%、40.66%和 25.80%，資產負債結構合理。2019 年度、2

21、020 年度及 2021 年度，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為 1,461.90 萬元、7,450.57 萬元和-8,731.22 萬元，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為負主要系受芯片短缺和疫情雙重影響，重要供應商普遍要求先付款后排產，同時交貨速度普遍晚于去年同期致使年末未到回款時間的應收賬款隨之增加；此外由于疫情影響，部分客戶回款能力有所下降導致?？傮w而言，公司具有合理的資產負債結構和正常的現金流量。本次發(fā)行完成后，累計債券余額未超過最近一期末凈資產的 50%，資產負債結構保持在合理水平，公司有足夠的現金流來支付可轉債的本息。公司符合管理辦法第十三條“（三）具有合理的資產負債結構和

22、正常的現金流量”的規(guī)定。（五）公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券不存在創(chuàng)業(yè)板上市公 司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）第十四條規(guī)定的不得發(fā)行證券的情形截至本論證分析報告出具日，公司不存在下列情形：1、對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實， 仍處于繼續(xù)狀態(tài)。2、違反證券法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。公司符合管理辦法第十四條的規(guī)定。（六）本次發(fā)行符合管理辦法關于發(fā)行承銷的特別規(guī)定1、本次發(fā)行符合管理辦法第六十一條的規(guī)定：可轉債應當具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權利、轉股價格及調整原則、贖回及回售、轉股價格向下修正等要素。向不特定對象發(fā)行的可轉債利率由上

23、市公司與主承銷商依法協(xié)商確定。（1） 債券期限本次可轉債期限為發(fā)行之日起六年。（2） 票面金額和發(fā)行價格本次可轉債每張面值 100 元人民幣，按面值發(fā)行。（3） 票面利率本次可轉債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會在發(fā)行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。（4） 評級事項公司將聘請資信評級機構為本次發(fā)行的可轉換公司債券出具資信評級報告。（5） 債券持有人權利公司將在本次發(fā)行的可轉債募集說明書中明確約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。（6） 轉股價格的確定及其依據、調整方式及計

24、算方式初始轉股價格的確定依據本次發(fā)行可轉債的初始轉股價格不低于可轉債募集說明書公告日前二十個 交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息等引起股 價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價 格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。具體初始轉股價格提請公司股東大 會授權公司董事會在發(fā)行前根據市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商） 協(xié)商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量。前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。轉股價格的調整方式及計算公式

25、在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本），將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或轉增股本： P1 = P0 /(1+ n) ； 增發(fā)新股或配股： P1 = (P0 + A´ k) /(1+ k) ；上述兩項同時進行： P1 = (P0 + A´ k) /(1+ n + k) ；派送現金股利： P1 = P0-D ；上述三項同時進行： P1 = (P0 - D + A´ k) /(1+ n + k)其中：P0為調整前轉股價，n 為派送

26、股票股利或轉增股本率，k 為增發(fā)新股或配股率，A 為增發(fā)新股價或配股價，D 為每股派送現金股利，P1 為調整后轉股價。當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整， 并在深圳證券交易所網站或中國證監(jiān)會指定的其他上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執(zhí)行。當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有

27、人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所的相關規(guī)定來制訂。（7） 贖回條款到期贖回條款在本次發(fā)行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會（或由董事會授權人士） 根據發(fā)行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。有條件贖回條款轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：（

28、1） 在轉股期內，如果公司股票在連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的 130%（含 130%）；（2） 當本次發(fā)行的可轉換公司債券未轉股余額不足 3,000 萬元時。當期應計利息的計算公式為： I A = B ´ i ´ t / 365I A ：指當期應計利息；B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額； i：指可轉換公司債券當年票面利率；t：指計息天數，即從上一個計息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整

29、后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。（8） 回售條款有條件回售條款在本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價低于當期轉股價的 70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分可轉換公司債券按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發(fā)生過轉股價格因發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交

30、易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。本次發(fā)行的最后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。附加回售條款若公司本次發(fā)行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在 募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會或深圳證券 交易所認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利?？赊D換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按

31、債券面值 加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司 公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不 應再行使附加回售權。上述當期應計利息的計算方式參見第十一條贖回條款的相關內容。（9） 轉股價格向下修正條款修正條件及修正幅度在本次發(fā)行的可轉換公司債券存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的 85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后

32、的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。修正程序如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在深圳證券交易所網站或中國證監(jiān)會指定的其他信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間（如需）等相關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，且為轉換股份登記日之前，該類轉股申

33、請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。2、本次發(fā)行符合管理辦法第六十二條的規(guī)定：可轉債自發(fā)行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉債的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為上市公司股東。公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案中約定：本次可轉債轉股期自本次可轉債發(fā)行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉債到期日止。3、本次發(fā)行符合管理辦法第六十四條的規(guī)定：向不特定對象發(fā)行可轉債的轉股價格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價。本次發(fā)行的可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日

34、公司 A 股股票交易均價（若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司 A 股股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會或董事會授權人士在發(fā)行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。同時，初始轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。（七）本次發(fā)行符合證券法向不特定對象發(fā)行公司債券的相關規(guī)定1、具備健全且運行良好的組織機構公司嚴格按照公司法、證券法和其它的有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，設立股東大會、董事會、監(jiān)事會及有關的經營機構，具有健全的法人治理結構。公司建

35、立健全了各部門的管理制度，股東大會、董事會、監(jiān)事會等按照公司法、公司章程及公司各項工作制度的規(guī)定，行使各自的權利，履行各自的義務。公司符合證券法第十五條“（一）具備健全且運行良好的組織機構”的規(guī)定。2、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 7,561.73 萬元、9,818.73 萬元和 7,062.87 萬元，平均可分配利潤為 8,147.78 萬元。參考近期債券市場的發(fā)行利率水平并經合理估計，公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。公司符合證券法第十五條“（二）最近三年平均可分配

36、利潤足以支付公司債券一年的利息”的規(guī)定。3、募集資金使用符合規(guī)定本次可轉債發(fā)行總額為不超過人民幣 26,100.00 萬元（含 26,100.00 萬元），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于全國一體化新型算力網絡體系（東數西算） 支撐服務體系建設項目，符合國家產業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定。公司向不 特定對象發(fā)行可轉債籌集的資金，將按照公司債券募集辦法所列資金用途使用； 改變資金用途，須經債券持有人會議作出決議；本次發(fā)行募集資金不用于彌補虧 損和非生產性支出。公司符合證券法第十五條第二款“公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作

37、出決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出” 的規(guī)定。4、持續(xù)經營能力發(fā)行人向政企客戶提供計算、存儲、網絡等算力設備的銷售服務，即 IT 設備銷售業(yè)務（系統(tǒng)集成）；向算力園區(qū)、數據中心、智能計算中心、云計算廠商等提供算力基礎設施綜合服務，即 IT 運維服務業(yè)務，包括 IT 運維服務、基礎設施運維和管理服務、園區(qū)運維和管理服務等；以及為政企數字化轉型提供云和數字化解決方案服務，公司通過早期自建服務團隊，并依托互聯網 IT 設備銷售業(yè)務培養(yǎng)了專業(yè)運維人員，使公司具備了原廠級維保能力，并逐步進入到大型互聯網公司數據中心運維服務領域。公司憑借先發(fā)優(yōu)勢，搶占了市場先機，通過業(yè)務實

38、踐，積累行業(yè)經驗，促進自身成長，形成良性循環(huán)。公司擁有的行業(yè)經驗，不僅為公司贏得了市場份額，而且形成了公司的核心競爭優(yōu)勢，具有持續(xù)經營能力。公司符合證券法第十五條“上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規(guī)定的條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規(guī)定?！保ò耍┍敬伟l(fā)行符合關于對失信被執(zhí)行人實施聯合懲戒的合作備忘錄 和關于對海關失信企業(yè)實施聯合懲戒的合作備忘錄的規(guī)定公司不屬于關于對失信被執(zhí)行人實施聯合懲戒的合作備忘錄和關于對海關失信企業(yè)實施聯合懲戒的合作備忘錄規(guī)定的需要懲處的企業(yè)，不屬于一般失信企業(yè)和海關失信企業(yè)。二、確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)本次發(fā)行已經公司第一屆董事會第十八次會

39、議、第一屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過，董事會決議、監(jiān)事會決議及相關文件已在符合條的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案尚需經公司股東大會審議，并經深圳證券交易所審核后，向中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序后，方能實施。綜上所述，本次發(fā)行的審議程序合法合規(guī)。第五節(jié) 本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案經董事會審慎研究后通過，發(fā)行方案的實施將有利于公司業(yè)務規(guī)模的擴大和盈利能力的提升，有利于增加全體股東的權益。本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案及相關文件在符合條件的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。公司將召開審議本次發(fā)行方案

40、的股東大會，股東將對公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券按照同股同權的方式進行公平的表決。股東大會就本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券相關事項作出決議，必須經出席會議的股東所持有表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。同時，公司股東可通過現場或網絡表決的方式行使股東權利。綜上所述，本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案已經過董事會審慎研究，認為該方案符合全體股東的利益，本次發(fā)行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東的知情權，并且本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案將在股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。第六節(jié) 本次發(fā)行對原股東權益或者即期回報攤薄

41、的影響以及填補的具體措施一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響（一）本次發(fā)行攤薄即期回報分析的假設前提1、假設本次向不特定對象發(fā)行方案于 2022 年 12 月底實施完畢，且所有可轉債持有人于 2023 年 12 月完成轉股，該完成時間僅為估計，不構成對實際完成時間的承諾，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。最終以中國證監(jiān)會同意注冊后的實際完成時間為準；2、假設宏觀經濟環(huán)境、公司各相關產業(yè)的市場情況及公司經營情況沒有發(fā)生重大不利變化；3、本次向不特定對象發(fā)行的最終募集資金總額為 26,100.00 萬元，且不考慮相關發(fā)行費用。本次可轉債發(fā)

42、行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據監(jiān)管部門同意注冊、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定；4、2021 年公司歸屬于母公司所有者的凈利潤為 7,062.87 萬元，2021 年公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為 6,693.81 萬元；假設公司2022 年、2023 年歸屬于母公司所有者的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別按以下三種情況進行測算：（1）較前一年增長 0%；（2）較前一年增長 10%；（3）較前一年減少 10%。前述利潤值不代表公司對未來盈利的預測，僅用于計算本次向不特定對象發(fā)行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據

43、此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。5、假設本次可轉債的轉股價格為 31.00 元/股，即公司第一屆董事會第十八次會議召開日前二十個交易日交易均價與前一交易日交易均價較高者，該轉股價格僅為模擬測算價格，并不構成對實際轉股價格的數值預測；6、假設除本次發(fā)行外，暫不考慮如股權激勵、分紅、增發(fā)等其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為；7、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬對公司生產經營、財務狀況（如：財務費用、投資收益）等的影響；8、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及本次可轉債利息費用的影響；上述假設僅為測算本次發(fā)行可轉換公司債券對公司即期回報主要財務指標的攤薄影響，不代表公司對 202

44、2 年、2023 年經營情況及財務狀況的判斷，亦不構成公司對 2022 年、2023 年的盈利預測。2022 年、2023 年公司收益的實現取決于國家宏觀經濟政策、行業(yè)發(fā)展狀況、市場競爭情況、公司業(yè)務發(fā)展狀況等諸多因素，存在較大不確定性。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。（二）對公司主要財務指標的影響基于上述假設，本次可轉債轉股攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：假設情形 1：2022 年、2023 年歸屬于母公司所有者的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤較前一年增長 0%：項目2021/12/312021 年度202

45、2/12/312022 年度2023/12/312023 年度全部未轉股全部轉股期末總股本（萬股）8,000.008,000.008,000.008841.94歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）7,062.877,062.877,062.877,062.87扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）6,693.816,693.816,693.816,693.81基本每股收益（元/股）1.120.880.880.80稀釋每股收益（元/股）1.120.880.800.80扣除非經常性損益后的基本每股收益（元/股）1.060.840.840.76扣除非經常性損益后的稀釋每股收益（元/股）1

46、.060.840.760.76假設情形 2：2022 年、2023 年歸屬于母公司所有者的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤較前一年增長 10%：項目2021/12/312021 年度2022/12/312022 年度2023/12/312023 年度全部未轉股全部轉股期末總股本（萬股）8,000.008,000.008,000.008841.94歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）7,062.877,769.168,546.078546.07扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）6,693.817,363.198,099.518099.51基本每股收益（元/股）

47、1.120.971.070.97稀釋每股收益（元/股）1.120.970.970.97扣除非經常性損益后的基本每股收益（元/股）1.060.921.010.92扣除非經常性損益后的稀釋每股收益（元/股）1.060.920.920.92假設情形 3：2022 年、2023 年歸屬于母公司所有者的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤較前一年減少 10%：項目2021/12/312021 年度2022/12/312022 年度2023/12/312023 年度全部未轉股全部轉股期末總股本（萬股）8,000.008,000.008,000.008841.94歸屬于母公司所有者的凈利潤（

48、萬元）7,062.876,356.585,720.925720.92扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）6,693.816,024.435,421.995421.99基本每股收益（元/股）1.120.790.710.65稀釋每股收益（元/股）1.120.790.650.65扣除非經常性損益后的基本每股收益（元/股）1.060.760.680.61扣除非經常性損益后的稀釋每股收益（元/股）1.060.760.620.61注 1：基本每股收益和稀釋每股收益根據公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9 號 凈資產收益率和每股收益的計算及披露規(guī)定計算。本次可轉換公司債券發(fā)行完成后，公司

49、所有發(fā)行在外的稀釋性潛在普通股股數相應增加，而公司募集資金投資項目的效益實現需要一定的過程和時間，因此， 每股收益在本次可轉換公司債發(fā)行完成后可能出現下降。未來，隨著公司募集資金的充分運用和主營業(yè)務的進一步發(fā)展，將有助于公司每股收益的提升。二、本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風險提示本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金擬投資項目將在可轉債存續(xù)期內逐漸為公司帶來經濟效益，但存在不能實現預期收益的風險。本次發(fā)行完成后、轉股前，如果公司對可轉換公司債券募集資金運用所帶來的盈利增長無法覆蓋可轉換公司債券需支付的債券利息，則將使公司稅后利潤面臨下降風險，將攤薄公司普通股股東即期回報。投資者持有的可轉換公

50、司債券部分或全部轉股后，公司總股本和凈資產將會有一定幅度的增加，對公司原有股東持股比例、公司每股收益等指標可能產生一定的攤薄作用。另外，本次向不特定對象發(fā)行的可轉換公司債券設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉換公司債券轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次向不特定對象發(fā)行的可轉換公司債券轉股對公司原普通股股東潛在攤薄作用。公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券后即期回報存在被攤薄的風險，敬請廣大投資者關注，并注意投資風險。三、填補本次發(fā)行攤薄即期回報的具體措施為保護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防范即期回報被攤薄的風險，提高對公司股東回

51、報的能力，公司擬采取如下填補措施：（一）推進募投項目實施，提高公司市場競爭力和持續(xù)盈利能力本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進募投項目建設速度，提高募集資金使用效率。本次發(fā)行可轉換公司債券完成及募集資金投資項目順利建成并投產后，可以增強公司研發(fā)實力，豐富公司產品結構，提高公司整體的盈利能力。（二）加強對募集資金的管理，防范募集資金使用風險公司已按照公司法證券法深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定制定募集資金管理制度，嚴格管理募集資金，保證募集資金按照約定用途合理規(guī)范的使用，防范募集資金使用風險。根據募集資金管理制度和公司董事會的決議，本次募集資金將存放于董事會指定的募集資金專項賬戶中；公司建立了募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機構、存管