第三章證券發(fā)行與承銷

1、黃俊豪同學(xué)關(guān)于投資銀行創(chuàng)造價值的交流n論價值：從社會學(xué)，政治學(xué)，經(jīng)濟學(xué)以及漢語言釋義上都給予一些解釋。n第一，你說：“原認(rèn)為投資銀行的“價值創(chuàng)造”就是創(chuàng)造更多金融產(chǎn)品來擴大資本市場。后來聽了您的意見，我明白了投行的價值創(chuàng)造就是使企業(yè)的價值有所提高，而且我也認(rèn)同您的觀點?！眓 我們投行的價值創(chuàng)造，是指通過業(yè)務(wù)活動來提升的金融服務(wù)，為企業(yè)融資和并購活動提供幫助而使企業(yè)獲得成長，這個過程中，投資銀行一定是通過創(chuàng)設(shè)更多的金融工具在市場中交易而達(dá)成的。所以這兩個方面是不可分割的。關(guān)于勞動創(chuàng)造價值n第二，你說：“如此 別無差異的人類勞動”則將價值理解為“凝結(jié)在商品中是馬克思主義經(jīng)濟學(xué)定義的“價值”，如果不

2、是搞馬克思主義研究，一般我們都不會來考慮“價值”。之前我寫過一篇通解勞動價值理論的小文章，講了一下我對“勞動是價值的源泉”的理解”n 這個關(guān)于馬克思的勞動價值論的觀點，對市場經(jīng)濟中產(chǎn)生巨大的影響，他的觀點是說，如果不是具體的勞動就不創(chuàng)造價值，所以中國在計劃經(jīng)濟體制的馬克思主義時代，金融業(yè)服務(wù)業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)都是不創(chuàng)造價值的。其產(chǎn)值不計入GDP，當(dāng)然這對經(jīng)濟活動的描述是不完整的，而且，這些不創(chuàng)造價值的產(chǎn)業(yè)不是要發(fā)展的，所以導(dǎo)致整個社會的金融服務(wù)業(yè)非常的緩慢。影響人民生活質(zhì)量，對經(jīng)濟發(fā)展造成不利的影響。n第三，你說：“站在經(jīng)濟學(xué)的高度，我不知如何去“高尚”地定義價值，因為對我而言，將“價值”與“經(jīng)濟”

3、一同考慮“價值”時，我始終帶有銅臭味，我一直將其理解為貨幣財富，創(chuàng)造價值就是在創(chuàng)造貨幣財富。n 銅臭味，哈哈，這個詞是中國傳統(tǒng)教育的結(jié)果，貨幣財富沒有銅臭味，金錢也沒有銅臭味。用金錢去測量人們交易，對人們勞動的定價，對價值用貨幣去表達(dá)，這是人類社會最偉大的發(fā)明。它提高了人類活動的效率，貨幣是個好東西。n你講的用價格測量價值是對的。n例如我們講價值投資，就是指股票的價格能反映價值的大小。第二章第二章 證券發(fā)行與承銷證券發(fā)行與承銷n重要概念：重要概念：n證券發(fā)行是指政府或企業(yè)以籌集資金為目的向投資者出售有證券發(fā)行是指政府或企業(yè)以籌集資金為目的向投資者出售有價證券的活動。價證券的活動。n從資金籌集者

4、的角度來看是證券發(fā)行，從投資銀行的角度來從資金籌集者的角度來看是證券發(fā)行，從投資銀行的角度來看，是證券承銷?？?，是證券承銷。n證券上市與證券發(fā)行的概念不同，是證券交易的重要步驟證券上市與證券發(fā)行的概念不同，是證券交易的重要步驟n學(xué)習(xí)目標(biāo)：學(xué)習(xí)目標(biāo)：n掌握證券的含義、分類，以及證券發(fā)行的類型和當(dāng)事人；掌握證券的含義、分類，以及證券發(fā)行的類型和當(dāng)事人；n掌握股票公開發(fā)行和承銷的一般流程；并掌握證券發(fā)行與承掌握股票公開發(fā)行和承銷的一般流程；并掌握證券發(fā)行與承銷中有關(guān)技術(shù)問題。銷中有關(guān)技術(shù)問題。本章目錄本章目錄n第一節(jié)第一節(jié) 證券與證券發(fā)行基本問題證券與證券發(fā)行基本問題n第二節(jié)第二節(jié) 股票發(fā)行及過程股

5、票發(fā)行及過程n案例：海通高科虛假發(fā)行案例：海通高科虛假發(fā)行第一節(jié)第一節(jié) 證券與證券發(fā)行證券與證券發(fā)行n一、證券及主要分類n二、證券發(fā)行類型n三、股票的定義與種類n四、我國股票發(fā)行制度n五、股票發(fā)行價格n六、證券承銷方式一、證券及主要分類一、證券及主要分類n證券：是指記載并代表一定權(quán)利法律憑證，它用以證明持證券：是指記載并代表一定權(quán)利法律憑證，它用以證明持有人有權(quán)信其所持有憑證記載的內(nèi)容而取得應(yīng)有的權(quán)益。有人有權(quán)信其所持有憑證記載的內(nèi)容而取得應(yīng)有的權(quán)益。分類依據(jù)分類依據(jù)證券種類證券種類證券經(jīng)濟性質(zhì)證券經(jīng)濟性質(zhì)證券應(yīng)用范圍證券應(yīng)用范圍證券發(fā)行主體證券發(fā)行主體證券收益是否固定證券收益是否固定證券發(fā)行

6、方式證券發(fā)行方式是否在交易所上市是否在交易所上市股票、債券和其它證券股票、債券和其它證券商品證券、貨幣證券和資本證券商品證券、貨幣證券和資本證券公司證券、金融證券、政府政府和國際證券公司證券、金融證券、政府政府和國際證券固定收益證券和變動收益證券固定收益證券和變動收益證券公募證券和私募證券公募證券和私募證券上市證券和非上市證券上市證券和非上市證券二、證券發(fā)行類型二、證券發(fā)行類型n公募和私募公募和私募n公募是指發(fā)行人通過中介機構(gòu)向不特定的社會公眾廣泛地公募是指發(fā)行人通過中介機構(gòu)向不特定的社會公眾廣泛地發(fā)售證券。為保護(hù)投資人利益，發(fā)行條件和監(jiān)管比較嚴(yán)格發(fā)售證券。為保護(hù)投資人利益，發(fā)行條件和監(jiān)管比較

7、嚴(yán)格n私募是非公開發(fā)行，指面向少數(shù)特定的投資人發(fā)售證券的私募是非公開發(fā)行，指面向少數(shù)特定的投資人發(fā)售證券的方式。對象主要兩類：一是機構(gòu)投資者；二是公司內(nèi)部員方式。對象主要兩類：一是機構(gòu)投資者；二是公司內(nèi)部員工工.n公募和私募兩種各有優(yōu)劣的優(yōu)點公募和私募兩種各有優(yōu)劣的優(yōu)點:n公募發(fā)行范圍大公募發(fā)行范圍大集資潛力大集資潛力大可申請上市可申請上市增加流動性等增加流動性等n公募費用高公募費用高發(fā)行過程復(fù)雜發(fā)行過程復(fù)雜登記核準(zhǔn)時間多登記核準(zhǔn)時間多n我國私募變相公募及其風(fēng)險的情況介紹我國私募變相公募及其風(fēng)險的情況介紹(關(guān)于定向募關(guān)于定向募集公司調(diào)查文章上教學(xué)論壇網(wǎng)集公司調(diào)查文章上教學(xué)論壇網(wǎng))案例：最佳私募

8、出手，增發(fā)高價完成海特高新(002023)n證券時報2010年3月16日n江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司和上海德潤投資有限公司兩家知名私募機構(gòu)的大比例認(rèn)購，（“中國最佳私募基金”）n定向增發(fā)共發(fā)行新股2270萬股，比預(yù)期增發(fā)少發(fā)行了24%以上的股份。n增發(fā)價格為15.52元/股，比預(yù)案中10.22元/股的發(fā)行底價高出51.86。n海特高新實際收到認(rèn)購資金3.35億元. 江蘇瑞華和上海德潤曾經(jīng)有過同時參與浪莎股份定向增發(fā)n江蘇瑞華和上海德潤曾經(jīng)有過同時參與浪莎股份(600137)2009年定向增發(fā)并同時舉牌浪莎股份的經(jīng)歷。n據(jù)有關(guān)資料數(shù)據(jù)，兩家私募在浪莎股份的定向增發(fā)中認(rèn)購的股份不僅也接近當(dāng)時浪莎股份

9、增發(fā)總股份數(shù)的一半，而且二者的認(rèn)購數(shù)雙雙超過5%的舉牌線.n從定向增發(fā)后浪莎股份的股價走勢來看，兩家私募基金的投資在賬面上的收益已經(jīng)超過100%。昨日浪莎股份的收盤價為20.06元/股，而二者的認(rèn)購價為9.09元/股，如果在未來三個月浪莎股份的股價不出現(xiàn)大幅下挫，上述兩家私募很可能兌現(xiàn)豐厚的投資收益.三、股票的定義與種類n1、股票的定義：n是股份公司在籌集資本時向出資人發(fā)行的股份憑證，代表其擁有的所有權(quán)。n2、股票的特點：n不可償還性n參與性n收益性n流通性n價格波動與風(fēng)險性n3、股票的種類n普通股和優(yōu)先股n優(yōu)先股表現(xiàn)：固定股息和破產(chǎn)清償次序優(yōu)先nA、B、H、N、S股n藍(lán)籌股與紅籌股四、我國股

10、票發(fā)行制度四、我國股票發(fā)行制度n我國的發(fā)行制度經(jīng)歷了三個階段我國的發(fā)行制度經(jīng)歷了三個階段:n第一階段第一階段1990年開始到年開始到2000年年n行政審批制，這期間大量國有企業(yè)通過改制完成行政審批制，這期間大量國有企業(yè)通過改制完成了上市融資。了上市融資。n第二階段第二階段2001年年3月至月至2004年初年初n核準(zhǔn)制，公司上市由券商進(jìn)行輔導(dǎo)，由證監(jiān)會發(fā)核準(zhǔn)制，公司上市由券商進(jìn)行輔導(dǎo)，由證監(jiān)會發(fā)審委審核。審委審核。n第三階段從第三階段從2004年年2月月1日起日起n保薦人制度。把中介機構(gòu)和上市公司緊緊捆在了保薦人制度。把中介機構(gòu)和上市公司緊緊捆在了一起。一起。保薦人制度簡介 n保薦人（Spons

11、or）n類似于上市推薦人，香港通稱保薦人，在聯(lián)交所的主板上市規(guī)則中關(guān)于保薦人的規(guī)定也類似于上交所對于上市推薦人的規(guī)定。n主要職責(zé)：n就是將符合條件的企業(yè)推薦上市，并對申請人適合上市、上市文件的準(zhǔn)確完整以及董事知悉自身責(zé)任義務(wù)等負(fù)有保證責(zé)任n保證期限：n保薦人的保薦日期自聘任之日起，應(yīng)當(dāng)至少包括公司股票上市時該會計年度的其余時間以及公司股票上市后至少兩個完整的會計年度。對保薦人的資格與聘任的要求對保薦人的資格與聘任的要求n根據(jù)咨詢文件，對于創(chuàng)業(yè)板的保薦人資格有以下規(guī)定： n（1）保薦人必須是具有股票主承銷商資格的證券公司。n（2）具有股票主承銷商資格的證券公司自動取得創(chuàng)業(yè)企業(yè)保薦人資格，無需再向

12、中國證監(jiān)會提出取得資格的申請。n（3）申請人的主承銷商必須同時擔(dān)任共保薦人。n對聘任保薦人有如下規(guī)定：n（1）公司申請股票首次在本所創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)聘任至少一名保薦人。（2）公司聘請保薦人，應(yīng)當(dāng)與保薦人簽訂協(xié)議。在保薦期內(nèi)，保薦人出現(xiàn)無法履行其責(zé) 任的情況，或者上市公司要求終止保薦協(xié)議的，上市公司和保薦人應(yīng)當(dāng)及時通知本所，說明理由，方可解除保薦協(xié)議。（3）保薦人喪失中國證監(jiān)會認(rèn)定的保薦人資格時，保薦人與上市公司應(yīng)在事實發(fā)生后五個工作日內(nèi)解除原有的保薦協(xié)議。 保薦人制度下券商的對策n選好項目、選好企業(yè)。n合規(guī)運作，防止欺詐。n在承銷商制作發(fā)行文件、企業(yè)改制、發(fā)行及上市輔導(dǎo)、股票承銷過程中，要真正

13、做到盡職調(diào)查，使自己免受發(fā)行人可能出現(xiàn)的隱瞞欺詐； n合理定價，客觀推介。n隨著發(fā)行定價的日趨市場化和投資供給的大量增加，一級市場完全由賣方主導(dǎo)的格局將有所改變 n密切聯(lián)系與培訓(xùn)，持續(xù)輔導(dǎo)。 五、股票發(fā)行價格五、股票發(fā)行價格n根據(jù)證券發(fā)行價格和票面價格的關(guān)系可將證券根據(jù)證券發(fā)行價格和票面價格的關(guān)系可將證券發(fā)行分為溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折價發(fā)行。發(fā)行分為溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折價發(fā)行。n溢價發(fā)行：指發(fā)行人按高于面額的價格發(fā)行股票溢價發(fā)行：指發(fā)行人按高于面額的價格發(fā)行股票n證券發(fā)行價格的確定（因素）：市盈率、每股凈資產(chǎn)、證券發(fā)行價格的確定（因素）：市盈率、每股凈資產(chǎn)、企業(yè)盈利水平、股票供求狀況、企業(yè)發(fā)

14、展前景、財務(wù)企業(yè)盈利水平、股票供求狀況、企業(yè)發(fā)展前景、財務(wù)預(yù)測和國際國內(nèi)經(jīng)濟形勢及股市狀況等預(yù)測和國際國內(nèi)經(jīng)濟形勢及股市狀況等n在國外資本市場上證券定價是一項十分復(fù)雜的技術(shù)，在國外資本市場上證券定價是一項十分復(fù)雜的技術(shù)，它是決定承銷業(yè)務(wù)成敗的關(guān)鍵。它是決定承銷業(yè)務(wù)成敗的關(guān)鍵。q1 1）股票市場價格的理論定價）股票市場價格的理論定價q從理論上來說，股票市場價格等于未來收益的資本化從理論上來說，股票市場價格等于未來收益的資本化 Dt 股票市場價格股票市場價格=- t=1 t （1+i）其中：其中：Dt 第第t年的股利年的股利 i 年存款利息率年存款利息率1 1、國際股票發(fā)行價格的確定、國際股票發(fā)行

15、價格的確定2）確定發(fā)行價格的方法）確定發(fā)行價格的方法q常用的三種方法常用的三種方法q市盈率法市盈率法q凈資產(chǎn)倍率法凈資產(chǎn)倍率法q現(xiàn)金流量折現(xiàn)法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法q國內(nèi)國內(nèi)A A股股票上市價格計算公式為股股票上市價格計算公式為: : n發(fā)行價格發(fā)行價格P=P=每股利潤每股利潤EPSEPS* *市盈率市盈率R R n其中其中: :每股利潤每股利潤= =發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤/ /發(fā)行當(dāng)年加發(fā)行當(dāng)年加權(quán)股本數(shù)權(quán)股本數(shù) n例當(dāng)年預(yù)測每股例當(dāng)年預(yù)測每股0.50.5元，市盈率按要求元，市盈率按要求1515至至2020倍，倍，上市價格為上市價格為7.57.5至至1010元之間元之間3）國際上股票發(fā)行定

16、價因素）國際上股票發(fā)行定價因素n（1）凈資產(chǎn)：經(jīng)評估確認(rèn)的每股凈資產(chǎn)）凈資產(chǎn)：經(jīng)評估確認(rèn)的每股凈資產(chǎn)n（2）盈利水平：在總股本和市盈率已定的前提下，）盈利水平：在總股本和市盈率已定的前提下，稅后利潤越高，發(fā)行價格也越高。稅后利潤越高，發(fā)行價格也越高。 n（3）發(fā)展?jié)摿Γ汗窘?jīng)營的增長率）發(fā)展?jié)摿Γ汗窘?jīng)營的增長率n（4）發(fā)行數(shù)量：考慮到供求關(guān)系。）發(fā)行數(shù)量：考慮到供求關(guān)系。 n（5）行業(yè)特點：不同行業(yè)的不同特點也是決定股票）行業(yè)特點：不同行業(yè)的不同特點也是決定股票發(fā)行價格的因素。發(fā)行價格的因素。 n（6）股市狀態(tài)：二級市場的股票價格水平直接關(guān)系）股市狀態(tài)：二級市場的股票價格水平直接關(guān)系到一級市

17、場的發(fā)行價格。到一級市場的發(fā)行價格。2 2、我國股票發(fā)行定價制度變遷、我國股票發(fā)行定價制度變遷n第一，按面值發(fā)售階段第一，按面值發(fā)售階段n從上世紀(jì)從上世紀(jì)80年代中期股份制企業(yè)和證券市場開始興起年代中期股份制企業(yè)和證券市場開始興起到到1992年是我國股票市場發(fā)展的萌芽階段。年是我國股票市場發(fā)展的萌芽階段。n第二，行政定價階段第二，行政定價階段n1992年年10月開始，試行過抽簽、全額預(yù)繳款、上網(wǎng)定月開始，試行過抽簽、全額預(yù)繳款、上網(wǎng)定價和上網(wǎng)競價（價和上網(wǎng)競價（1999 年年3 月月2001 年年6 月月僅僅4只股只股票試用）發(fā)行方式。票試用）發(fā)行方式。n評論：行政定價，證監(jiān)會根據(jù)新股發(fā)行價每

18、股凈收評論：行政定價，證監(jiān)會根據(jù)新股發(fā)行價每股凈收益益市盈率公式定價，發(fā)行市盈率證監(jiān)會規(guī)定。市盈率公式定價，發(fā)行市盈率證監(jiān)會規(guī)定。n第三，向市場化過渡第三，向市場化過渡n1998年年12月月31日，日，證券法證券法正式出臺。股正式出臺。股票價格由承銷商和發(fā)行公司協(xié)商確定上市價格票價格由承銷商和發(fā)行公司協(xié)商確定上市價格上網(wǎng)定價、向二級市場配售和向法人配售等新上網(wǎng)定價、向二級市場配售和向法人配售等新的定價方式。采用固定市盈率定價。的定價方式。采用固定市盈率定價。n2005年年1月月1日后實施日后實施關(guān)于首次公開發(fā)行股關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知票試行詢價制度若干問題的通知對首次公

19、開對首次公開發(fā)行股票詢價的程序、定價機制及發(fā)行方式等發(fā)行股票詢價的程序、定價機制及發(fā)行方式等進(jìn)行規(guī)范進(jìn)行規(guī)范保薦制與最新發(fā)行股票定價制度保薦制與最新發(fā)行股票定價制度詢價制度出臺詢價制度出臺n8月月28日，全國人大常委會審議通過了日，全國人大常委會審議通過了公司公司法法修正案、修正案、證券法證券法修正案，修改后的修正案，修改后的公司法公司法和和證券法證券法刪除了新股發(fā)行價格刪除了新股發(fā)行價格須經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)核準(zhǔn)的規(guī)定。須經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)核準(zhǔn)的規(guī)定。n關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知題的通知n詢價制度出臺對市場發(fā)展的重要意義，基金等詢價制度出臺對市場發(fā)展的

20、重要意義，基金等機構(gòu)投資者參與到機構(gòu)投資者參與到發(fā)行定價發(fā)行定價的過程中來的過程中來六、證券承銷方式六、證券承銷方式n根據(jù)投資銀行在承銷過程中的責(zé)任和風(fēng)險不同，根據(jù)投資銀行在承銷過程中的責(zé)任和風(fēng)險不同，分為三種情況：包銷、盡力推銷和余額包銷分為三種情況：包銷、盡力推銷和余額包銷n包銷：即投資銀行按議定價格直接從發(fā)行手中包銷：即投資銀行按議定價格直接從發(fā)行手中購進(jìn)將要發(fā)行的全部證券，然后再出售給投資購進(jìn)將要發(fā)行的全部證券，然后再出售給投資者。者。n風(fēng)險：承銷商承擔(dān)全部風(fēng)險，案例廣發(fā)包銷寶麗華風(fēng)險：承銷商承擔(dān)全部風(fēng)險，案例廣發(fā)包銷寶麗華n背景：發(fā)行人快速獲取足額資金，而承銷商為承攬背景：發(fā)行人快速

21、獲取足額資金，而承銷商為承攬項目，維護(hù)關(guān)系，特別市場不景氣下更多使用項目，維護(hù)關(guān)系，特別市場不景氣下更多使用盡力推銷和余額包銷盡力推銷和余額包銷n盡力推銷：盡力推銷：n承銷商只作為發(fā)行公司的證券銷售代理人，按照規(guī)定承銷商只作為發(fā)行公司的證券銷售代理人，按照規(guī)定的發(fā)行條件盡力推銷，余額退回，又稱代銷。的發(fā)行條件盡力推銷，余額退回，又稱代銷。n采用的背景：采用的背景：1、投資銀行對發(fā)行公司信心不足；、投資銀行對發(fā)行公司信心不足；2、信用度很高知名度大的公司為減少發(fā)行費用采用；信用度很高知名度大的公司為減少發(fā)行費用采用；3、包銷談判失敗包銷談判失敗n余額包銷：向特定投資者銷售后，余額包銷后再余額包銷

22、：向特定投資者銷售后，余額包銷后再轉(zhuǎn)賣給其他投資者，與包銷情況類似。轉(zhuǎn)賣給其他投資者，與包銷情況類似。n采用背景：股東行使優(yōu)先認(rèn)股權(quán)采用背景：股東行使優(yōu)先認(rèn)股權(quán) 新聞解讀：長江證券A股公開增發(fā)謎團(tuán)破解n事件：n長江證券：原計劃增發(fā)6億股，發(fā)行價12.67元。募集資金80億。4日至8日為繳款日停牌。 2010年3月3日尾盤一分鐘暴跌8%。n分析：n有人認(rèn)為第二大股東海欣集團(tuán)所為n或其它控制權(quán)之爭。n東方證券無力承擔(dān)高額包銷費,n長江證券大股東不想因此喪失控股地位n資料顯示,長江證券股權(quán)分散,增發(fā)前第一大股東青島海爾投資也僅持有公司3.49億股.若按原先6億股的上限規(guī)模發(fā)行, 落入東方證券手中的長

23、江證券股權(quán)將達(dá)5.1億股, 東方證券自然而然地將成為公司增發(fā)后的第一大股東,占據(jù)相對控股地位.n結(jié)果：n9日披露的發(fā)行結(jié)果公告顯示, 長江證券最終發(fā)行數(shù)量確定為2億股,募集資金。總量為25.34億元. 規(guī)模較6億股的上限縮減了三分之二。此次公開發(fā)行網(wǎng)上網(wǎng)下合計認(rèn)購股數(shù)僅為8993萬股,其余1.1億股則由主承銷商包銷.，東方證券最終的包銷金額為13.94億元,占到募集資金總量的55%. 原計劃增發(fā)6億股，發(fā)行價12.67元。募集資金80億。4日至8日為繳款日停牌。4日3日9日 2010年3月3日尾盤一分鐘暴跌8%。 3月9日早盤長江證券表現(xiàn)極為強勢，高開，開盤報12.68元，之后快速上沖，早盤一

24、直高位震蕩，尾市終于封上漲停第二節(jié)第二節(jié) 股票發(fā)行及過程股票發(fā)行及過程n股票公開發(fā)行：股票公開發(fā)行：n是指發(fā)行人通過中介機構(gòu)向不特定的社會公眾發(fā)售股票是指發(fā)行人通過中介機構(gòu)向不特定的社會公眾發(fā)售股票n公開發(fā)行的法律規(guī)定指特定的對象超過公開發(fā)行的法律規(guī)定指特定的對象超過200人。人。n第一次發(fā)行，首發(fā)稱為第一次發(fā)行，首發(fā)稱為IPO（initial public offering)；n第二次發(fā)行第二次發(fā)行secondary offeringn包括增發(fā)，配股等包括增發(fā)，配股等n證券發(fā)行過程很復(fù)雜證券發(fā)行過程很復(fù)雜n不同的證券發(fā)行制度不同的證券發(fā)行制度,側(cè)重點不同側(cè)重點不同n額度制要取得證券發(fā)行業(yè)務(wù)額

25、度制要取得證券發(fā)行業(yè)務(wù).保薦制時如何選擇企業(yè)保薦制時如何選擇企業(yè)n不同國家股票發(fā)行制度不同，具體規(guī)定不同，操作程序不同國家股票發(fā)行制度不同，具體規(guī)定不同，操作程序也不同。也不同。西方國家的股票發(fā)行一般程序西方國家的股票發(fā)行一般程序選擇發(fā)行人在競爭中獲選為主承銷商組建IPO小組盡職調(diào)查制定與實施重組方案制訂發(fā)行方案路演編制募股文件與申請股票發(fā)行確定發(fā)行價格組建承銷團(tuán)與確定承銷報酬穩(wěn)定價格信息披露路演我國股票發(fā)行一般程序我國股票發(fā)行一般程序n這是投資銀行實操的工作程序這是投資銀行實操的工作程序n（教科書上從企業(yè)的角度來談工作程序）（教科書上從企業(yè)的角度來談工作程序）n第一階段：前期策劃第一階段：前

26、期策劃n第二階段：證券發(fā)行的具體工作及文件制作第二階段：證券發(fā)行的具體工作及文件制作n第三階段：具體發(fā)行程序第三階段：具體發(fā)行程序第一階段：前期策劃第一階段：前期策劃n一、選擇發(fā)行企業(yè)一、選擇發(fā)行企業(yè)n即如何選擇企業(yè)發(fā)行股票即如何選擇企業(yè)發(fā)行股票n二、編制項目建議書二、編制項目建議書n三、獲取股票承銷權(quán)三、獲取股票承銷權(quán)n在競爭中獲選為主承銷商在競爭中獲選為主承銷商一、選擇發(fā)行人一、選擇發(fā)行人非常復(fù)雜非常復(fù)雜n如何選擇企業(yè)來發(fā)行股票？如何選擇企業(yè)來發(fā)行股票？n是否符合股票發(fā)行的條件是否符合股票發(fā)行的條件n是否受市場歡迎是否受市場歡迎n是否具有優(yōu)秀的管理層是否具有優(yōu)秀的管理層n是否具備增長潛力是

27、否具備增長潛力n經(jīng)營能力和業(yè)績經(jīng)營能力和業(yè)績n與政府的關(guān)系與政府的關(guān)系n產(chǎn)業(yè)前景產(chǎn)業(yè)前景發(fā)行人選擇主承銷商發(fā)行人選擇主承銷商n發(fā)行人選擇主承銷商的標(biāo)準(zhǔn)：發(fā)行人選擇主承銷商的標(biāo)準(zhǔn)：n聲譽和能力聲譽和能力n資金實力資金實力n承銷經(jīng)驗和類似的發(fā)行能力、證券分銷能力承銷經(jīng)驗和類似的發(fā)行能力、證券分銷能力n造市能力造市能力n承銷費用承銷費用n能提供的其它服務(wù)：咨詢、二級市場維護(hù)、能提供的其它服務(wù)：咨詢、二級市場維護(hù)、投資管理以及其它業(yè)務(wù)拓展投資管理以及其它業(yè)務(wù)拓展二、編制項目建議書（投標(biāo)書）二、編制項目建議書（投標(biāo)書）n內(nèi)容涉及從企業(yè)股份制改組到股票發(fā)行和內(nèi)容涉及從企業(yè)股份制改組到股票發(fā)行和上市全過程，

28、具體內(nèi)容包括：上市全過程，具體內(nèi)容包括：n企業(yè)改制方案企業(yè)改制方案n發(fā)行上市策略發(fā)行上市策略n投資價值分析投資價值分析n股份評估股份評估n投資需求分析投資需求分析n中介機構(gòu)及承銷團(tuán)組成中介機構(gòu)及承銷團(tuán)組成n上市時機選擇上市時機選擇n發(fā)行上市工作時間表發(fā)行上市工作時間表n二級市場維護(hù)二級市場維護(hù)n發(fā)行上市文件清單及上市費用預(yù)算發(fā)行上市文件清單及上市費用預(yù)算三、獲取股票承銷權(quán)三、獲取股票承銷權(quán)n主承銷商與企業(yè)不僅是發(fā)行股票的關(guān)系，主承銷商與企業(yè)不僅是發(fā)行股票的關(guān)系，更是長期的合作伙伴更是長期的合作伙伴n獲取股票承銷權(quán)后，下面就要組成獲取股票承銷權(quán)后，下面就要組成IPO小組并著手第二階段的工作小組并

29、著手第二階段的工作n組建組建IPO小組，小組成員主要包括：小組，小組成員主要包括：n承銷商、發(fā)行公司的管理人員律師、會計承銷商、發(fā)行公司的管理人員律師、會計師、行業(yè)專家和其它人師、行業(yè)專家和其它人n召開中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會召開中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會中介機構(gòu)的職能中介機構(gòu)的職能n中介機構(gòu)的職能：中介機構(gòu)的職能：n審計師：三年財務(wù)審計報告審計師：三年財務(wù)審計報告n評估師：出具資產(chǎn)評估報告評估師：出具資產(chǎn)評估報告n律師：章程修改、各種法律訴訟、重大合同、律師：章程修改、各種法律訴訟、重大合同、重大債權(quán)債務(wù)的法律鑒證，出具法律意見書重大債權(quán)債務(wù)的法律鑒證，出具法律意見書n主承銷商：協(xié)調(diào)上述各項工作，編制有關(guān)材主承銷

30、商：協(xié)調(diào)上述各項工作，編制有關(guān)材料并召開協(xié)調(diào)會（參加協(xié)調(diào)會的情況）料并召開協(xié)調(diào)會（參加協(xié)調(diào)會的情況）第二階段第二階段 證券發(fā)行的具體工作及證券發(fā)行的具體工作及文件制作文件制作n一、進(jìn)行調(diào)查，編制調(diào)查報告一、進(jìn)行調(diào)查，編制調(diào)查報告n二、制定企業(yè)重組方案二、制定企業(yè)重組方案n三、輔導(dǎo)三、輔導(dǎo)n四、材料制作及報批四、材料制作及報批一、盡職調(diào)查，編制調(diào)查報告一、盡職調(diào)查，編制調(diào)查報告n為確保公司重組和發(fā)行上市工作順利進(jìn)行，主承銷商為確保公司重組和發(fā)行上市工作順利進(jìn)行，主承銷商承擔(dān)盡職調(diào)查，編制報告承擔(dān)盡職調(diào)查，編制報告n調(diào)查內(nèi)容：調(diào)查內(nèi)容：n發(fā)行人的詳細(xì)情況發(fā)行人的詳細(xì)情況n調(diào)查企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，明確發(fā)

31、行主體調(diào)查企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，明確發(fā)行主體n對企業(yè)股份制改造背景進(jìn)行調(diào)查，高管的安排。對企業(yè)股份制改造背景進(jìn)行調(diào)查，高管的安排。n發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查n發(fā)行人財務(wù)調(diào)查發(fā)行人財務(wù)調(diào)查n發(fā)行人募集資金投向發(fā)行人募集資金投向n同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易n發(fā)行人的行業(yè)及產(chǎn)業(yè)政策發(fā)行人的行業(yè)及產(chǎn)業(yè)政策n風(fēng)險因素及其它重要事項風(fēng)險因素及其它重要事項二、制定企業(yè)重組方案二、制定企業(yè)重組方案n1、我國公司發(fā)行股票的背景：、我國公司發(fā)行股票的背景：n多數(shù)擬上市公司由國企改制而來，由于歷史的原因，多數(shù)擬上市公司由國企改制而來，由于歷史的原因，這些企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營等都有計劃經(jīng)濟

32、這些企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營等都有計劃經(jīng)濟的色彩，上市前必須重組成符合上市條件的股份公司。的色彩，上市前必須重組成符合上市條件的股份公司。n重組方案必須考慮管理層、行政主管部門及主要股東重組方案必須考慮管理層、行政主管部門及主要股東的基本意見的基本意見n2、民營企業(yè)在中小板及創(chuàng)業(yè)板的上市：、民營企業(yè)在中小板及創(chuàng)業(yè)板的上市：n民營企業(yè)在發(fā)行股票上市之前也不是股份公司，大多民營企業(yè)在發(fā)行股票上市之前也不是股份公司，大多數(shù)是有限責(zé)任公司的形式，所以上市前必須對公司進(jìn)數(shù)是有限責(zé)任公司的形式，所以上市前必須對公司進(jìn)行股份制公司的建立。行股份制公司的建立。重組發(fā)行主要考慮如下目標(biāo)：重組發(fā)行主要考慮如下

33、目標(biāo)：n重組主要考慮如下目標(biāo)：重組主要考慮如下目標(biāo)：n發(fā)行主體明確，主業(yè)突出，資本債務(wù)結(jié)構(gòu)得發(fā)行主體明確，主業(yè)突出，資本債務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化；到優(yōu)化；n優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，使每股盈利較大，有利于企優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，使每股盈利較大，有利于企業(yè)籌集到更多資金；企業(yè)上市后可持續(xù)融資業(yè)籌集到更多資金；企業(yè)上市后可持續(xù)融資n減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。企業(yè)重組模式及案例企業(yè)重組模式及案例n1、整體重組模式、整體重組模式n第第1國有企業(yè)整體重組國有企業(yè)整體重組n第第2有限責(zé)任公司整體變更有限責(zé)任公司整體變更n2、一分為二的重組模式、一分為二的重組模式n3、部分分立的重組模式、部分分立的重組模

34、式n4、共同重組模式、共同重組模式1、整體重組模式、整體重組模式n整體重組是指原企業(yè)以整體資產(chǎn)進(jìn)行重組，改整體重組是指原企業(yè)以整體資產(chǎn)進(jìn)行重組，改組設(shè)立新的股份有限公司，同時原企業(yè)解散。組設(shè)立新的股份有限公司，同時原企業(yè)解散。n該方式概括教科書中第該方式概括教科書中第1國有企業(yè)整體重組、國有企業(yè)整體重組、第第2有限責(zé)任公司整體變更兩種模式有限責(zé)任公司整體變更兩種模式原企業(yè)資產(chǎn)A發(fā)起設(shè)立股份公司資產(chǎn)A上市公司國有股公眾股法人股重組公開發(fā)行并上市整體重組模式的特點整體重組模式的特點n第一，國有企業(yè)整體重組n1、企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債及其它生產(chǎn)要素重組后變動小，可維持原有的運行秩序。n2、管理層與員工變化小

35、，不會因企業(yè)改制發(fā)生沖突，重組過程簡單，時間短。n3、關(guān)聯(lián)交易少，上市后便于信息披露。n4、該模型適合企業(yè)辦社會現(xiàn)象輕的企業(yè)，不適合大型集團(tuán)企業(yè)。n第二 ，有限公司整體變更n只有一家主體企業(yè)進(jìn)入實體的資產(chǎn)，而以其它企業(yè)的貨幣資金入股。（格林美）2、一分為二的重組模式、一分為二的重組模式n將原企業(yè)整體資產(chǎn)中專業(yè)性的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和非專業(yè)經(jīng)營系將原企業(yè)整體資產(chǎn)中專業(yè)性的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和非專業(yè)經(jīng)營系統(tǒng)分離，重新設(shè)立兩個法人實體，原企業(yè)解散或保留，再將統(tǒng)分離，重新設(shè)立兩個法人實體，原企業(yè)解散或保留，再將專業(yè)性經(jīng)營性資產(chǎn)組建為股份有限公司并成為上市公司專業(yè)性經(jīng)營性資產(chǎn)組建為股份有限公司并成為上市公司原企業(yè)資

36、產(chǎn)A經(jīng)營性資產(chǎn)非經(jīng)營性資產(chǎn)上市公司公司發(fā)行并上市剝離型資產(chǎn)一分為二的重組模式的特點一分為二的重組模式的特點n1、通過合理的剝離部分非經(jīng)營性資產(chǎn)，使有競爭、通過合理的剝離部分非經(jīng)營性資產(chǎn)，使有競爭力的部分上市，提高資產(chǎn)的盈利能力。力的部分上市，提高資產(chǎn)的盈利能力。n2、原企業(yè)解散適合大而全的企業(yè)，有較多非經(jīng)營、原企業(yè)解散適合大而全的企業(yè)，有較多非經(jīng)營性資產(chǎn)，贏利水平低，甚至虧損。性資產(chǎn)，贏利水平低，甚至虧損。n3、這種模式最難涉及很多社會問題，職工安置，、這種模式最難涉及很多社會問題，職工安置，養(yǎng)老、甚至領(lǐng)導(dǎo)安排以及歷史遺留問題等養(yǎng)老、甚至領(lǐng)導(dǎo)安排以及歷史遺留問題等n4、適合大型國有企業(yè)，擁有大

37、量非經(jīng)營性資產(chǎn)、適合大型國有企業(yè)，擁有大量非經(jīng)營性資產(chǎn)3、部分分立的重組模式、部分分立的重組模式n部分分立是指原企業(yè)以一定比例的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進(jìn)行重部分分立是指原企業(yè)以一定比例的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，設(shè)立股份有限公司，而原企業(yè)的其他資產(chǎn)仍保留在原組，設(shè)立股份有限公司，而原企業(yè)的其他資產(chǎn)仍保留在原企業(yè)中。企業(yè)中。原企業(yè)資產(chǎn)A發(fā)起設(shè)立的股份有限公司資產(chǎn)A1上市公司以部分資產(chǎn)A1重組公開發(fā)行并上市部分分立重組模式的特點部分分立重組模式的特點n1、該模式適用于企業(yè)集團(tuán)，整出一塊經(jīng)營性資、該模式適用于企業(yè)集團(tuán)，整出一塊經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行股份制改造，原企業(yè)成為控股公司，被改產(chǎn)進(jìn)行股份制改造，原企業(yè)成為控股公

38、司，被改造部分成為上市公司。造部分成為上市公司。n2、現(xiàn)實中這類模式最多（如電力用機組，鋼廠、現(xiàn)實中這類模式最多（如電力用機組，鋼廠用部分資產(chǎn)等）用部分資產(chǎn)等）n3、上市和非上市的矛盾可以由集團(tuán)內(nèi)部來直協(xié)、上市和非上市的矛盾可以由集團(tuán)內(nèi)部來直協(xié)調(diào)。調(diào)。 n4、由于是分離出一部分來設(shè)立股份公司，因此、由于是分離出一部分來設(shè)立股份公司，因此可能與原有企業(yè)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭現(xiàn)象。可能與原有企業(yè)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭現(xiàn)象。4、發(fā)起新設(shè)股份公司模式、發(fā)起新設(shè)股份公司模式n發(fā)起新設(shè)股份公司模式又是共同重組模式。是指多個企業(yè)以發(fā)起新設(shè)股份公司模式又是共同重組模式。是指多個企業(yè)以其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資金或債

39、權(quán)共同設(shè)立一個新的股份有限其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資金或債權(quán)共同設(shè)立一個新的股份有限公司，其中一個或兩個在股份公司中占有較大的份額。公司，其中一個或兩個在股份公司中占有較大的份額。國有股發(fā)起企業(yè)2發(fā)起企業(yè)1發(fā)起企業(yè)0發(fā)起企業(yè)資產(chǎn)A0發(fā)起企業(yè)資產(chǎn)A1發(fā)起企業(yè)資產(chǎn)A2發(fā)起設(shè)立的股份有限公司資產(chǎn)A=A0+A1+A2上市公司法人股公眾股公開發(fā)行并上市發(fā)起新設(shè)股份公司模式特點發(fā)起新設(shè)股份公司模式特點n1、能夠通過有效的合并和合理的主體重組來增強上市公司的競爭力（海通高科）n2、如果是不同企業(yè)的重組，需要協(xié)調(diào)的事情比較多，工作量大。三、輔導(dǎo)三、輔導(dǎo)n輔導(dǎo)作為發(fā)行上市必備的一項法律制度在金融法規(guī)課程中詳細(xì)講解。n

40、中國境內(nèi)首次發(fā)行股票必須經(jīng)過輔導(dǎo)期，為期一年。n公司重組就是輔導(dǎo)前的重要內(nèi)容。n輔導(dǎo)的目標(biāo)就是由投資銀行的保薦人幫助發(fā)行企業(yè)及管理層具備進(jìn)入證券市場的基本條件。四、編制募股材料及報批n1、申報材料、申報材料n股票發(fā)行實質(zhì)性的工作是編制各類募股材料股票發(fā)行實質(zhì)性的工作是編制各類募股材料n招股說明書招股說明書、發(fā)行公告發(fā)行公告n其它文件：審計報告、法律意見書、律師工其它文件：審計報告、法律意見書、律師工作報告等作為附件的專業(yè)人員審查意見及相作報告等作為附件的專業(yè)人員審查意見及相關(guān)的文件關(guān)的文件n現(xiàn)場工作底稿現(xiàn)場工作底稿n2、核準(zhǔn)程序（書上、核準(zhǔn)程序（書上137）n所有文件送中國證監(jiān)會審核，準(zhǔn)予發(fā)行

41、所有文件送中國證監(jiān)會審核，準(zhǔn)予發(fā)行招股說明書的編寫招股說明書的編寫n招股說明書招股說明書n是公司發(fā)行股票時就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出是公司發(fā)行股票時就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出的披露，并向特定或非特定投資人提出購買其股票的披露，并向特定或非特定投資人提出購買其股票的要約法律文件。的要約法律文件。n中國證監(jiān)會有規(guī)范格式要求，應(yīng)詳細(xì)披露：中國證監(jiān)會有規(guī)范格式要求，應(yīng)詳細(xì)披露：n風(fēng)險與對策；風(fēng)險與對策；n經(jīng)營業(yè)績與發(fā)展前景；經(jīng)營業(yè)績與發(fā)展前景；n重大事項，并購行為，重大事項，并購行為，n巨額投資等情況的說明；巨額投資等情況的說明；n募股資金投向及盈利預(yù)測。募股資金投向及盈利預(yù)測。第三階段：具體發(fā)行

42、程序第三階段：具體發(fā)行程序n發(fā)行定價步驟：n第一步，確定價格n由發(fā)行人及保薦人初步確定發(fā)行價格區(qū)間n通過累計投標(biāo)詢價來確定發(fā)行價格。n第二步，路演：n承銷商幫助發(fā)行人安排發(fā)行前的推介活動，讓投資人更加了解企業(yè)，幫助順利發(fā)行。n第三步，發(fā)行交易n向機構(gòu)投資者配售，是機構(gòu)投資者詢價結(jié)果。n向社會投資者上網(wǎng)定價發(fā)行n新股上網(wǎng)發(fā)行方式的制度變遷新股上網(wǎng)發(fā)行方式的制度變遷n三種方式：三種方式：n中鑒表、資金申購、市值申購中鑒表、資金申購、市值申購n現(xiàn)采用資金申購現(xiàn)采用資金申購發(fā)行的具體步驟發(fā)行的具體步驟n在發(fā)行前一個工作日填寫在發(fā)行前一個工作日填寫新股上網(wǎng)發(fā)行申新股上網(wǎng)發(fā)行申請表請表與與新股發(fā)行劃款通知

43、新股發(fā)行劃款通知反饋至上市反饋至上市部部nT+1 通知主承銷商發(fā)行通知主承銷商發(fā)行nT+2 對申購資金進(jìn)行驗資，并算出中簽率對申購資金進(jìn)行驗資，并算出中簽率nT+3 舉行抽簽儀式，并公告中簽號舉行抽簽儀式，并公告中簽號nT+4交易所向各營業(yè)部返還余款，發(fā)行凍結(jié)資金交易所向各營業(yè)部返還余款，發(fā)行凍結(jié)資金利息支付利息支付n公司收到資金，公司收到資金，30日之內(nèi)召開創(chuàng)立大會，并日之內(nèi)召開創(chuàng)立大會，并辦理設(shè)立相關(guān)手續(xù)辦理設(shè)立相關(guān)手續(xù)案例案例2：通海高科的虛假發(fā)行：通海高科的虛假發(fā)行n思考題：思考題：n1、通海高科出事后，為什么證監(jiān)會、投資者、通海高科出事后，為什么證監(jiān)會、投資者、地方政府都很低調(diào)，推測

44、一下他們的難言之隱地方政府都很低調(diào)，推測一下他們的難言之隱在哪里？在哪里？n2、重組誰受了損失，最終誰買單？重組誰受了損失，最終誰買單？n3、光大證券為什么會墊付退股款，最終對其會光大證券為什么會墊付退股款，最終對其會怎樣安排？怎樣安排？n4、案例給我們什么啟示？案例給我們什么啟示？ 事件始末n1、政府項目，、政府項目，95年吉林省一號工程，投資年吉林省一號工程，投資金額金額50億元彩色液晶顯示器，億元彩色液晶顯示器，99年底已生年底已生產(chǎn)產(chǎn)品，缺少資金。產(chǎn)產(chǎn)品，缺少資金。n2、中金公司方案、中金公司方案24天通過預(yù)審，天通過預(yù)審，2000年年6年招刊登招股書，發(fā)行年招刊登招股書，發(fā)行1億股融

45、資億股融資16.88億億n3、發(fā)行中因為定向配售兩家基金占、發(fā)行中因為定向配售兩家基金占80%，利益分配不均造成內(nèi)部知情人的投訴，虛假利益分配不均造成內(nèi)部知情人的投訴，虛假發(fā)行問題暴露。發(fā)行問題暴露。三個方面涉嫌調(diào)查三個方面涉嫌調(diào)查n三個方面對公司進(jìn)行調(diào)查：三個方面對公司進(jìn)行調(diào)查：n第一，募集資金所投項目第一，募集資金所投項目“紫晶公司紫晶公司”是否是否虛構(gòu)利潤虛構(gòu)利潤1000萬元；萬元；n第二，有關(guān)部門是否拿出資金為通海高科包第二，有關(guān)部門是否拿出資金為通海高科包裝利潤；裝利潤；n第三，江門高路華是否涉嫌轉(zhuǎn)移募集資金。第三，江門高路華是否涉嫌轉(zhuǎn)移募集資金。 本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)為：n股份

46、種類 股數(shù)（股） 占總股本比例（）n 發(fā)起人股 350,000,000 100.00n 其中：國家股 177,838,605 50.81n 法人股 172,161,395 49.19n 總股本 350,000,000 100.00n各發(fā)起人持股情況如下：n 發(fā)起人 持股種類 持股數(shù)量（股） 持股比例n （）n 1、吉林省電子集團(tuán)公司 國家股 177,838,605 50.81n 2、江門市高路華集團(tuán)有限公司 法人股 170,838,463 48.81n 3、黑龍江省電子物資總公司 法人股 557,863 0.16n 4、吉林省隆達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)公司 法人股 414,412 0.12n 5、長春市嘉

47、禾經(jīng)貿(mào)有限公司 法人股 350,657 0.10n 合 計 350,000,000 100.00 n本次A股發(fā)行完成后股本結(jié)構(gòu)：n 股份種類 股數(shù)（股） 占總股本比例（）n 發(fā)起人股 350,000,000 100.00n 其中：國家股 177,838,605 39.52n 法人股 172,161,395 38.26n 社會公眾股 100,000,000 22.22n 總股本 450,000,000 100.00涉嫌欺詐的調(diào)查結(jié)果n發(fā)行公司股東造假情況：發(fā)行公司股東造假情況：n江門高路華的江門電視機廠和江門銷售公司江門高路華的江門電視機廠和江門銷售公司虛構(gòu)生產(chǎn)銷售虛構(gòu)生產(chǎn)銷售146萬余臺，萬余

48、臺，n虛構(gòu)主營業(yè)務(wù)收入虛構(gòu)主營業(yè)務(wù)收入35億元，億元，n虛開增值稅發(fā)票千余張共虛開增值稅發(fā)票千余張共16億元，億元，n虛增利潤虛增利潤5億元億元公眾募集資金怎么辦？公眾募集資金怎么辦？n通海高科發(fā)行時共募集資金通海高科發(fā)行時共募集資金16億元，但當(dāng)億元，但當(dāng)發(fā)行兩個星期后，證監(jiān)會凍結(jié)其賬戶時，發(fā)行兩個星期后，證監(jiān)會凍結(jié)其賬戶時，賬上便只剩下了賬上便只剩下了2.1億元。億元。n10億元還了銀行貸款，億元還了銀行貸款，n2.38億元投入億元投入S TN在建項目，在建項目，n1.1億元撥給江門高路華作流動資金。億元撥給江門高路華作流動資金。n如果證監(jiān)會取消通海高科的上市資格，通如果證監(jiān)會取消通海高科

49、的上市資格，通海高科拿什么來還投資者的錢？海高科拿什么來還投資者的錢？重組誰買單重組誰買單n重組的機構(gòu)重組的機構(gòu)n第一次是政府將吉林的熱電資產(chǎn)劃給通海第一次是政府將吉林的熱電資產(chǎn)劃給通海高科大股東吉林電子集團(tuán)，加上原有的資高科大股東吉林電子集團(tuán)，加上原有的資產(chǎn)；產(chǎn)；n第二次重組方改為吉林電力，成為接盤者；第二次重組方改為吉林電力，成為接盤者；n第二個問題，吉林電力為什么要成為接盤者，第二個問題，吉林電力為什么要成為接盤者，他是真正的買單的人嗎？他是真正的買單的人嗎？光大證券作用n1、光大證券作為中介機構(gòu)憑借其自身及利益相關(guān)人、光大證券作為中介機構(gòu)憑借其自身及利益相關(guān)人的資金實力的資金實力,可以

50、保證兌付；可以保證兌付；n2、在證券發(fā)行、在證券發(fā)行,上市以及重組過程中都離不開投資上市以及重組過程中都離不開投資銀行這樣的中介機構(gòu)銀行這樣的中介機構(gòu),光大證券作為上市推薦人為重光大證券作為上市推薦人為重組上市提供的服務(wù)可以收取高額的中介傭金組上市提供的服務(wù)可以收取高額的中介傭金.n3、退股者多，光大證券在兌付股款后、退股者多，光大證券在兌付股款后,可作為吉林可作為吉林電力上市公司的股東電力上市公司的股東,可看做是機構(gòu)投資者的購買股可看做是機構(gòu)投資者的購買股份行為，份行為，n4、總體上看：當(dāng)時上市無論何種公司的收益率都很、總體上看：當(dāng)時上市無論何種公司的收益率都很可觀可觀,沒有什么風(fēng)險沒有什么

51、風(fēng)險,所以光大證券也樂意充當(dāng)中介所以光大證券也樂意充當(dāng)中介.作業(yè)與思考作業(yè)與思考n作業(yè)：閱讀某公司的招股說明書和發(fā)行公告作業(yè)：閱讀某公司的招股說明書和發(fā)行公告n要求：要求：n列出閱讀后有哪些收獲？你認(rèn)識了公司哪些方面？列出閱讀后有哪些收獲？你認(rèn)識了公司哪些方面？n是如何重組發(fā)行的？股東結(jié)構(gòu)如何？管理層素質(zhì)如何？是如何重組發(fā)行的？股東結(jié)構(gòu)如何？管理層素質(zhì)如何？n是如何定價的？定價是否合理？是如何定價的？定價是否合理？n投資方向和行業(yè)是否有前景？投資方向和行業(yè)是否有前景？n公司財務(wù)狀況如何？公司財務(wù)狀況如何？n是不是值得投資的公司？是不是值得投資的公司？n思考的問題：思考的問題：n、概述證券發(fā)行業(yè)務(wù)的整個過程、概述證券發(fā)行業(yè)務(wù)的整個過程n、企業(yè)發(fā)行股票定價的問題探討、企業(yè)發(fā)行股票定價的問題探討n、證券發(fā)行制度問題研究、證券發(fā)行制度問題研究n、我國企業(yè)發(fā)行中的重組模式、我國企業(yè)發(fā)行中的重組模式回顧回顧上節(jié)課程的重點上節(jié)課程的重點第一節(jié)第一節(jié) 證券與證券發(fā)行證券與證券發(fā)行一、證券及主要分類一、證券及主要分類二、證券發(fā)行類型二、證券發(fā)行類型三、我國