母公司如何有效管理子公司

1、母公司如何有效管理子公司   理順母公司與子公司的相互關(guān)系，完善母公司向子公司派出董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責(zé)和行為，健全子公司分權(quán)制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，用制度化規(guī)范子公司的管理，以促進(jìn)子公司有章可循地開展經(jīng)營管理活動，創(chuàng)造卓越績效，這是母公司管理子公司的基本內(nèi)容和根本方針。  當(dāng)前，母公司在管理子公司中，面臨以下一些問題，應(yīng)引起高度關(guān)注： 一是應(yīng)該運用何種方式對子公司施加影響，尤其是幾方合資且股權(quán)對等的企業(yè)和投資量較少的參股企業(yè)；二是應(yīng)該建立怎樣規(guī)定對派出的董事、監(jiān)事、高級管理人員明確職責(zé)，以避免和防止損害已方權(quán)益的事件發(fā)生；三是應(yīng)該完善哪些制度規(guī)范子公司董事長

2、、經(jīng)理的行為，使其擺正位置，扮好角色。母公司要理順各種關(guān)系一是要通過簽訂合資合同、擬定章程處理好與其他股東方的關(guān)系。一定意義上來說，無論母公司在子公司所占的股權(quán)有多少，他都要對其投入的資產(chǎn)負(fù)責(zé)，都要行使相應(yīng)的話語權(quán)，都要履行出資者收益最大化的職能，而不能因為所占子公司的股權(quán)較少而聽命于大股東的隨意擺布。所以，事先通過簽訂合資合同、擬定章程處理好與其他股東方的關(guān)系顯得尤為重要。二是要通過派出董事、監(jiān)事，處理好維護(hù)子公司利益與維護(hù)母公司合法權(quán)益一致性的關(guān)系。作為母公司派出董事、監(jiān)事，要嚴(yán)格按照公司法及相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程和合資合同履行職責(zé)，依法參與所在企業(yè)重大事項的討論，代表授權(quán)方在董事會、監(jiān)事

3、會上反映意見和建議以及行使表決權(quán)；要著眼于與合資各方既講“原則”，維護(hù)好母公司合法利益，又講“共贏”，善于尋找各方股東都能夠接受的平衡點，在平等的地位上講溝通，在公開的前提下講協(xié)商，在公正的基礎(chǔ)上講誠信，建立起牢固的戰(zhàn)略同盟關(guān)系，實現(xiàn)相互間的優(yōu)勢互補和互惠互利。三是要通過明確職權(quán)，處理好董事會與總經(jīng)理、董事會與董事長的關(guān)系。目前中國的市場經(jīng)濟成熟度遠(yuǎn)低于西方，職業(yè)經(jīng)理人制度剛剛建立遠(yuǎn)未普及，因此，從嚴(yán)格意義上講，完全按市場化運作即從市場上選聘經(jīng)理人的基礎(chǔ)條件不具備，合資雙方或者幾方往往采取“董事、監(jiān)事、經(jīng)理、財務(wù)委派制”，以維護(hù)股東各方的權(quán)益，并且經(jīng)理的委派往往出于有利于今后投資企業(yè)的經(jīng)營管理

4、，而由從事該經(jīng)營業(yè)務(wù)強項的股東委派。因此，董事會與總經(jīng)理是委托人與受托人的關(guān)系，總經(jīng)理的職權(quán)范圍應(yīng)限定在董事會的委托權(quán)限內(nèi)；關(guān)于總經(jīng)理是否兼任董事，如果總經(jīng)理非股東，則不兼為妥，這是基于決策層與執(zhí)行層分離更符合健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)、更有利于企業(yè)經(jīng)營運作而考慮的。 同時，按照公司法的規(guī)定，為理順董事會與董事長的關(guān)系，董事會應(yīng)對董事長的授權(quán)作出特別規(guī)定，以避免在董事會在沒有授權(quán)的情況下，董事長直接向經(jīng)理發(fā)號施令，或單獨以董事長的名義行使超越授權(quán)范圍外的其他職權(quán)。母公司要設(shè)計各類制度 一是要在與其他股東方溝通的基礎(chǔ)上設(shè)計子公司的董事會與經(jīng)理事權(quán)劃分，對經(jīng)理的職權(quán)范圍作出相應(yīng)規(guī)定。

5、譬如，經(jīng)理擁有經(jīng)營方式選擇、產(chǎn)品銷售價格決定、預(yù)算內(nèi)的各項資金使用、部門設(shè)置、機制轉(zhuǎn)換、工資分配和勞動用工等項權(quán)利，但在(續(xù)致信網(wǎng)上一頁內(nèi)容)對外投資、重大資本性支出、重大資產(chǎn)處置、開設(shè)新公司、重大合同、擔(dān)保、抵押、重大基建投資等問題上必須形成報告提交董事會審批；再譬如，經(jīng)理要依照法律、行政法規(guī)建立本企業(yè)的財務(wù)、會計制度，遵守企業(yè)預(yù)算管理、財務(wù)管理、資金管理的有關(guān)規(guī)定，服從監(jiān)事會的審計和監(jiān)管。同時，董事會也有義務(wù)幫助經(jīng)理改善經(jīng)營管理，開拓市場，為其提供必要的經(jīng)營信息，解決其自身能力難以解決的事，為激勵其積極性解決動力問題等。二是要在與其他股東方充分協(xié)商的基礎(chǔ)上設(shè)計子公司的重要規(guī)章和操作流程，如

6、年度預(yù)算的編制方法和管理要求、經(jīng)理和財務(wù)在執(zhí)行財務(wù)制度上的聯(lián)簽規(guī)定、投資決策必須按要素擬寫可行性論證報告及聽取專家意見、律師參與和財務(wù)、審計部門審查等的程序規(guī)定、銀行貸款按股東股權(quán)實施擔(dān)保的規(guī)定、重大合同的定義和審批規(guī)定、經(jīng)理年薪制和管理團隊的考核辦法等，從制度上維護(hù)出資人的利益不受侵犯和經(jīng)營者的正當(dāng)經(jīng)營行為不受影響。 三是要明確派出董事、監(jiān)事、經(jīng)理、財務(wù)的任期、任職條件、委派程序、權(quán)利和義務(wù)。譬如，董事的任職條件是，能夠維護(hù)出資人的利益，掌握專業(yè)知識和行業(yè)管理要求，了解相關(guān)的法律法規(guī)；委派程序為，由母公司投資管理機構(gòu)推薦，組織部門考察，報總經(jīng)理預(yù)審后提交母公司董事會討論決定，然后發(fā)

7、函子公司任職；權(quán)利為，履行公司法規(guī)定的職權(quán)，凡董事會上需要表決的事項，必須提前710天提請母公司會議研究決定和形成紀(jì)要，然后行使權(quán)力；義務(wù)為，對所在企業(yè)將發(fā)生的重大事項，應(yīng)及時向母公司投資管理機構(gòu)作出書面匯報，并嚴(yán)格遵守公司法第148條、149條、150條的規(guī)定。譬如，監(jiān)事應(yīng)做到：把母公司委以的信任真正轉(zhuǎn)化為一種責(zé)任，定期檢查所在企業(yè)的財務(wù)和會計事務(wù)，對所在企業(yè)的董事、經(jīng)理損害企業(yè)利益的行為及時阻止，防止“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象發(fā)生，對查出的財務(wù)管理不善或者資金使用不當(dāng)?shù)膯栴}提出整改意見。 母公司要發(fā)揮應(yīng)盡作用 對于母公司控股的子公司，母公司應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自身應(yīng)盡作用，承擔(dān)起“股東收益

8、最大化”的職責(zé)。  一是要建立起母公司與控股子公司的上下聯(lián)動關(guān)系。這一聯(lián)動關(guān)系主要體現(xiàn)在“目標(biāo)方向”上：母公司的主要職責(zé)是，制定長遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；開展投融資、企業(yè)購并、資產(chǎn)重組等資本經(jīng)營活動；疏通外界關(guān)系為企業(yè)拓展經(jīng)營規(guī)模和爭取相關(guān)政策發(fā)揮作用；推進(jìn)子公司的組織結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整以及協(xié)調(diào)子公司之間的關(guān)系；編制合并會計、統(tǒng)計報表；統(tǒng)一管理企業(yè)名稱、商標(biāo)、品牌等無形資產(chǎn)；建立市場營銷網(wǎng)絡(luò)和信息網(wǎng)絡(luò)；處理內(nèi)部如深化改革、創(chuàng)新機制、破解難題等的重大事務(wù)。子公司的主要職責(zé)是，服從母公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略，承擔(dān)起資產(chǎn)保值增值、確保年度經(jīng)營目標(biāo)完成、抓好主業(yè)發(fā)展三大任務(wù)；獨立負(fù)責(zé)地開展生

9、產(chǎn)經(jīng)營管理，追求卓越績效；按照母、子公司雙方權(quán)利與義務(wù)的約定，接受母公司的財務(wù)、審計監(jiān)管等。 二是要建立起母公司與控股子公司“我中有你，你中有我”的關(guān)系。主要體現(xiàn)在“發(fā)揮內(nèi)部資源整合的集聚效應(yīng)”上。譬如，實行統(tǒng)一保險，因投保體量大可爭取到保險公司更多優(yōu)惠；實行集中采購，有利于共同節(jié)約采購費用；共同搭建電子商務(wù)平臺以及建立內(nèi)部信息網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)，有助于各自提升經(jīng)營管理水平；實行細(xì)分市場，有助于各自攥緊拳頭搶占市場；進(jìn)行資源優(yōu)化配置，有利于共同節(jié)約經(jīng)營成本等。  三是要建立起母公司與控股子公司“共同提升核心競爭力”的關(guān)系。主要體現(xiàn)在兩級領(lǐng)軍人物對企業(yè)核心競爭力的共同培育和鑄造上。譬如，領(lǐng)軍人物在企業(yè)發(fā)展壯大中具有鎖定目標(biāo)緊追不舍，做強做大企業(yè)的實施能力；在并購企業(yè)中具有整合人和資產(chǎn)、化腐朽為神奇的重組能力；在經(jīng)營管理上具有技術(shù)領(lǐng)先、叫響品牌、稱雄市場的拓展能力；在適應(yīng)內(nèi)外條件變化時具有規(guī)避風(fēng)險、超前調(diào)整、抓住機遇、轉(zhuǎn)換機制的創(chuàng)新能力，在企業(yè)系統(tǒng)運轉(zhuǎn)中具有團結(jié)協(xié)作、務(wù)實進(jìn)取、持續(xù)能為客戶帶來特殊利益的組織能力等。 總之，母公司對子公司相互關(guān)系處理的基礎(chǔ)是公司法；同時，鑒于出資者追求投資收益