IPO政策動態(tài)及深交所多層次資本市場

1、融資問題融資問題231背景：中小企業(yè)融資現(xiàn)狀背景：中小企業(yè)融資現(xiàn)狀企業(yè)融資六大渠道企業(yè)融資六大渠道股權(quán)融資股權(quán)融資債券融資債券融資民間金融民間金融機構(gòu)貸款機構(gòu)貸款民間借貸民間借貸互聯(lián)網(wǎng)金融融資互聯(lián)網(wǎng)金融融資623451、銀行貸款銀行貸款 貸款利息 *大型企業(yè):成本僅為4.6%。背景：中小企業(yè)融資現(xiàn)狀背景：中小企業(yè)融資現(xiàn)狀融資問題融資問題 1 1、銀行貸款、銀行貸款融資費用隱形成本 *中型企業(yè):6-8.5%，貸款利率1-1.4倍。 *小型企業(yè):成本8.5-10.8%，貸款利率1.8倍左右（中介評估，等貸時長 47天，用貸時長平均為10.2個月）。 *微型企業(yè):以民間金融機構(gòu)貸款和民間借貸為主。

2、*擔(dān)保費。目前擔(dān)保行業(yè)收費一般為2-3%。財務(wù)顧問費用。一般為銀行 與企業(yè)協(xié)議約定，目前，銀監(jiān)會系統(tǒng)正在清理整頓該項收費。 *評估費。主要包括土地、房產(chǎn)、機器設(shè)備抵押和股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押 等評估費用。 *存放部分存款。申請1000萬貸款，銀行要求150萬元存在銀行不能使用。 *以承兌匯票形式發(fā)放。企業(yè)在需要資金時還需到銀行去貼現(xiàn)，造成二次成本。 *應(yīng)由擔(dān)保公司負(fù)擔(dān)的保證金轉(zhuǎn)嫁給貸款企業(yè)。抵押貸款抵押貸款融資成本約11.3%，擔(dān)保貸款擔(dān)保貸款融資成本在13%以上，極端情況極端情況達20%。背景：中小企業(yè)融資現(xiàn)狀背景：中小企業(yè)融資現(xiàn)狀融資問題融資問題 2 2、債券融資與股權(quán)融資、債券融資與股權(quán)融資

3、引引進進私募私募定向增定向增資資襄陽襄陽q債券融資與股權(quán)債券融資與股權(quán)融資企業(yè)門檻高，融資企業(yè)門檻高，一般都比在銀行一般都比在銀行貸款利率低貸款利率低q湖北省第一單中小企業(yè)湖北省第一單中小企業(yè)區(qū)域集優(yōu)債（襄陽區(qū)域集優(yōu)債（襄陽2013.12013.1）-5家，融資2.27億元，期限3年，票面利率5.9%。-中債擔(dān)保和信用評級費用2%-市政府和管委會2%貼息 民間金融機構(gòu)融資民間金融機構(gòu)融資u 從小額貸款公司、典當(dāng)行等民間金融機構(gòu)融資。u 小額貸款公司等民間金融機構(gòu)融資成本不能超過貸款基準(zhǔn)利率四倍，即年利年利率率24%24%，但實際上很多小額貸款公司通過隱形附加收擔(dān)保費等形式突破了這一限制。民間借

4、貸成本民間借貸成本 民間借貸一般期限較短，大都在兩個月左右。 市場平均利率水平在月息4-5分。 短期應(yīng)急和對銀行貸款先還后貸的資金過橋。融資問題融資問題背景：中小企業(yè)融資現(xiàn)狀背景：中小企業(yè)融資現(xiàn)狀 3 3、民間金融與民間借貸、民間金融與民間借貸深圳證券交易所 PPT目錄目錄深交所多層次資本市場情況1深交所市場培育服務(wù)體系4注冊制改革及推進情況2注冊制下企業(yè)上市路徑及IPO審核要點3深圳證券交易所 PPT目錄目錄深交所多層次資本市場情況1深圳證券交易所 PPT一一、我我國國多層次資本市場建設(shè)不斷完善多層次資本市場建設(shè)不斷完善滬深交易所滬深交易所 大型藍籌企業(yè)大型藍籌企業(yè)主板市場主板市場創(chuàng)業(yè)板市場

5、創(chuàng)業(yè)板市場全國性場外市場全國性場外市場中小板市場中小板市場區(qū)域性股權(quán)交易市場區(qū)域性股權(quán)交易市場私募股權(quán)市場私募股權(quán)市場證券公司柜臺市場證券公司柜臺市場.深交所深交所 細(xì)分行業(yè)龍頭（中等規(guī)模的成熟企業(yè)）細(xì)分行業(yè)龍頭（中等規(guī)模的成熟企業(yè)）深交所深交所 創(chuàng)新型、成長型企業(yè)創(chuàng)新型、成長型企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng) 發(fā)展較為早期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展較為早期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)各地股交中心各地股交中心 小微及其他類型企業(yè)小微及其他類型企業(yè)場內(nèi)場內(nèi)場外場外深圳證券交易所 PPT場內(nèi)市場（交易所市場）主要由滬深兩個交易所市場構(gòu)成。指標(biāo)指標(biāo)深市深市滬市滬市滬市兩市滬市兩市市盈率市盈率深市占比深市占比深圳深圳上上海海主板主板中小中小板

6、板創(chuàng)業(yè)創(chuàng)業(yè)板板主主板板上市公司數(shù)17511084283523.6 49.0 73.6 14.262%總市值（萬億元）19.4824.6544.1344%2015年總成交額（萬億元）121.75131.61253.448%投資者開戶數(shù)（萬戶）1731918384NANA一、深滬交易所市場數(shù)據(jù)比較一、深滬交易所市場數(shù)據(jù)比較注：數(shù)據(jù)截至2016年2月24日。深圳證券交易所 PPT截至2月24日，深市主板共有上市公司478家。深市主板定位于服務(wù)優(yōu)質(zhì)藍籌龍頭企業(yè)，支持了一大批公司在高度競爭性領(lǐng)域脫穎而出，發(fā)展成為聲譽卓著的行業(yè)領(lǐng)袖。深市主板深度服務(wù)國企國資改革，服務(wù)中國企業(yè)走向世界，持續(xù)打造市場化藍籌成

7、長主平臺。深市主板：市場化藍籌聚集地深市主板：市場化藍籌聚集地NoImage二、深交所多層次市場體系二、深交所多層次市場體系NoImageNoImageNoImageNoImage深圳證券交易所 PPT中小企業(yè)板：服務(wù)細(xì)分行業(yè)龍頭中小企業(yè)板：服務(wù)細(xì)分行業(yè)龍頭截至2月24日，中小企業(yè)共有778家上市公司。定位于服務(wù)主業(yè)突出、具有成長性和科技含量的中小企業(yè)，是全球?qū)Ｗ⒅行∑髽I(yè)最為成功的市場，近4成公司為行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。高新技術(shù)企業(yè)591家，戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)243家，401家公司與科研院所建立了合作關(guān)系，562家公司擁有20,529個與主營產(chǎn)品相關(guān)的核心專利技術(shù)。中小企業(yè)板支持企業(yè)拓展產(chǎn)業(yè)鏈條、深度參

8、與國際分工，為未來中國培育更多的行業(yè)冠軍。二、深交所多層次市場體系二、深交所多層次市場體系深圳證券交易所 PPT目前495家上市公司，是全球服務(wù)創(chuàng)業(yè)歷史最短而成長最快的市場，7成左右為戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)公司。創(chuàng)業(yè)板激勵創(chuàng)新，開放包容，孕育更多的顛覆者和創(chuàng)造者，代表中國經(jīng)濟的未來。1561244949474118其他新一代信息技術(shù)節(jié)能環(huán)保新材料生物科技高端裝備制造新能源戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)公司300多家，占比近70%。戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)公司分布二、深交所多層次市場體系二、深交所多層次市場體系創(chuàng)業(yè)板：創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的引擎創(chuàng)業(yè)板：創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的引擎深圳證券交易所 PPT二、深交所多層次市場體系二、深交所多層次市場體系制度安排：積

9、極配合和推動創(chuàng)業(yè)板制度安排：積極配合和推動創(chuàng)業(yè)板IPOIPO制度改革，降低財務(wù)制度改革，降低財務(wù)準(zhǔn)入門檻，取消了盈利增長要求準(zhǔn)入門檻，取消了盈利增長要求 盈利門檻將隨著注冊制推行而取消深圳證券交易所 PPT三、深市市場特點三、深市市場特點高新技術(shù)、民營企業(yè)的集散地高新技術(shù)、民營企業(yè)的集散地 39%深市上市公司戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)占比 71%創(chuàng)業(yè)板上市公司戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)占比 70%深市上市公司國家高新技術(shù)企業(yè)占比 94%創(chuàng)業(yè)板上市公司國家高新技術(shù)企業(yè)占比中小板81%創(chuàng)業(yè)板95%民營企業(yè)占比民營企業(yè)占比深圳證券交易所 PPT場內(nèi)市場（交易所市場）日均換手率（%）情況時間時間滬市主板滬市主板深市整體深市整體深

10、市主板深市主板中小板中小板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板2015年全年1.663.883.504.065.182016年以來0.722.311.942.463.42三、深市市場特點三、深市市場特點交投活躍度交投活躍度注：數(shù)據(jù)截至2016年2月24日。注：數(shù)據(jù)來自WIND，截至2016年2月24日。時間時間納斯達克中概股納斯達克中概股紐交所中概股紐交所中概股港交所港交所2015年全年0.721.060.482016年以來0.600.990.24深圳證券交易所 PPT深圳市場（交易所市場）機構(gòu)投資者持有流通股比例情況三、深市市場特點三、深市市場特點投資者結(jié)構(gòu)投資者結(jié)構(gòu)注：數(shù)據(jù)截至2016年2月24日。n 截至201

11、6年2月24日，基金、券商自營、保險、QFII、社保、理財六類核心核心機構(gòu)機構(gòu)持有深圳市場股票流通市值約1.52萬億元，占比12%左右。52.22%50.88%39.50%深市整體中小板創(chuàng)業(yè)板深圳證券交易所 PPT市盈率、市凈率、市銷率情況三、深市市場特點三、深市市場特點估值水平估值水平57.355.676.3824.832.633.0623.392.471.3811.881.142.02010203040506070市盈率市凈率市銷率深市NASDAQ中概股NYSE中概股港交所748.269.5164.716.375.4739.933.75.8101020304050607080市盈率市凈率市

12、銷率創(chuàng)業(yè)板中小板深證主板注：數(shù)據(jù)來自WIND，以2014年年報數(shù)據(jù)計算，截至2016年2月24日。深圳證券交易所 PPT中概股和深市對標(biāo)企業(yè)市值相比，折價明顯。三、深市市場特點三、深市市場特點估值水平估值水平不同領(lǐng)域深市上市公司和中概股的市值對比（億元）不同領(lǐng)域深市上市公司和中概股的市值對比（億元）三、全球交易所排名三、全球交易所排名上市公司數(shù)量上市公司數(shù)量三、全球交易所排名三、全球交易所排名市值市值三、全球交易所排名三、全球交易所排名成交額成交額深圳證券交易所 PPT目錄目錄股票發(fā)行注冊制改革及進展2近年來IPO審核的一些變化2.1 2008-2012年IPO審核過會率平均值在80%80%左

13、右左右。但從最近兩年看，通過率明顯提高。2016年以來，37家上會，還未出現(xiàn)被否決情形。年份IPO過會率（不考慮撤材料）IPO審結(jié)通過率（考慮撤材料）2008年82.76%62.75%2009年84.90%64.75%2010年82.54%75.88%2011年76.81% 62.71%2012年80% 62.20%20142014年年91.59% 91.59% 上會122家，通過109家，否決10家20152015年年93.73%93.73%上會255家，通過239家，否決14家20162016年年100%100%上會37家，通過37家一、一、IPOIPO審核通過率明顯提高審核通過率明顯提高

14、注：數(shù)據(jù)截至2016年2月24日。18.52%14.81%7.41%3.70%22.22%18.52%14.81%持續(xù)盈利能力持續(xù)盈利能力獨立性獨立性募集資金募集資金業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)范運作會計基礎(chǔ)不規(guī)范信息披露不完善信息披露不完善 最近兩年否決的24家企業(yè)，披露的否決理由共27條，其中持續(xù)盈利能力、獨立性、募集資金持續(xù)盈利能力、獨立性、募集資金否決占比40%40%左右左右；因信息披露被否決情形在增多。發(fā)行條件發(fā)行條件修訂情況修訂情況財務(wù)指標(biāo)財務(wù)指標(biāo)2014年5月修訂降低財務(wù)門檻主體資格主體資格 業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)務(wù)經(jīng)營獨立性2015年12月改為信披要求規(guī)范運作規(guī)范運作 持續(xù)盈利能力2014年5月創(chuàng)業(yè)板改為信

15、披要求募集資金使用2015年12月改為信披要求信息披露信息披露二、二、IPOIPO條件放寬，強化信息披露條件放寬，強化信息披露三、三、IPOIPO審核過程進一步公開審核過程進一步公開公開IPO審核工作流程，每周更新企業(yè)審核進程審核進程明確在審企業(yè)中止審查中止審查的情形，理清占道企業(yè)，規(guī)范企業(yè)排隊情況開始公開公開IPOIPO預(yù)審反預(yù)審反饋意見饋意見已對外公公開部分開部分公司否公司否決理由決理由2012年2月2014年4月公開發(fā)審委發(fā)審委工作會議上提出詢問的主要問題問題，以及會后的審核意見審核意見2015年2月2015年4月目前四、核準(zhǔn)批文發(fā)放速度明顯加快四、核準(zhǔn)批文發(fā)放速度明顯加快 2015年7

16、月4日，國務(wù)院會議決定暫停新股發(fā)行；11月7日，證監(jiān)會宣布恢復(fù)新股發(fā)行?！耙辉聝纱巍?561011122116173432333545101812233378829171733301020304050602014年10月11月12月2015年1月2月3月4月5月6月2016年1月2月3月滬市主板中小板創(chuàng)業(yè)板五、五、強化事中、事后監(jiān)管與投資者保護強化事中、事后監(jiān)管與投資者保護事后：加大違規(guī)事后：加大違規(guī)調(diào)查與處罰調(diào)查與處罰造假成本造假成本投資者保護投資者保護2014年開始進行，上發(fā)審會前企業(yè)抽查。威懾財務(wù)造假，提高信息披露質(zhì)量。2014年抽查6家，2015年抽查31家。通過抽查發(fā)現(xiàn)一些虛假記載、

17、欺詐上市線索，查處了一些案件。2015證監(jiān)法網(wǎng)專項執(zhí)法行動啟動，集中部署了四批案件，19起案件取得重大進展；等等。事中：財務(wù)抽查事中：財務(wù)抽查n公司公司欺詐上市直接退市直接退市。n明確賠償責(zé)任：明確賠償責(zé)任：欺詐發(fā)行大股東承擔(dān)賠償責(zé)任，大股東減持承諾要求等；n強化中介責(zé)任強化中介責(zé)任：保薦機構(gòu)先行賠付承諾等。深圳證券交易所 PPT目錄目錄股票發(fā)行注冊制改革及進展2注冊制解讀2.2深圳證券交易所 PPT一、注冊制與核準(zhǔn)制架構(gòu)比較一、注冊制與核準(zhǔn)制架構(gòu)比較市市場場投投資資者者發(fā)行審核發(fā)行審核上市審查上市審查公開發(fā)行公開發(fā)行上市審查上市審查設(shè)置財務(wù)指標(biāo)門檻等發(fā)行條件，實質(zhì)審核設(shè)置較高的上市門檻，以信

18、息披露為核心審查設(shè)置較為簡單的上市條件，形式審查設(shè)置簡單的發(fā)行條件，10個工作日內(nèi)無異議即完成注冊投投資資 機機構(gòu)構(gòu)中中介介機機構(gòu)構(gòu)核準(zhǔn)制注冊制公開發(fā)行公開發(fā)行證監(jiān)會、發(fā)審委證監(jiān)會、發(fā)審委交易所交易所證監(jiān)會證監(jiān)會交易所交易所發(fā)行注冊發(fā)行注冊上市上市發(fā)發(fā)行行人人上上市市公公司司 交易所：齊備性、一致性、可理解性對企業(yè)價值不做實質(zhì)性判斷對中介機構(gòu)強化事中、事后監(jiān)管投資者：自主決策自行判斷企業(yè)價值與風(fēng)險完善投資者保護機制中介機構(gòu)：負(fù)責(zé)把關(guān)提高信息披露質(zhì)量強化披露義務(wù)與責(zé)任信息披露信息披露二、注冊制下審核理念的變化二、注冊制下審核理念的變化企業(yè)發(fā)展的實際需要企業(yè)發(fā)展需求企業(yè)發(fā)展需求募集資金使用：募集資

19、金使用：高效靈活使用資金三、注冊制下包容性的提升三、注冊制下包容性的提升持續(xù)盈利能力：持續(xù)盈利能力：業(yè)務(wù)模式員工激勵：員工激勵：綁定核心人員并購重組：并購重組：產(chǎn)業(yè)整合股份變動：股份變動：調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)定向融資：定向融資：發(fā)展戰(zhàn)略技術(shù)支持技術(shù)支持：全程實現(xiàn)電子化審核全程實現(xiàn)電子化審核四、注冊制下審核透明度的提升四、注冊制下審核透明度的提升提高審核透明度提高審核透明度從審核過程全部公開到審核標(biāo)準(zhǔn)公開 規(guī)范審核流程和時限規(guī)范審核流程和時限建立限時辦理和督辦制度，對各審核環(huán)節(jié)提出時限要求。深圳證券交易所 PPT目錄目錄股票發(fā)行注冊制改革及進展2注冊制推進情況2.3一、與一、與證券法證券法修訂同步推進修

20、訂同步推進n 公開發(fā)行須由發(fā)審委審議通過，經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)。n 設(shè)置了較高的發(fā)行條件，涉及實質(zhì)判斷，如具有持續(xù)盈利能力等。上位法障礙目前證券法要求：2013.11十八屆三中全會提出“健全多層次資本市場體系、推進股票發(fā)行注冊制改革，多渠道推動股權(quán)融資”。 2015.7國務(wù)院會議決定暫停新股發(fā)行。2014.5新國九條提出“積極穩(wěn)妥推進股票發(fā)行注冊制改革，建立和完善以信息披露為中心的股票發(fā)行制度”。2015.2證監(jiān)會牽頭成立了股票發(fā)行注冊制改革工作組，發(fā)改委、財政部等單位參加，已完成注冊制改革方案初稿并上報國務(wù)院。全國人大常委會有關(guān)證券法修訂草案的首次審議（即一讀）已經(jīng)完成，將向社會征求意見，對草案進行

21、調(diào)整完善。2015.5證券法全面修改涉及資本市場法律制度的頂層設(shè)計，目前國務(wù)院有關(guān)證券法全面修改涉及資本市場法律制度的頂層設(shè)計，目前國務(wù)院有關(guān)部門正在針對前一時期證券市場異常波動的情況，總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，研部門正在針對前一時期證券市場異常波動的情況，總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，研究在證券法修改中進一步完善相關(guān)制度，證券法修改延后究在證券法修改中進一步完善相關(guān)制度，證券法修改延后。思路1：在修訂證券法的過程中一并推進注冊制。二、單獨授權(quán)實施注冊制二、單獨授權(quán)實施注冊制n國務(wù)院國務(wù)院根據(jù)授權(quán)對注冊制改革作出相關(guān)制度安排，出臺相應(yīng)文件。n證監(jiān)會證監(jiān)會將根據(jù)國務(wù)院確定的制度安排，制定股票公開發(fā)行注冊管理辦法等相關(guān)部門規(guī)

22、章和規(guī)范性文件。n滬深交易所交易所依據(jù)證監(jiān)會規(guī)章的規(guī)定，制定股票上市規(guī)則及相關(guān)配套指引、規(guī)范等；證券業(yè)協(xié)會證券業(yè)協(xié)會等相關(guān)部門制定配套的行業(yè)自律規(guī)范文件。思路2：授權(quán)單獨修訂證券法相關(guān)條款，加快注冊制落地。2015.12全國人大常委會明確授權(quán)國務(wù)院可以根據(jù)股票發(fā)行注冊制改革的要求，調(diào)整適用現(xiàn)行證券法關(guān)于股票核準(zhǔn)制的規(guī)定，對注冊制改革的具體制度作出專門安排。證監(jiān)會將根據(jù)國務(wù)院授權(quán)，制訂注冊制相關(guān)規(guī)定，向社會公開征求意見后公布實施。決定的實施期限為兩年，自2016年年3月月1日日起施行。證監(jiān)會最近一次新聞發(fā)布會：注冊制改革是我國資本市場改革的方向，改革的制度設(shè)計必須充分考慮我國市場的環(huán)境和條件充分

23、考慮我國市場的環(huán)境和條件。證監(jiān)會將按程序研究制定專門的部門規(guī)章、信息披露準(zhǔn)則和規(guī)范性文件，系統(tǒng)構(gòu)建注冊制的規(guī)則體系。這一工作需要有一個較長的時間過程需要有一個較長的時間過程。在此過程中，證監(jiān)會將與市場各方充分溝通，凝聚共識，與市場各方充分溝通，凝聚共識，形成改革合力。三、注冊制下深市改革重點三、注冊制下深市改革重點深交所深交所深化創(chuàng)業(yè)板改革深化創(chuàng)業(yè)板改革引入市值等指標(biāo)，推動創(chuàng)業(yè)板專門層次建設(shè)，支持尚未盈利企業(yè)上市。推動主板恢復(fù)推動主板恢復(fù)IPOIPO2015年12月30日，深交所第三屆理事會審議通過。推進新三板推進新三板“轉(zhuǎn)板轉(zhuǎn)板”試點試點深圳證券交易所 PPT目錄目錄3注冊制下企業(yè)上市路徑及

24、IPO審核要點一、企業(yè)發(fā)行上市的意義（傳統(tǒng)）一、企業(yè)發(fā)行上市的意義（傳統(tǒng)）扶持效應(yīng)：政府獎勵等扶持效應(yīng)：政府獎勵等品牌效應(yīng)：增加公司知名度，吸引投資者品牌效應(yīng)：增加公司知名度，吸引投資者融資效應(yīng)：更便利的股權(quán)和債權(quán)融資融資效應(yīng)：更便利的股權(quán)和債權(quán)融資激勵和約束效應(yīng)：榮譽感、股權(quán)激勵、公眾監(jiān)督激勵和約束效應(yīng)：榮譽感、股權(quán)激勵、公眾監(jiān)督一、企業(yè)發(fā)行上市的意義（新）一、企業(yè)發(fā)行上市的意義（新）退出渠道：創(chuàng)業(yè)的循環(huán)退出渠道：創(chuàng)業(yè)的循環(huán)并購重組：打通產(chǎn)業(yè)鏈并購重組：打通產(chǎn)業(yè)鏈家族傳承：打造百年老店家族傳承：打造百年老店公司治理：從家族企業(yè)到公眾公司公司治理：從家族企業(yè)到公眾公司競爭優(yōu)勢：相對未上市企業(yè)競

25、爭優(yōu)勢：相對未上市企業(yè)二、二、IPOIPO上市流程上市流程 改制設(shè)立上市輔導(dǎo)與材料制作發(fā)行審核發(fā)行上市6個月以上3至4個月6至9個月20天左右 前期盡職調(diào)查 確定中介機構(gòu) 制定改制發(fā)行方案 實施改制方案 設(shè)立股份公司 簽訂輔導(dǎo)協(xié)議 上市輔導(dǎo) 輔導(dǎo)驗收 全面盡職調(diào)查 申報材料制作 保薦機構(gòu)內(nèi)核 報送申報材料 發(fā)行部初審 根據(jù)初審意見修改材料 發(fā)審會審核 核準(zhǔn)發(fā)行 公告招股意向書文件 推介詢價 定價發(fā)行 募資到位 掛牌上市二、二、IPOIPO審核流程審核流程 1234IPO基本審核流程圖受理反饋會見面會初審會預(yù)先披露反饋意見回復(fù)及預(yù)先披露更新 567發(fā)審會封卷核準(zhǔn)發(fā)行發(fā)審委意見回復(fù)（如有）報送會后

26、事項文件（如有）靜默期靜默期二、二、IPOIPO審核流程審核流程 反饋會見面會初審會發(fā)審會討論初步審核中關(guān)注的主要問題確定需要發(fā)行人補充披露以及中介機構(gòu)進一步核查說明的問題財務(wù)和非財務(wù)角度發(fā)行人與發(fā)行監(jiān)管部的初步溝通機制發(fā)行人代表發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負(fù)責(zé)人相關(guān)監(jiān)管處室負(fù)責(zé)人審核人員匯報基本情況、初步審核問題及反饋意見回復(fù)發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負(fù)責(zé)人相關(guān)監(jiān)管處室負(fù)責(zé)人審核人員發(fā)審委委員（按小組）主板中小板25人、創(chuàng)業(yè)板35人發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問聆詢時間不超過45分鐘記名投票：5/7備注：主板中小板（發(fā)行一處、二處）；創(chuàng)業(yè)板（發(fā)行三處、四處）三、三、IPOIPO審核要點及案例分析審核要

27、點及案例分析 （一）（一）企業(yè)發(fā)行上市基本條件企業(yè)發(fā)行上市基本條件財務(wù)會計1主體資格2業(yè)務(wù)經(jīng)營345規(guī)范運作4信息披露5三、三、IPOIPO審核要點及案例分析審核要點及案例分析 財務(wù)指標(biāo)財務(wù)指標(biāo)1項目創(chuàng)業(yè)板主板/中小板標(biāo)準(zhǔn)一(新)標(biāo)準(zhǔn)二(新)凈利潤最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不少于1000萬元最近一年盈利凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元；營業(yè)收入或現(xiàn)金流最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元最近三年營業(yè)收入累計超過3億元；或者最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元發(fā)行后股本不低于3000萬股不低于5000萬股最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20%（土地使用權(quán)等除外）最近一期不存在

28、未彌補虧損三、三、IPOIPO審核要點及案例分析審核要點及案例分析 財務(wù)會計財務(wù)會計1l 財務(wù)會計資料真實、可靠；l 收入、成本等的確認(rèn)符合會計準(zhǔn)則要求，不存在濫用會計政策或會計估計，會計師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見；l 高科技企業(yè)研發(fā)費用資本化的依據(jù)，關(guān)注企業(yè)利用開發(fā)支出調(diào)節(jié)利潤；l 能夠?qū)蟾嫫趦?nèi)的財務(wù)指標(biāo)異動給予合理解釋；l 經(jīng)營穩(wěn)健，不存在償債風(fēng)險、流動性風(fēng)險等。n案例：寧波樂歌視訊股份有限公司案例：寧波樂歌視訊股份有限公司（2011.8.172011.8.17被否）被否）根據(jù)申報材料，你公司2010年營業(yè)收入較2009年增長66.96%，增長幅度遠高于同行業(yè)規(guī)模相近公司水平；2008年至

29、2011年1月6月的綜合毛利率分別為36.23%、39.65%、38.65%和38.30%，高于同行業(yè)上市公司水平。你公司在招股說明書中未作出充分解釋，無法判斷上述事項的合理性。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)（證監(jiān)會令第會令第32號）第三十七條的規(guī)定不符。號）第三十七條的規(guī)定不符。n案例：漢嘉設(shè)計集團股份有限公司（案例：漢嘉設(shè)計集團股份有限公司（2012.4.132012.4.13被否）被否）你公司招股說明書（申報稿）在披露建筑工程設(shè)計成本核算方法時稱，對于項目直接費用的計提依據(jù)是每個項目的完工百分比乘以項目的預(yù)估

30、總直接費用，減去之前會計年度累計已確認(rèn)的成本。但根據(jù)反饋意見回復(fù)，你公司在實際進行成本核算時，未按照上述披露的方法對建筑工程設(shè)計成本中的項目直接費用進行核算。你公司和保薦機構(gòu)在聆訊現(xiàn)場也未就上述差異的原因予以說明。你公司和保薦機構(gòu)在聆訊現(xiàn)場也未就上述差異的原因予以說明。n 沈陽遠大壓縮機股份有限公司（沈陽遠大壓縮機股份有限公司（2015.4.15被否）被否）請保薦代表人說明在下游部分行業(yè)投資增速放緩、同行業(yè)訂單大幅縮減等情況下發(fā)行人2014年往復(fù)式壓縮機訂單大幅增長的原因，報告期內(nèi)往復(fù)式壓縮機產(chǎn)品毛利率始終高于同行業(yè)可比公司的原因。三、三、IPOIPO審核要點及案例分析審核要點及案例分析 主體

31、資格主體資格2q 公司設(shè)立以來的歷次出資公司設(shè)立以來的歷次出資 歷次出資真實、完整； 用于出資的資產(chǎn)屬于投資者，權(quán)屬不存在不確定性； 不存在非法公開發(fā)行股票的情形； 股份代持。q 公司設(shè)立以來的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司設(shè)立以來的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓路徑清晰，股權(quán)權(quán)屬不存在糾紛或潛在糾紛； 不存在國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)被低估或非法轉(zhuǎn)讓的情形。q 主營業(yè)務(wù)、實際控制人、董事、高管的變化主營業(yè)務(wù)、實際控制人、董事、高管的變化 主板：申報材料前3年未發(fā)生重大變化 創(chuàng)業(yè)板：申報材料前2年未發(fā)生重大變化 實際控制人的認(rèn)定：共同控制、無實際控制人n 案例：上海金橋信息股份有限公司（案例：上海金橋信息股份有限公司（

32、2015.4.222015.4.22通過）通過）請保薦代表人結(jié)合對發(fā)行人改制過程的核查情況，說明：（1）發(fā)行人前身約65%的股份為央企所有，改制評估由上海市浦東新區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室確認(rèn)，是否符合央企資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定；（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓在上海技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所進行且未經(jīng)競價交易環(huán)節(jié)，上海技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所是否具有處置央企資產(chǎn)的資質(zhì)，上述作法是否符合我國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；（3）請保薦代表人說明發(fā)行人前身的改制過程是否得到省級人民政府的批準(zhǔn)，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件；（4）資產(chǎn)評估結(jié)果是否需要取得國務(wù)院國有資產(chǎn)管理部門的備案。n 案例：北京高威科電氣技術(shù)股份有限公司（案例：北京高威科電氣技術(shù)股份有限公司（20

33、12.1.92012.1.9被否）被否）2010年3月前，你公司董事會由6人組成，后經(jīng)過3次調(diào)整增加至9人，除去3名獨立董事外，3年內(nèi)董事會僅張潯、劉新平二人未發(fā)生變化。申請材料及現(xiàn)場陳述中未對上述董事變化情況及對公司經(jīng)營決策的影響作出充分、合理的解釋。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)（證監(jiān)會令第會令第3232號）第十二條的規(guī)定不符。號）第十二條的規(guī)定不符。三、三、IPOIPO審核要點及審核要點及案例分析案例分析 業(yè)務(wù)經(jīng)營3主板/中小板發(fā)行主要條件創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)行人的生產(chǎn)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)

34、定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求相同，特別強調(diào)創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)應(yīng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更三、三、IPOIPO審核要點及案例分析審核要點及案例分析 規(guī)范運作規(guī)范運作4q制度建立制度建立 公司章程； “三會”議事規(guī)則； 獨立董事、董事會專門委員會工作制度。核心：核心：保護公司財產(chǎn)保護公司財產(chǎn)保護中小股東利益保護中小股東利益q機構(gòu)設(shè)置機構(gòu)設(shè)置 三會：股東（大）會、董事會、監(jiān)事會； 董事會專門委員會：審計、戰(zhàn)略與投資、提名、薪酬與考核； 獨立董事。q有效運作有效運作 定期會議按時召開； 總經(jīng)理、董事會、股東（大）會履行各自審批權(quán)限，關(guān)聯(lián)交易等需獨立

35、董事確認(rèn)。q生產(chǎn)經(jīng)營：生產(chǎn)經(jīng)營：守法、合規(guī)、誠信。q對外擔(dān)保：對外擔(dān)保：基本制度、違規(guī)擔(dān)保。q資金管理：資金管理：基本制度、資金占用。n案例：案例：江蘇玉龍鋼管股份有限公司江蘇玉龍鋼管股份有限公司（2010.8.23被否）被否）招股說明書披露，該公司報告期內(nèi)存在開具沒有真實交易背景的銀行承兌匯票；向股東和管理層及部分員工借款且金額較大；關(guān)聯(lián)交易決策程序未完全履行；董事變動頻繁等情況。發(fā)審委認(rèn)為，由于上述情形，難以判斷該公司是否能夠規(guī)范運行。發(fā)審委認(rèn)為，由于上述情形，難以判斷該公司是否能夠規(guī)范運行。n 安徽廣信農(nóng)化股份有限公司（安徽廣信農(nóng)化股份有限公司（2011.11.2被否）被否）根據(jù)招股說明

36、書披露，2010年1月9日，你公司甲基硫菌靈車間反應(yīng)釜發(fā)生底閥堵料故障，因處置不當(dāng)導(dǎo)致3名人員死亡；安徽省環(huán)保廳出具的污染環(huán)境問題調(diào)查處理情況中提到你公司的東川嶺、蔡家山廠區(qū)曾不同程度存在環(huán)境管理制度不完善、衛(wèi)生防護距離內(nèi)尚有部分居民未搬離等環(huán)境問題。根據(jù)上述情況，無法判斷你公司在安全生產(chǎn)管理和環(huán)境保護方面的內(nèi)部控制制度是否健全并且有效執(zhí)行。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會令第（證監(jiān)會令第32號）第二十四條的規(guī)定不符。號）第二十四條的規(guī)定不符。n案例：上海來伊份股份有限公司（案例：上海來伊份股份有限公司（2012.

37、7.27被否）被否）根據(jù)申請材料，報告期內(nèi)你公司多次因產(chǎn)品質(zhì)量問題被有關(guān)部門處罰。2012年4月24日晚，央視二套消費主張欄目315在行動美味蜜餞這樣生產(chǎn)節(jié)目報道你公司及部分供應(yīng)商產(chǎn)品質(zhì)量存在問題。節(jié)目播出后，你公司銷售收入明顯下降，第二季度處于虧損狀態(tài)。你公司的內(nèi)部控制存在缺陷，且對你公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會令第（證監(jiān)會令第32號）第二十四條的規(guī)定不符。號）第二十四條的規(guī)定不符。三、三、IPOIPO審核要點及審核要點及案例分析案例分析 信息披露5原發(fā)行條件的具體要求信息披露要求獨

38、立性具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力資產(chǎn)完整，人員、機構(gòu)、財務(wù)、業(yè)務(wù)獨立不存在同業(yè)競爭 不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿缘年P(guān)聯(lián)交易保留“完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形”的要求。詳見修訂后格式準(zhǔn)則要求。持續(xù)盈利能力行業(yè)前景發(fā)生重大不利變化；經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等發(fā)生改變引致重大不利影響；重要無形資產(chǎn)（商標(biāo)、專利等）存在重大不利變化依賴關(guān)聯(lián)方或重大不確定客戶；對稅收優(yōu)惠、財政補貼存在重大依賴；分析并披露對其持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關(guān)風(fēng)險。募集資金原則上用于主營業(yè)務(wù)，創(chuàng)業(yè)板要求必須用于主業(yè)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況等相適應(yīng)提供發(fā)改委募投項目備案文件詳見修訂后的格式準(zhǔn)則要求。招股說明書格式準(zhǔn)