公司法人治理結(jié)構(gòu)準(zhǔn)則與資本運(yùn)作(石家莊)

1、公司法人治理結(jié)構(gòu)準(zhǔn)則與資本運(yùn)作(石家莊)一、政策背景 授權(quán)資本制 2、加大經(jīng)營者激勵(lì)約束機(jī)制 1）允許經(jīng)營者持股期間適當(dāng)轉(zhuǎn)讓一定比例的股份 2）打開股票期權(quán)試點(diǎn)的通道 3）建立外部監(jiān)事制度和獨(dú)立董事制度 4）建立誠信勤勉義務(wù)制度 、適用性的修改 1）取消一些不適用的條款 2）降低公司運(yùn)營成本 一、政策背景3（二）關(guān)于國有股減持（三）輔業(yè)資產(chǎn)改制的相關(guān)政策 、輔業(yè)資產(chǎn)的定義 1）非主業(yè)資產(chǎn)：輔業(yè)資產(chǎn)、后勤服務(wù)單位 資產(chǎn)、與主業(yè)關(guān)聯(lián)度不大的其他。 ）閑置資產(chǎn)：閑置一年以上的閑置資產(chǎn)。 一、政策背景4）關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)；政策性關(guān)閉破產(chǎn) 企業(yè)中，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、有一定獲利能力、 用于抵償職工安

2、置等費(fèi)用部分的資產(chǎn)。 一、政策背景5、分流形式 ）合資、合作、出售、租賃、入股、轉(zhuǎn)為股權(quán)。 ）具備生存能力的，改為非國有控股。 ）不具備生存能力的，可以國有控股，產(chǎn)權(quán)清 晰、獨(dú)立核算。 ）與原企業(yè)不具有行政隸屬關(guān)系，原企業(yè)依法 享有股東權(quán)利。一、政策背景6、扶持的政策 ）符合以下條件的三年免征所得稅： （）利用三類資產(chǎn) （）獨(dú)立核算，產(chǎn)權(quán)多元化 （）吸納富余人員以上 （）簽訂新的勞動(dòng)合同。 ）改為非國有控股的，支付職工個(gè)人解除勞動(dòng)關(guān) 系經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。 ）各項(xiàng)支付后的剩余凈資產(chǎn)可以出售、租賃、入 股、轉(zhuǎn)為債權(quán)。 一、政策背景7）各項(xiàng)支付不足，原企業(yè)補(bǔ)足。）職工續(xù)簽三年以上的勞動(dòng)合同。）按商定的比例

3、承擔(dān)原企業(yè)債務(wù)。）職工續(xù)接養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn) 關(guān)系。）原企業(yè)妥善處理拖欠職工集資款、工資、醫(yī) 療費(fèi)、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用。一、政策背景8）土地政策： （）不改變土地用途的，原行政劃撥的可繼續(xù) （）改變土地用途的，符合劃撥土地目錄 的可繼續(xù) （）改變土地用途的，不符合，依法有償使用 一、政策背景9 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則（一）法人治理結(jié)構(gòu)的范疇 1、有限責(zé)任公司 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層或經(jīng)理層、監(jiān) 事會(huì) 2、股份 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、 董秘 103、區(qū)別 （1）可以不設(shè)董事會(huì) （2）股東會(huì)與董事會(huì)可以合一，設(shè)常 務(wù)董事 （3）可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，派監(jiān)事代表 （4）股份公司齊全，

4、缺一不可 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則11（二）法人治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題 1、一股獨(dú)大 （1）大股東絕對(duì)控股，侵占資產(chǎn)（70家，290億） （2）股東會(huì)運(yùn)作不規(guī)范 2、內(nèi)部人控制 （1）法人代表與股權(quán)代表合一 （2）董事會(huì)一言堂 3、董事不懂事 （1）身份難以轉(zhuǎn)換 （2）不依法辦事 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則124、監(jiān)事會(huì)虛設(shè) （1）職權(quán)不到位 （2）素質(zhì)不到位 （3）監(jiān)管無手段 （4）體內(nèi)循環(huán) 5、老三會(huì)與新三會(huì)的關(guān)系難以理順 （1）董事會(huì)與黨委會(huì) （2）董事長(zhǎng)與總經(jīng)理 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則136、運(yùn)行無規(guī)則 （1）議事無程序 （2）運(yùn)行無規(guī)則 （3）制衡無機(jī)制 （4）決策隨意化 7、關(guān)聯(lián)人

5、士從來不回避 （1）關(guān)聯(lián)股東控制公司 （2）經(jīng)營者自己給自己定利益 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則148、激勵(lì)機(jī)制比較薄弱 （1）年薪制普及面小 （2）持股雷大雨小 （3）養(yǎng)老無保障 （4）與社會(huì)企業(yè)待遇相比不平衡9、出資人不到位 （1）股東會(huì)不出席 （2）資產(chǎn)保值增值不承擔(dān)責(zé)任 （3）選擇經(jīng)營者不市場(chǎng)化 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則15（三）規(guī)范的有效方式與措施 1、促進(jìn)股權(quán)多元化 （1）股票期權(quán) （2）回購 （3）多級(jí)法人投資 （4）多個(gè)法人投資 （5）上市 （6）債轉(zhuǎn)股 （7）破產(chǎn)重組 （8）吸引外資 （9）吸收非國有制企業(yè)入股 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則16 （10）職工持股 （11）經(jīng)營者持股

6、（12）存量發(fā)行 （13）引進(jìn)戰(zhàn)略者 （14）委托基金運(yùn)作 （15）存量資產(chǎn)補(bǔ)償勞動(dòng)關(guān)系。 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則172、堅(jiān)持公司獨(dú)立運(yùn)行（1）資產(chǎn)獨(dú)立a.產(chǎn)權(quán)界定明確，資產(chǎn)足額到位，辦理了資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，股權(quán)變更手續(xù)，。b.必需的商標(biāo)，專利技術(shù)，非專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓進(jìn)公司。c.獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所，土地使用權(quán)一般原則出讓，租賃期限長(zhǎng)，取費(fèi)方式確定 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則18（2）人員獨(dú)立 控股單位董事長(zhǎng)不兼上市公司董事長(zhǎng) 經(jīng)理副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董秘 專職領(lǐng)薪。 人事任免權(quán)由董事會(huì)、股東會(huì)決定。 員工獨(dú)立，社保、工薪、房改分立帳戶獨(dú)立管理。 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則19（3）機(jī)構(gòu)獨(dú)立辦公機(jī)

7、構(gòu)獨(dú)立，不得混合經(jīng)營，合署辦公控股股東不干預(yù)機(jī)構(gòu)設(shè)置職能部門無上下級(jí)關(guān)系不干預(yù)生產(chǎn)經(jīng)營 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則20（4）財(cái)務(wù)獨(dú)立 獨(dú)立財(cái)會(huì)部門、會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理制度、 財(cái)務(wù)決策獨(dú)立。 獨(dú)立的銀行賬戶 獨(dú)立納稅申報(bào)和繳納 控股股東不占用貨幣資金或其他資產(chǎn) 獨(dú)立對(duì)外簽訂合同 不提供擔(dān)保、借貸。 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則21 3、依照法律程序選解聘公司高管人員 （1）推薦在選聘之前 （2）股東會(huì)選舉董事、監(jiān)事 （3）董事選舉董事長(zhǎng) （4）監(jiān)事推舉監(jiān)事會(huì)主席 （5）董事會(huì)選聘總經(jīng)理、董事會(huì)秘書 （6）根據(jù)總經(jīng)理的提名，董事會(huì)選聘副總經(jīng) 理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則224

8、、逐步建立外部董事和外部監(jiān)事制度 （1）外部董事達(dá)到二分之一 （2）國有控股的公司外部監(jiān)事達(dá)到二分之一5、逐步建立獨(dú)立董事制度 （1）定義：不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)， 不存在妨礙其獨(dú)立性的董事，1/3以上是獨(dú) 立董事，至少一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則23（2）任職條件： 具有擔(dān)任董事的資格 獨(dú)立性 不持有公司大額股份（10%或前10名股東或5名法人單位的關(guān)系） 有5年以上的規(guī)則經(jīng)驗(yàn) 專家型的人才 為公司提供中介服務(wù)的機(jī)構(gòu)及單位人員 任期6年 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則24（3）權(quán)力和義務(wù)： 積極參與董事會(huì)，至少工作15天 重大關(guān)聯(lián)交易 選解聘高管人員表示意見 高管人員的薪酬

9、、持股、獎(jiǎng)勵(lì)、股票期權(quán) 提議召開臨時(shí)股東會(huì) 提議召開董事會(huì) 提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則25獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)股東大會(huì)討論事項(xiàng)，聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問薪酬提名、審計(jì)委員會(huì)占1/2重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見提議緩開或緩議事項(xiàng) 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則26（4）推行現(xiàn)狀 國內(nèi)： 5公司 1人數(shù) ，2002年6月30日達(dá)到2個(gè) 2003 年6月30日達(dá)到1/3 國外 美國65 英國27 法國34， 大多數(shù)是退休的GEO差異（5）幾點(diǎn)思考 名人效應(yīng) 實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)少 、精力時(shí)間少 管理架構(gòu) 管理層次多 分庭抗禮 薪酬制度 薪酬多少 薪酬來源 作用與效果 董事會(huì)選擇的合理性 代替不了出

10、資人 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則27、建立董事會(huì)秘書制度 1）任職資格 （1）大專以上水平 （ 2）金融、財(cái)務(wù)、工商管理的經(jīng)歷 （3）通過專業(yè)資格考試 （4）熟悉公司經(jīng)營和行業(yè)知識(shí) （5）有較強(qiáng)的公關(guān)能力和組織協(xié)調(diào)能力 （6）有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則282） 條件 一般專職，董事可兼任。 中介機(jī)構(gòu)人士、公務(wù)員、市場(chǎng)禁入人員不能兼任3） 職權(quán)（1）列席董事會(huì)、經(jīng)理辦公會(huì)（2）提供意見和建議（3）籌備召開股東會(huì)、董事會(huì)，負(fù)責(zé)并保管記錄（4）負(fù)責(zé)信息的披露工作 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則29（5）向有關(guān)部門提供其所需的文件（6）管理股東名冊(cè)及資料、管理董事會(huì)及董事 長(zhǎng)印章（7

11、）咨詢服務(wù)（8）企業(yè)的宣傳推介（9）協(xié)調(diào)董事會(huì)與公司、監(jiān)管部門、中介機(jī)構(gòu) 的工作（10）其他 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則304）義務(wù) （1）不得參與與公司利益有沖突的商務(wù)（2）不得以權(quán)謀私（3）對(duì)公司承擔(dān)保密（4）運(yùn)用形式學(xué)習(xí)新知識(shí) 5）聘任和解聘 （1）聘任：董事長(zhǎng)提名 （2）董事會(huì)聘任 （3）解聘： 執(zhí)行職務(wù)重大失誤 違規(guī)違法監(jiān)管部門提議 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則31 、逐步建立公司高管人員誠信勤勉義務(wù)制度 (1)以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事 (2)公平對(duì)待每個(gè)股東 (3)不得在股東會(huì)未知情的情況下，把權(quán)力賦予 他人行使 (4)。與公司簽訂任何關(guān)聯(lián)交易( (5)。任意處置公司資產(chǎn) 二、法人治理

12、結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則32 （6）不得利用權(quán)力侵占公司資產(chǎn) （7）。貪污、行賄、受賄 （8）不得泄露公司的機(jī)密 （9）高管人員的子女、親屬不得干以上同樣是 事情 （10）。合伙人、代理律師不得干 以上同樣的事情 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則33、建立健全法人治理結(jié)構(gòu)運(yùn)行規(guī)則 （1）議事程序與規(guī)則 （2）權(quán)限與職責(zé) （3）決策機(jī)制 （4）監(jiān)督制衡機(jī)制 （5）責(zé)任追究機(jī)制 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則34、建立關(guān)聯(lián)人士回避制度 （1）人事選聘或解聘回避 （2）關(guān)聯(lián)交易回避 （3）經(jīng)營者薪酬回避 （4）加大中小股東權(quán)益 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則351、建立公司提名、決策咨詢委員會(huì) （1）提名委員會(huì) 董事、監(jiān)事提名 提

13、案 搜集股東表決權(quán) （2）資產(chǎn)管理委員會(huì) 公司增資擴(kuò)股、發(fā)行債券、兼并收購、重大 資產(chǎn)出售或租賃 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則36 （3）財(cái)務(wù)管理委員會(huì) 公司年度預(yù)決算、獎(jiǎng)勵(lì)分配計(jì)劃、年度內(nèi)部 審計(jì)、高管人員薪酬股權(quán)計(jì)劃、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃 （4）投資管理委員會(huì) 公司對(duì)外重大投資、基本建設(shè)和技術(shù)改造 項(xiàng)目、對(duì)外合作或開發(fā)項(xiàng)目或重大研究項(xiàng)目 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則371、建立董事會(huì)決策失誤責(zé)任追究制度 （1）投贊成票的 （2）投棄權(quán)票的 （3）投反對(duì)票，會(huì)議無記載的 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則38、加大經(jīng)營者激勵(lì)機(jī)制（1）試行年薪制 （2）經(jīng)營者持股（3）股票期權(quán)（4）試行商業(yè)保險(xiǎn) 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本

14、準(zhǔn)則39、理順新三會(huì)與老三會(huì)的關(guān)系 （1）理順黨委會(huì)與董事會(huì)的關(guān)系 董事長(zhǎng)與黨委書記 董事會(huì)成員與黨委會(huì)成員 機(jī)構(gòu)設(shè)置 （2）理順董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的關(guān)系 董事長(zhǎng)選擇總經(jīng)理 經(jīng)理人才市場(chǎng)化 董事長(zhǎng)決策、總經(jīng)理經(jīng)營管理權(quán)限適度 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則40、嚴(yán)格執(zhí)行上市公司的檢查制度 檢查方式： 1）巡回檢查和專項(xiàng)核查 （1）巡回檢查的主要內(nèi)容 信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性； 公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性； 公司的獨(dú)立性，主要檢查上市公司與控股股 東在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)等方面的分開情況； 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則41 財(cái)務(wù)管理和和會(huì)計(jì)核算的合規(guī)； 募集資金使用與招股說明書的一致性及變更的 程序，資金管理的

15、安全性； 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為應(yīng)予檢查的其他事項(xiàng)。 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則422） 專項(xiàng)調(diào)查的主要內(nèi)容： 募集資金使用情況專項(xiàng)核查； 投資者投訴問題和輿論關(guān)注問題的專項(xiàng)核查； 重大資產(chǎn)重組情況的專項(xiàng)核查 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為應(yīng)予核查的其它事項(xiàng)。 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則433） 檢查需提供的文件： 公司的會(huì)計(jì)報(bào)表、相關(guān)帳簿和憑證以及其他 及會(huì)計(jì)報(bào)表的資料； 公司章程及有關(guān)公司運(yùn)作的各項(xiàng)管理制度； 公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記錄、決議文件，公司經(jīng)理辦公會(huì)議文件等； 公司與控股股東在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)方面的關(guān)系說明； 公司內(nèi)設(shè)部門、分支機(jī)構(gòu)、子公司、參股公司設(shè)置情況及圖示； 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則

16、44 公司債務(wù)情況、擔(dān)保情況的說明； 公司公開發(fā)行股票以來在指定報(bào)刊上公布的信息； 檢查操作規(guī)程中涉及的內(nèi)容其他應(yīng)該查閱的文件。 檢查中涉及被檢查公司主審會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，檢查人員可要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表意見的工作底稿。 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則45、嚴(yán)格執(zhí)行上市公司董事長(zhǎng)談話制度 存在下列情形之一的，應(yīng)約見董事長(zhǎng)談話： 1）嚴(yán)重資不抵債或主要資產(chǎn)被查封、凍結(jié)、拍賣 導(dǎo)致公司失去持續(xù)經(jīng)營能力的； 2）控制權(quán)發(fā)生重大變動(dòng)的； 3）未履行招股說明書承諾事項(xiàng)的； 4）公司或其董事會(huì)成員存在不當(dāng)行為，但不構(gòu) 成違反國家證券法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的； 5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為確有必要的。

17、 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則46三、公司運(yùn)作規(guī)則 （一）公司的權(quán)力和義務(wù) 1、擁有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，民事權(quán)利 2、以全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧 3、按市場(chǎng)需求組織生產(chǎn)經(jīng)營 4、合法權(quán)益受法律保護(hù) 5、有權(quán)設(shè)立子公司和分公司47（二）公司的義務(wù) 1、依法承擔(dān)民主責(zé)任 2、對(duì)股東承擔(dān)保值增值責(zé)任 3、接受宏觀調(diào)控 4、在登記的經(jīng)營范圍做經(jīng)營活動(dòng) 5、為工會(huì)提供好的活動(dòng)條件三、公司運(yùn)作規(guī)則 48（三）分公司與子公司的特點(diǎn)和特征 、分公司的特點(diǎn) 1） 公司的分支機(jī)構(gòu) ）無獨(dú)立的公司名稱 ）無獨(dú)立的財(cái)產(chǎn) ）債權(quán)債務(wù)由總公司承擔(dān) 5 ) 可依法設(shè)立營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn) 6 ) 隸屬于公司，人財(cái)物受本公司控制，代

18、表 本公司開展業(yè)務(wù)三、公司運(yùn)作規(guī)則 492、子公司的特點(diǎn) 1）其一定份額以上的股份或根據(jù)協(xié)議被另一個(gè)公司控制。 2）受母公司實(shí)際控制 人事任免 經(jīng)營方針 3）依法律條件設(shè)立 4）是獨(dú)立法人 名稱、納稅、組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營、 債權(quán)債務(wù)、財(cái)產(chǎn)分離三、公司運(yùn)作規(guī)則 50（四）董事會(huì)的職權(quán)設(shè)置與議事程序、職能 、性質(zhì) 1）公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營 活動(dòng)的指揮與管理 2）同股東會(huì)選舉產(chǎn)生 3）是常設(shè)機(jī)關(guān)三、公司運(yùn)作規(guī)則 51、設(shè)置規(guī)定 1）常設(shè)機(jī)關(guān) 2）313人 3）必須有董事長(zhǎng) 4）董事會(huì)選舉產(chǎn)生董事長(zhǎng) 5）國有控股公司有職工代表 三、公司運(yùn)作規(guī)則 52、職權(quán) 1）負(fù)責(zé)召開股東會(huì)、報(bào)告工作，提

19、出建議方案 2）執(zhí)行股東會(huì)決議 3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 4）擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算 5）擬訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案三、公司運(yùn)作規(guī)則 536）擬訂公司增減股本及發(fā)行公司債券方案7）擬訂公司合并、分立、變更、解散的方案8）決定公司借款、擔(dān)保、資產(chǎn)抵押額度9）決定公司兼并、收購、轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案10）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置及董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)11）聘任或解聘經(jīng)理、董秘。根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲三、公司運(yùn)作規(guī)則 5412）擬訂專職董事報(bào)酬和兼職董事津貼。13）制定公司的基本管理制度。14）擬訂公司章程修訂方案15）管理公司信息披露16）提出公司的破

20、產(chǎn)申請(qǐng)。17）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。三、公司運(yùn)作規(guī)則 55、董事、董事長(zhǎng)任職資格、權(quán)力、義務(wù)和責(zé)任 ）董事長(zhǎng) （1）法律代表人 （2）董事 （3）必設(shè) （4）董事會(huì)負(fù)責(zé)人 （5）提名：首屆由發(fā)起人，依次由董事會(huì)或 10%股權(quán)數(shù)的股東提名三、公司運(yùn)作規(guī)則 56（6）任職資格 有豐富的知識(shí)、駕馭能力、決策能力 民主、用人唯賢 有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力 具有一定的工作年限，熟悉本行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營 和企業(yè)管理 年富力強(qiáng)三、公司運(yùn)作規(guī)則 57（7）董事長(zhǎng)職權(quán) 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì) 董事會(huì)休會(huì)，行使部分職權(quán) 檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況 簽署公司股票、債券及其他有價(jià)證券 簽署重要合同和

21、其他文件 批準(zhǔn)和簽署一定額度的投資項(xiàng)目合同文件三、公司運(yùn)作規(guī)則 58 批準(zhǔn)抵押融資和貸款擔(dān)保文件 批準(zhǔn)公司法人財(cái)產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)購置 審批和簽發(fā)一定額度的公司財(cái)務(wù)支出撥款，行使法定代表人職權(quán) 簽署法人授權(quán)委托書 簽發(fā)公司經(jīng)理等高級(jí)管理人員任免文件 緊急情況下，有特別處置權(quán) 公司章程及董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 可指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 59（8）考核： 指標(biāo)：1）凈資產(chǎn) 2）實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額 3）上交利稅額 4）銷售總額 5）創(chuàng)匯總額 6）凈資產(chǎn)增長(zhǎng)率 7）實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)增長(zhǎng)率 8）凈資產(chǎn)利潤(rùn)率 獎(jiǎng)勵(lì)方式：現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)、實(shí)物獎(jiǎng)勵(lì)、其他獎(jiǎng)勵(lì) 責(zé)任：決策失誤、用人不當(dāng)、造假帳三、公司運(yùn)作規(guī)則

22、60）董事 （1）自然人，無需持有公司股份。任期每屆三 年，連選連任。 （2）任職資格 公司法規(guī)定5種人、非自然人、市場(chǎng)禁入者。公務(wù)員維護(hù)股東權(quán)益和保障資產(chǎn)安全與增值廉潔公道 具有工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)，任職資格 三、公司運(yùn)作規(guī)則 61（3）權(quán)利： 1)出席董事會(huì)行使表決權(quán) 2)受委托代表公司 3）兼任其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù) 4）獲得報(bào)酬和津貼三、公司運(yùn)作規(guī)則 62（4）責(zé)任： 資產(chǎn)流失 決策失誤 公司法第十章法律責(zé)任 遵守公司章程和股東會(huì)、董事會(huì)決議 不超越經(jīng)營范圍 公平對(duì)待股東 管理處置權(quán)不授他人行使 接受監(jiān)事會(huì)建議和監(jiān)督 連續(xù)兩次無故不出席、也不委托應(yīng)撤換 不得兼任監(jiān)事三、公司運(yùn)作規(guī)則 63、董事會(huì)會(huì)議

23、1）會(huì)議提前10天通知，費(fèi)用公司支付 2）由董事長(zhǎng)召集或指定 ，每年至少召開兩次 3）1/3董事可提議、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要、監(jiān)事會(huì)提 議、經(jīng)理提議可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議 4）通知內(nèi)容：會(huì)議日期、地點(diǎn)、期限、事由及 議題 三、公司運(yùn)作規(guī)則 645）表決 （1）普通決議 1/2以上（2）特別 決議，2/3以上 6）會(huì)議所議本次決定作成會(huì)議記錄，董事簽名 7）組成：515名 首屆候選人發(fā)起人提名， 以后可由10股份數(shù)的股東提名，用累積 投票方式、一股一票 8）因故不能出席，可委托其他董事代為出席 三、公司運(yùn)作規(guī)則 65（五）監(jiān)事會(huì)性質(zhì)、職權(quán)、提名和議事規(guī)則 1、性質(zhì)：對(duì)公司高級(jí)管理人員實(shí)行監(jiān)督，對(duì)股 東大

24、會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作 2、職權(quán) ：（1）檢查財(cái)務(wù) （2）對(duì)高級(jí)管理人員違規(guī)、違法、 違章 行為監(jiān)督 （3）當(dāng)高級(jí)管理人員行為損害公司 利益、要求予以糾正 （4）提議召開臨時(shí)股東大會(huì) （5）列席董事會(huì) （6）其他三、公司運(yùn)作規(guī)則 663、監(jiān)事資格和條件：同董事外 （1）董事、董事會(huì)秘書、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 及其配偶，嫡系兄弟姐妹、子女、父母及 其配偶不得擔(dān)任。 （2）至少有1名會(huì)計(jì)專業(yè)人士4、監(jiān)事會(huì)主席： （1）召集和主持監(jiān)事會(huì) （2）會(huì)議實(shí)施情況 （3）向股東會(huì)報(bào)告工作 （4）代表訴訟三、公司運(yùn)作規(guī)則 675、監(jiān)事會(huì)組織 （）選舉 （）有1名召集人 （）外部監(jiān)事1/2（4）有職工監(jiān)事 （5）不能少于

25、3人6、提名規(guī)則：首屆由發(fā)起人提名，其后由股東 推舉股東代表由股東選任，職工代表由公司 職工選任，特殊情況下可設(shè)12名監(jiān)事三、公司運(yùn)作規(guī)則 68、議事規(guī)則： （1）每年至少召開兩次，主席負(fù)責(zé)召集 （2）兩名議是可提議召開臨時(shí)會(huì)議 （3）2/3議是表決通過 （4）記名表決 （5）可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師協(xié)助工作 （6）會(huì)議費(fèi)用公司支付。三、公司運(yùn)作規(guī)則 69（六）股東會(huì)的權(quán)利、義務(wù)和議事規(guī)則 、 股東的權(quán)利和義務(wù) ）權(quán)力 （）出席會(huì)議權(quán)或表決權(quán) （）選舉權(quán)和被選舉權(quán) （）收益分配權(quán) （）剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán) （）查閱會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán) （）增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán) （）轉(zhuǎn)讓出資權(quán)三、公司運(yùn)作規(guī)則 70）義務(wù)（）繳納出

26、資 （）出資填補(bǔ) （）不能抽回出資的義務(wù) （）依法轉(zhuǎn)讓出資三、公司運(yùn)作規(guī)則 71、股東會(huì)的權(quán)利和義務(wù) 1）決定方針計(jì)劃?rùn)?quán) 2）選舉更換董事權(quán) 3）選舉更換監(jiān)事權(quán) 4）審批董事會(huì)報(bào)告權(quán) 5）審批監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事報(bào)告權(quán) 6）審批預(yù)、決算權(quán)三、公司運(yùn)作規(guī)則 72 7）資本增減決議權(quán) 8）決議轉(zhuǎn)讓出資權(quán) 9）合并、分立等項(xiàng)決議權(quán)）修改章程權(quán)）決議發(fā)行債券）批準(zhǔn)董事會(huì)利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案權(quán)三、公司運(yùn)作規(guī)則 73、股東會(huì)會(huì)議 1）定期會(huì)議 一年至少召開一次 2）臨時(shí)會(huì)議 （1）1/4以上表決權(quán)股東 （2）1/3以上董事 （3）1/3監(jiān)事提議 三、公司運(yùn)作規(guī)則 743）股東會(huì)召開 （1）通知提前15天 （

27、2）臨時(shí)會(huì)議 隨時(shí)召開 （3）召集人董事長(zhǎng) （4）通知方式 書面為宜 （5）會(huì)議記錄 所議事項(xiàng)決定 股東簽名 三、公司運(yùn)作規(guī)則 75（七）職工董事和職工監(jiān)事 、反映職工意愿，維護(hù)公司利益，完善民主 管理，民主監(jiān)督和科學(xué)決策機(jī)制 、比例 職工董事不少于1/5 監(jiān)事不少于1/3 股份合作制可以提高 一般是兼職、專職 及股東會(huì)研定三、公司運(yùn)作規(guī)則 76、聘請(qǐng)和罷免 職工代表大會(huì)民主選舉、罷免提股東會(huì)通過工會(huì)主席、副主席，一般管理干部、工程技術(shù)人員、工人文職人員不可以職工代表身份進(jìn)入三、公司運(yùn)作規(guī)則 77、任職條件 1）擁有政治權(quán)利的本公司職工 2）五年以上工作經(jīng)歷 3）中專以上的學(xué)歷，有較強(qiáng)工作能力

28、或管理 經(jīng)驗(yàn) 4）專業(yè)培訓(xùn)及資格考核合格，有一定的法律 和財(cái)務(wù)三、公司運(yùn)作規(guī)則 78 5）客觀公正，廉潔自律 6）工作積極，有較強(qiáng)的社會(huì)活動(dòng)能力，反映 職工意愿，維護(hù)職工權(quán)益 7）工會(huì)主席，副主席首推人選 8）10名以上職工推薦、競(jìng)選 2/3以上職工代 表大會(huì) 1/2以上選舉通過三、公司運(yùn)作規(guī)則 79、權(quán)利 1）擁有其它董事的權(quán)利和義務(wù) 2）參與市場(chǎng)經(jīng)營計(jì)劃、投資方案、年度預(yù)決 算、利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損、管理機(jī)構(gòu)設(shè)置和管 理制度，負(fù)責(zé)公司的合理化建議處置 3）董事經(jīng)理履行職責(zé)的檢查、監(jiān)督和評(píng)議， 財(cái)務(wù)檢查 4）審議職工工資福利、安全生產(chǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、 保險(xiǎn)、有否決權(quán) 5）列席公司行政會(huì)議三、公司運(yùn)

29、作規(guī)則 806）列席或參加職工代表大會(huì)主席團(tuán)會(huì)議7）職工監(jiān)事可提議召開臨時(shí)報(bào)告大會(huì)8）履行職責(zé)考察、正常出勤、授工作補(bǔ)貼9）任期相同，連選連任，任職期間不能解除 合同，不能安排計(jì)時(shí)計(jì)件工作10）屆滿提出辭職、董事會(huì)、職工代表大會(huì)批 準(zhǔn)有效三、公司運(yùn)作規(guī)則 81、義務(wù) 1）學(xué)習(xí)黨的方針政策 2）遵守法律法規(guī)、公司章程 3）聯(lián)系、聽取、反映職工意見 4）董事會(huì)會(huì)后傳達(dá)精神，定期向職工大會(huì)報(bào)告 工作 5）執(zhí)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議，尊重和維護(hù)職 代會(huì)決議 6）決策失誤賠償、與職工代表共同賠償（公 益金）或個(gè)人支付 7）因故缺席董事會(huì)可委托他人出席三、公司運(yùn)作規(guī)則 827、行為規(guī)范 1）民主評(píng)議其工作優(yōu)劣

30、 2）根據(jù)職工代表大會(huì)的表決結(jié)果行使表決權(quán) 3）答復(fù)職工質(zhì)詢，重要事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告 4）不能在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職三、公司運(yùn)作規(guī)則 83 8、工作制度 1）向職工咨詢、調(diào)研、征求意見 2）通報(bào)重大議題 3） 對(duì)公司和職工雙向負(fù)責(zé) 4）業(yè)績(jī)由職工代表大會(huì)監(jiān)督、評(píng)議、提出獎(jiǎng) 懲建議 5）與工會(huì)、職代會(huì)日常聯(lián)系 6）每月12次接受質(zhì)詢、咨詢 7）提前一周告知董事會(huì)決議、以便征求 8）履行職權(quán)提供條件 9）建立工作記錄制度三、公司運(yùn)作規(guī)則 84（八）經(jīng)理的任職資格、職權(quán)與選、解聘制度 1、 設(shè)置 1）由董事會(huì)聘任和解聘 2）對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) 3）必設(shè)機(jī)關(guān) 4）董事會(huì)的助理機(jī)關(guān)三、公司運(yùn)作規(guī)則 852、職權(quán) 1）主

31、持日常生產(chǎn)經(jīng)營，組織實(shí)施董事會(huì)決議 2）組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案 4）提議聘任或解聘到經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 5）列席董事會(huì) 6）擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 7）制定公司的基本管理制度 8）任命除董事會(huì)所任命的人以外的負(fù)責(zé)管理 人員 9）公司審核董事會(huì)授予的其他職權(quán)三、公司運(yùn)作規(guī)則 863、 任職條件 1）公司法57條5種情形之一不得擔(dān)任 2）市場(chǎng)禁入者、公務(wù)員不得擔(dān)任 3）大專以上學(xué)歷，從事工商經(jīng)營管理3年以上 4）本行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理知識(shí)和組織協(xié)調(diào)能力 5）良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德 6）良好的健康狀況和獨(dú)立負(fù)責(zé)工作的能力 7）熟悉與本職工作相關(guān)的法律、

32、法規(guī)和政策， 能自覺遵守執(zhí)行。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 874、 提名 1）董事長(zhǎng)提名或董事向董事長(zhǎng)推薦 2）不得由任何股東直接委派和聘任 3）人事部門或行業(yè)主管部門無權(quán)委派和任命 4）董事會(huì)聘任，實(shí)行合同 5）董事長(zhǎng)一般不兼三、公司運(yùn)作規(guī)則 885、 聘任合同 1）授權(quán)服務(wù) 2）考核指標(biāo)及基數(shù)核定 3）激勵(lì)報(bào)酬及兌現(xiàn)方式 4）增減報(bào)酬的條件和方式 5）履行期限及地點(diǎn) 6）違約責(zé)任三、公司運(yùn)作規(guī)則 896、解聘及辭職 1）解聘有董事會(huì)決議，提前1個(gè)月向經(jīng)理提出 理由 2）因故辭職，提前1個(gè)月遞交申請(qǐng)，董事會(huì)同 意后離任 3）離任要審計(jì) 4）合同期解聘，造成損害應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任三、公司運(yùn)作規(guī)則 907、

33、管理制度 1）建立定期辦公會(huì)議制度 2）實(shí)行年薪制 3）因故可指名副經(jīng)理代理 4）業(yè)績(jī)突出可以重獎(jiǎng) 5）列席董事會(huì)三、公司運(yùn)作規(guī)則 918、責(zé)任 1）違規(guī)、違法、違章給公司造成損害 2）未完成經(jīng)營目標(biāo) 3）違反股東會(huì)和董事會(huì)決議給公司造成損失 4）自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司相關(guān)的業(yè)務(wù) 5）行賄受賄 6）侵占公司財(cái)產(chǎn) 7）挪用或借他人公司資產(chǎn) 8）公款私存 9）未經(jīng)董事會(huì)同意為他人提供擔(dān)保 三、公司運(yùn)作規(guī)則 92（九）投資決策委員會(huì)組織及議事規(guī)則1、公司董事會(huì)之下設(shè)機(jī)構(gòu)，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后成立。2、必須遵守公司章程并在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)。3、獨(dú)立行使職權(quán)并直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 9

34、3 4、可以在任何它認(rèn)為必要的時(shí)候查閱公司 有關(guān)投資項(xiàng)目的任何材料，除公司股東 大會(huì)或董事會(huì)以外，公司內(nèi)任何人均 不得以任何借口加以阻撓。 5、人員由董事長(zhǎng)在董事和監(jiān)事中推舉，經(jīng) 董事會(huì)成員按照一般多數(shù)原則表決，由董 事會(huì)聘任；人數(shù)應(yīng)當(dāng)為單數(shù)并不得少于三人。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 946、 6、主席應(yīng)當(dāng)由投資決策委員會(huì)委員按一般 多數(shù)原則選舉產(chǎn)生。 7、經(jīng)董事會(huì)同意，可以聘請(qǐng)投資、法律等 專家做為投資決策委員會(huì)的成員參與 委員會(huì)的工作，其費(fèi)用由公司支付。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 958委員任期為兩年，可以連選連任，但最多不得 超過兩屆。9、應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司投資情況按照董事會(huì)的要求隨 時(shí)派出投資項(xiàng)目審查小組，

35、根據(jù)董事會(huì)授權(quán) 及其工作職責(zé)，對(duì)公司投資項(xiàng)目情況進(jìn)行調(diào) 研，并提供相應(yīng)調(diào)研結(jié)果。三、公司運(yùn)作規(guī)則 96 10、根據(jù)項(xiàng)目審查小組的調(diào)研結(jié)果，召開投 資決策委員會(huì)會(huì)議，按照公司章程及董 事會(huì)授權(quán)，采取一般多數(shù)的原則，對(duì)調(diào) 研結(jié)果進(jìn)行評(píng)議，并形成調(diào)研報(bào)告，上 報(bào)董事會(huì)。 11、上報(bào)董事會(huì)的投資項(xiàng)目調(diào)研報(bào)告，必須 由各委員簽字認(rèn)可。三、公司運(yùn)作規(guī)則 97 12、會(huì)議由主席主持，項(xiàng)目審查小組的成員 包括外聘的專家應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議，并回答 委員們的提問。 13、委員每人有一票表決權(quán)，由主席對(duì)最終投 資項(xiàng)目調(diào)研報(bào)告提請(qǐng)表決。 14、會(huì)議的組織材料準(zhǔn)備、會(huì) 議記錄、會(huì)議紀(jì) 要、投資項(xiàng)目調(diào)研報(bào)告及需向董事會(huì)報(bào)送 的

36、其他材料的整理及起草等事務(wù)性工作由 公司董事會(huì)秘書組織完成。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 98（十）薪酬管理委員會(huì)組織和議事規(guī)則 1、管委會(huì)是公司董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的，非常設(shè)，獨(dú) 立機(jī)構(gòu)。管委會(huì)由公司高級(jí)管理人員和其他 具有專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的特聘人員組成，從事 公司工資薪金管理及股票認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的日常 管理工作。其工作對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，接受公司 監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 992、管委會(huì)行使下列職權(quán)： 1）擬定公司薪酬管理有關(guān)規(guī)定，包括認(rèn)股權(quán) 的有關(guān)管理規(guī)定； 2）編制年度工資及認(rèn)股權(quán)計(jì)劃實(shí)施方案 （含調(diào)整方案）； 3）負(fù)責(zé)工資和認(rèn)股權(quán)的日常管理工作；三、公司運(yùn)作規(guī)則 1004）定期向公司董事會(huì)報(bào)告薪酬計(jì)劃的執(zhí)

37、行情況；5）在董事會(huì)的授權(quán)下，根據(jù)股票認(rèn)股權(quán)計(jì) 劃管理辦法及相關(guān)細(xì)則的規(guī)定，有權(quán)變 更認(rèn)股權(quán)持有人的行權(quán)計(jì)劃，甚至中止、取 消該持的人計(jì)劃；6）其他與認(rèn)股權(quán)管理有關(guān)的工作和董事會(huì)授 權(quán)的其他工作。三、公司運(yùn)作規(guī)則 1014）定期向公司董事會(huì)報(bào)告薪酬計(jì)劃的執(zhí)行情況；5）在董事會(huì)的授權(quán)下，根據(jù)股票認(rèn)股權(quán)計(jì) 劃管理辦法及相關(guān)細(xì)則的規(guī)定，有權(quán)變 更認(rèn)股權(quán)持有人的行權(quán)計(jì)劃，甚至中止、取 消該持的人計(jì)劃；6）其他與認(rèn)股權(quán)管理有關(guān)的工作和董事會(huì)授 權(quán)的其他工作。三、公司運(yùn)作規(guī)則 1023、管委會(huì)由若干委員組成。委員的全部人選 由公司董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)選舉產(chǎn)生。4、管委會(huì)設(shè)主席、副主席各一人。主席由公 司總經(jīng)

38、理擔(dān)任。5、主席行使以下職權(quán)： 1）召集和主持管委會(huì)會(huì)議； 2）督促、檢查薪酬管理有關(guān)規(guī)定、決定和 方案的執(zhí)行情況； 3）負(fù)責(zé)向董事會(huì)報(bào)告薪酬計(jì)劃執(zhí)行情況； 三、公司運(yùn)作規(guī)則 1034）代表公司與認(rèn)股權(quán)持有人簽訂股票認(rèn)股 權(quán)協(xié)議；5）簽署管委會(huì)文件；6）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 1046、副主席協(xié)助主席工作，主席不能履行職權(quán) 時(shí)，由副主席代行職權(quán)。7、管委會(huì)的日常事務(wù)性工作由董事會(huì)秘書處、 總經(jīng)理辦公室、人力資源部負(fù)責(zé)。職責(zé)的分工是： 1）董事會(huì)秘書處負(fù)責(zé)信息披露及公告事宜； 負(fù)責(zé)對(duì)員工關(guān)于認(rèn)購權(quán)的管理制度及有關(guān) 細(xì)則等方面的咨詢工作；負(fù)責(zé)認(rèn)購權(quán)授予及 行權(quán)的管理工作。 三、公

39、司運(yùn)作規(guī)則 105 2）總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)管委會(huì)會(huì)議組織及會(huì)議文 件的保管； 3）人力資源部負(fù)責(zé)工資管理，認(rèn)購權(quán)證、認(rèn)購 權(quán)協(xié)議等認(rèn)購權(quán)資料的保管工作；對(duì)認(rèn)購權(quán) 計(jì)劃的實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查；接受員工 對(duì)認(rèn)購權(quán)協(xié)議之內(nèi)容、認(rèn)購權(quán)分配等方面內(nèi) 容的質(zhì)詢。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 106 8、管委會(huì)根據(jù)工作需要，不定期召開管委會(huì)全體 會(huì)議，研究、決定需由管委會(huì)確定的事項(xiàng)。每 次會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開十日以前書面通知全體委員。 9、管委會(huì)決定股票認(rèn)股權(quán)事項(xiàng)采取表決方式。管 委會(huì)每個(gè)委員享有一票表決權(quán)。管委會(huì)會(huì)議作出 決議，必須經(jīng)過全體委員的過半數(shù)通過。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 10710、管委會(huì)會(huì)議，應(yīng)由委員本人出席。

40、委員因故 不能出席，可以書面委托其他委員代為出席 管委會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。11、管委會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議 記錄，出席會(huì)議的委員在會(huì)議記錄上簽名。12、管委會(huì)委員每屆任期三年。委員任期屆滿是否 連任由董事會(huì)決定。在任期內(nèi)委員無法履行職 責(zé)的?？梢韵蚨聲?huì)申請(qǐng)辭去委員職務(wù)。委員 不再具備任職條件或不能恰當(dāng)履行職責(zé)時(shí)，董事 會(huì)可免去其委員職務(wù)。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 10813、管委會(huì)對(duì)職責(zé)范圍內(nèi)經(jīng)手的各種文件、資料 應(yīng)妥善管理。委員不得擅自泄露在職責(zé)范圍 內(nèi)知悉的認(rèn)股權(quán)的有關(guān)資料和信息。14、公司認(rèn)股權(quán)工作涉及的需要向社會(huì)公眾披露的 信息和公告的事項(xiàng)由公司根據(jù)國家的規(guī)定辦理。 三

41、、公司運(yùn)作規(guī)則 109經(jīng)營者持股（一）、國有股減持的方式方法1、減持的目的 1）解決一股獨(dú)大 2）籌集社?；?3）減輕企業(yè)社會(huì)負(fù)擔(dān)2、減持的方式 1）協(xié)議轉(zhuǎn)讓 2）法人股配售流通110經(jīng)營者持股3）回購 4）存量發(fā)行 5）基金管理4）市場(chǎng)價(jià)格5、轉(zhuǎn)讓資金的使用 1）籌集社保資金 2）解決企業(yè)社會(huì)負(fù)擔(dān) 3）用于企業(yè)發(fā)展111經(jīng)營者持股二、經(jīng)營者持股的意義1、經(jīng)營者先到位2、經(jīng)營者資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)綁在一個(gè)戰(zhàn)車上3、消除“58歲”現(xiàn)象三、經(jīng)營者持股的原則1、形成風(fēng)險(xiǎn)機(jī)制2、考核兌現(xiàn)3、開始走小步112經(jīng)營者持股四、經(jīng)營者持股的主要方法1、存量持股 經(jīng)營者收購2、增量持股3、存量、增量相結(jié)合113經(jīng)營

42、者持股（五）企業(yè)需要的基本條件1、公司制企業(yè)2、盈利3、財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠4、建立考核評(píng)價(jià)體系5、建立以獨(dú)立董事為主的薪酬委員會(huì)6、制定經(jīng)營者職務(wù)消費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)7、股東會(huì)審議通過114經(jīng)營者持股（六）經(jīng)營者持股的基本形式1、二級(jí)市場(chǎng)鎖定2、崗位股3、經(jīng)營者才能作價(jià)入股4、自然人入股5、技術(shù)入股6、期權(quán)期股7、股票增值權(quán)8、虛擬股票9、股票期權(quán)115經(jīng)營者持股（七）資金來源1、工資收入2、個(gè)人借款3、個(gè)人知識(shí)產(chǎn)權(quán)4、企業(yè)代為融資5、股東獎(jiǎng)勵(lì)6、應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)、公積金節(jié)余116經(jīng)營者持股（八）融資方式1、大股東融資借給個(gè)人2、企業(yè)融資借給個(gè)人3、工會(huì)融資借給個(gè)人4、企業(yè)擔(dān)保個(gè)人股權(quán)質(zhì)押5、成立公司融

43、資 （九）融資對(duì)象1、大股東2、金融機(jī)構(gòu)3、戰(zhàn)略投資者4、企業(yè)117經(jīng)營者持股（十）持股人員的范圍1、一企一策，因企而宜2、企業(yè)大，范圍小；企業(yè)小，范圍可以拓寬3、一般企業(yè) 1）董事長(zhǎng)、總經(jīng)理 2）董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理 3）公司高管人員 4)公司高管人員及部門經(jīng)理 118經(jīng)營者持股（十一）持股比例1、大型、特大型企業(yè)不宜持大股2、經(jīng)營層之間不宜平均持股3、一般企業(yè)的比例 1）股本300萬以下 ，經(jīng)營者絕對(duì)控股 2）股本3003000萬以下，經(jīng)營者持股2030 3）股本300010000萬，經(jīng)營者持股1020 4）董事長(zhǎng)、總經(jīng)理在經(jīng)營層持股30左右119經(jīng)營者持股（十二）操作流程與工作程序1

44、、咨詢?cè)O(shè)計(jì)方案2、清產(chǎn)核資3、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)4、評(píng)估資產(chǎn)并確認(rèn)5、談判達(dá)成協(xié)議，商定價(jià)格、持股人范圍、持股數(shù)量、融 資方式、轉(zhuǎn)讓協(xié)議6、進(jìn)入審批程序7、入股驗(yàn)資或產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)收購8、設(shè)立新公司9、召開創(chuàng)立大會(huì)10、工商登記120經(jīng)營者持股（十三）經(jīng)營目標(biāo)與考核1、建立考核評(píng)價(jià)體系考核制度 一年一考評(píng) 任期總考評(píng)2、 考核指標(biāo) 年凈資產(chǎn)收益率 年銷售收入 年利潤(rùn)總額 年折舊定額或定率 職工年工資增長(zhǎng)率 職工下崗人數(shù)限制 資信度3、考評(píng)機(jī)構(gòu) 薪酬委員會(huì) 獨(dú)立董事 董事會(huì)121經(jīng)營者持股十四）經(jīng)營目標(biāo)與考核1、建立考核評(píng)價(jià)體系考核制度 一年一考評(píng) 任期總考評(píng)2、 考核指標(biāo) 年凈資產(chǎn)收益率 年銷售收入

45、年利潤(rùn)總額 年折舊定額或定率 職工年工資增長(zhǎng)率 職工下崗人數(shù)限制 資信度3、考評(píng)機(jī)構(gòu) 薪酬委員會(huì) 獨(dú)立董事 董事會(huì)122經(jīng)營者持股十三、考核兌現(xiàn) 1、經(jīng)營目標(biāo)達(dá)到a、期權(quán)期股兌現(xiàn)b、融資股份兌現(xiàn)c、所有股份分紅兌現(xiàn)d、離崗后股份變現(xiàn)上市流通 公司回購 轉(zhuǎn)讓給其他股東123經(jīng)營者持股2、經(jīng)營目標(biāo)達(dá)不到 1）客觀因素造成的原因： 天災(zāi)人禍 健康原因 組織調(diào)動(dòng) 經(jīng)批準(zhǔn)的辭職兌現(xiàn)：已有的出資、融資和獎(jiǎng)勵(lì)的股權(quán)股份已有股份的分紅股份變現(xiàn)由公司決定124經(jīng)營者持股2）主觀因素造成的原因：虛假的財(cái)務(wù)報(bào)告 違規(guī)違法違紀(jì) 未經(jīng)批準(zhǔn)的辭職兌現(xiàn)：出資的股份及分紅兌現(xiàn)但不變現(xiàn)其他的股份就分紅不兌現(xiàn)125經(jīng)營者持股十四

46、、利弊分析 1、好處 1）克服短期行為 2）帶來市場(chǎng)利差2、弊病 1）經(jīng)營者固化 2）不規(guī)范十五、持股的案例介紹1、北京某高校企業(yè)2、安徽某汽車配件加工企業(yè)126年薪制（一）目的1、把經(jīng)營者收入與職工收入?yún)^(qū)分開來。2、調(diào)動(dòng)經(jīng)營者積極性。3、建立有效的利益制衡機(jī)制。 127年薪制（二）存在問題 、工資水平不高，但沒有管住。2、實(shí)際收入不低但主要在工資外。（1）行業(yè)高收入。（2）自行出臺(tái)重獎(jiǎng)。（3）灰色收入。3、職務(wù)消費(fèi)存在黑洞。 128年薪制（三）原則雙掛、雙封、審批、試點(diǎn)。（四）實(shí)施對(duì)象1、法人代表。2、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、黨委書記。3、經(jīng)營層。129年薪制（五）實(shí)施范圍、企業(yè)法的企業(yè)。、現(xiàn)代企業(yè)

47、制度試點(diǎn)企業(yè)。、股份制企業(yè)。、民營企業(yè)。130年薪制（六） 確定要素和特點(diǎn)、年薪收入基薪風(fēng)險(xiǎn)收入、確定依據(jù)）同行業(yè)效益水平。）生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。）職工人數(shù)。3、基薪水平 本地區(qū)與本企業(yè)職工綜合平均工資13倍。4、風(fēng)險(xiǎn)收入水平 基薪的200之內(nèi)。5、考核指標(biāo) 資本金利稅率、資產(chǎn)保值增值率、勞動(dòng)生產(chǎn)率。131年薪制（七）計(jì)算方法、經(jīng)營者年薪基本年薪增值年薪獎(jiǎng)勵(lì)年薪、基本年薪 一類6萬元、二類4。8萬元、三類3。6萬元、增值年薪 （1）不3倍基薪 （2）1 為0董事長(zhǎng)3基本年薪（0。4利潤(rùn)增長(zhǎng)率0。6凈資產(chǎn)增長(zhǎng)率）/25、獎(jiǎng)勵(lì)年薪（0。4利潤(rùn)增長(zhǎng)率0、6凈資產(chǎn)增長(zhǎng)率）25 ）酎情獎(jiǎng)勵(lì)）凈資產(chǎn)增長(zhǎng)剔除評(píng)估

48、、配股因素）利潤(rùn)增長(zhǎng)率為當(dāng)年前兩年加權(quán)平均（70%、30%）132年薪制（八）管理考核、兌現(xiàn)方案報(bào)企業(yè)主管部門提出建議。、財(cái)政、稅務(wù)、銀行審查經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)。、勞動(dòng)部門綜合審核平衡。 133年薪制（九）列支渠道、基本收入分月預(yù)付。、效益工資按季預(yù)提，下年度一季度結(jié)算、兌現(xiàn)。、員工工資總額外單列，成本費(fèi)用中列支。、董事會(huì)基金列支。、獎(jiǎng)金稅后利潤(rùn)列支。134年薪制（十）風(fēng)險(xiǎn)抵押金1、不同標(biāo)準(zhǔn)繳納，一般為年收入的50%。2、本人繳納，經(jīng)營層共擔(dān)籌集。3、交企業(yè)主管部門存儲(chǔ)，年底考核結(jié)清。4、考核 資產(chǎn)80% 實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)20% 比上年下降1% 扣風(fēng)險(xiǎn)金3%。5、同期利率計(jì)息計(jì)算。135年薪制（十一）年薪模

49、式1、公務(wù)員型（1）結(jié)構(gòu)基薪津貼養(yǎng)老計(jì)劃（2）數(shù)量職工平均工資24倍 養(yǎng)老金4倍以上（3）考核指標(biāo)：政策目標(biāo) 當(dāng)年任務(wù)（4）適用對(duì)象：達(dá)到一定級(jí)別的高管人員 董事長(zhǎng)、總理、黨委書記（5）適用企業(yè)：大型、特大型企業(yè)，尤其是大型集團(tuán)公、控股公司（6）激勵(lì)作用：1）類似于公務(wù)員激勵(lì) 2）升遷、地位、穩(wěn)定 3）退休水準(zhǔn)較高136年薪制2、一攬子型1）結(jié)構(gòu)：?jiǎn)我还潭晷綌?shù)量：較高 與年度目標(biāo)掛鉤 如年薪15萬 減虧500萬2）考核指標(biāo)：具體減虧額、實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)、資產(chǎn)利潤(rùn)率、上交利稅、銷售收入3）適用對(duì)象：經(jīng)營者1人 其他成員系數(shù)折算 0.60.8）適用企業(yè)：特殊問題亟待解決，如虧損企業(yè)5）激勵(lì)作用：招標(biāo)承包

50、式，但短期化，取決于考核指標(biāo)科學(xué)選擇。137年薪制（）持股多元化型1）結(jié)構(gòu)：基薪津貼風(fēng)險(xiǎn)收入（效益收入和獎(jiǎng)金）養(yǎng)老金計(jì)劃2）考核：1基薪：資產(chǎn)規(guī)模、銷售收入、職工人數(shù) 2風(fēng)險(xiǎn)收入：凈資產(chǎn)增長(zhǎng)率、實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)增長(zhǎng)率、銷售收入增長(zhǎng)率、上交利稅、職工工資增長(zhǎng)率行業(yè)平均效益水平。3）對(duì)象：一般是總經(jīng)理或董事長(zhǎng)，其他系數(shù)折算4）企業(yè)：非股份制企業(yè)5）激勵(lì)作用：收入不封頂，缺少長(zhǎng)期激勵(lì)。138年薪制、持股多元化型）結(jié)構(gòu)：基薪津貼含股權(quán)、股票期權(quán)等形式的風(fēng)險(xiǎn)收入養(yǎng)老金計(jì)劃）數(shù)量：基薪為職工平均工資的2-4倍）考核：（1）基薪依據(jù)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、銷售收入、職工人數(shù)等指標(biāo)（2）風(fēng)險(xiǎn)收入考慮資產(chǎn)增長(zhǎng)率、利潤(rùn)增長(zhǎng)率、銷售

51、利潤(rùn)增長(zhǎng)率、上繳稅利增長(zhǎng)率、職工工資增長(zhǎng)率，參考行業(yè)平均效益水平）對(duì)象：董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，其他經(jīng)營層成員按系數(shù)1折算）適用企業(yè)：股份制企業(yè)尤其是上市公司）激勵(lì)作用：規(guī)范化、長(zhǎng)期化，操作復(fù)雜139年薪制、分配權(quán)型1）結(jié)構(gòu)：基薪津貼以“分配權(quán)”、“分配權(quán)”期權(quán)形式的風(fēng)險(xiǎn)收入養(yǎng)老金計(jì)劃2）數(shù)量：基薪為職工平均工資的2-4倍，風(fēng)險(xiǎn)收入不封頂3）考核：（1）基薪140年薪制例1：某企業(yè)集團(tuán)（一）企業(yè)數(shù)：7戶（二）考核指標(biāo)：凈資產(chǎn)增長(zhǎng)率、實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)增長(zhǎng)率、銷售收入增長(zhǎng)率、職工人均工資增長(zhǎng)率、（三）年薪收入：基本收入風(fēng)險(xiǎn)收入獎(jiǎng)勵(lì)收入 1、銷售收入 基本收入 20億以上 6萬 10-20億元 5萬 1-10億元

52、4 萬、5000-1億元 3.5萬5000萬元以下 3萬 141年薪制 2、風(fēng)險(xiǎn)收入3基本收入（凈資產(chǎn)增長(zhǎng)率0.5利潤(rùn)增長(zhǎng)率0.3銷售收入增長(zhǎng)率0.1職工人均收入增長(zhǎng)率0.1）4 風(fēng)險(xiǎn)收入3倍基本收入，0 從抵押金中扣，虧損企業(yè) 減虧視同利潤(rùn) 凈資產(chǎn)增長(zhǎng)扭虧后計(jì)算。3、凈資產(chǎn)、銷售收入、利潤(rùn)和職工人均收入增長(zhǎng)率40%，3萬元；在40-30%之間，獎(jiǎng)2萬元；在30-20%之間，獎(jiǎng)1萬元。1424、特別規(guī)定1）初交風(fēng)險(xiǎn)抵押金約25%的基本收入。未滿目標(biāo)相應(yīng)扣減，完成目標(biāo)返回。2）其他高管人員折算 黨委書記80%，副職為40-50%。3）定期報(bào)告經(jīng)濟(jì)運(yùn)行狀況。4）一年兌現(xiàn)，基本收入按月支付，風(fēng)險(xiǎn)收入

53、和獎(jiǎng)勵(lì)收入年終兌現(xiàn)40%，半年后再兌現(xiàn)60%。5）經(jīng)營層年收入增長(zhǎng)總額，大中型企業(yè)企業(yè)新增利潤(rùn)50%，小型企業(yè)企業(yè)新增利潤(rùn)30143年薪制例： D 企 業(yè) 1、簡(jiǎn)況 資產(chǎn)20億 軍轉(zhuǎn)民企業(yè) 2、年薪結(jié)構(gòu)基薪獎(jiǎng)勵(lì)收入（1）基薪取決于 資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)利費(fèi)率資產(chǎn)規(guī)模 A 2800萬元 B 1500-2800萬元 C1500萬元資產(chǎn)利費(fèi)率 1、15% 2、10-15% 3、10%144年薪制年 薪 表1 2 3A 7.2 6 4.8B 6 4.8 3.6C 4.8 3.6 2.4145年薪制考核辦法（1）先扣除年薪10或月均800-960元，考核返還1）上繳、質(zhì)量和安全作否決指標(biāo)2）獎(jiǎng)勵(lì)收入 年薪20

54、%獎(jiǎng)勵(lì)收入基薪（1-20%）超利潤(rùn)部分（35%）K K為質(zhì)量、安全、上繳任務(wù)完成、綜合業(yè)績(jī)考核系數(shù)K15%為一級(jí)獎(jiǎng)7%；K為10-15%為二級(jí)獎(jiǎng)5；K10%為三級(jí)獎(jiǎng)3%。146四、 信息披露 信息披露分為定期信息披露和臨時(shí)信息披露兩種 情況（一）披露內(nèi)容 定期信息披露包括年度報(bào)告和中期報(bào)告 臨時(shí)信息披露包括： 1、董事會(huì)、股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議。 2、收購、出售資產(chǎn)： （1）占資產(chǎn)的10%以上；占凈利潤(rùn)的10%以上； 或金額在100萬元以上； （2）權(quán)益的份額占子公司的50%以上； 147 （3）需要的文件包括： 1）公告； 2）協(xié)議書； 3）決議及公告； 4）政府批文； 5）財(cái)務(wù)報(bào)告； 6）中介

55、機(jī)構(gòu)意見書； 7）其他； 四、 信息披露148 （4）公告的內(nèi)容： 1）基本情況； 2）生效期； 3）資產(chǎn)的基本情況； 4）獲利及影響 ； 5）交易額； 四、 信息披露1496）人員、土地、債務(wù)；7）所得款用途；8）收購資產(chǎn)的來源；9）關(guān)聯(lián)交易；10）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；11）與控股股東人員是否分開。 四、 信息披露150 3、關(guān)聯(lián)交易 4、其他重大事件 （1）預(yù)計(jì)虧損 （2）重大訴訟 （3）仲裁事項(xiàng) （4）重大擔(dān)保 （5） 公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、 名稱變化 四、 信息披露151 （6）經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍 （7）重要合同，資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果 （8）變更募集資金投向 （9）持有公司5%以上

56、股份 （10）股東持有股份變化增減5%以上 11）第一大股東變更 （12）董事長(zhǎng)、1/3以上的董事、經(jīng)理變更四、 信息披露152（13）經(jīng)營環(huán)境變化（14）減資、合并、分立、解散或申請(qǐng)破產(chǎn)（15）新法規(guī)的影響（16）更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所（17） 股東會(huì)、董事會(huì)決議被法院依法撤銷（18）大股東轉(zhuǎn)讓法院裁定的股份四、 信息披露153（19） 5%以上股東的所持股份質(zhì)押（20） 預(yù)計(jì)資不抵債（21） 進(jìn)入破產(chǎn)，對(duì)債權(quán)未提取定額壞賬準(zhǔn)備金（22） 違規(guī)受中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查或處罰（23） 其他（24） 針對(duì)有關(guān)傳聞的公告四、 信息披露154（二）披露的要求 1、及時(shí) 2、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、無虛假、誤導(dǎo)性陳 述或

57、重大遺漏 3、不泄漏、不進(jìn)行內(nèi)幕交易 4、第一時(shí)間 5、形式審核 6、定期和臨時(shí)報(bào)告都需事前登記、事后審核四、 信息披露155 7、出現(xiàn)錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)要補(bǔ)充公告 8、知情者控制在最小范圍 9、披露前董事和有關(guān)當(dāng)事人確保絕對(duì)保密10、至少在一種指定報(bào)紙上公告，不以新聞公 布或答記者問11、董事會(huì)批準(zhǔn)后不遲于兩日 四、 信息披露156（三）報(bào)送內(nèi)容 1、定期報(bào)告： 1）本報(bào)告； 2）審計(jì)報(bào)告原件； 3）摘要； 4）決議及公告文稿； 5）電子文件； 6）停牌申請(qǐng)； 7）其他； 8）時(shí)間要求；四、 信息披露157 2、關(guān)聯(lián)交易 3、收購出售資產(chǎn) 4、募集資金變更 5、有關(guān)傳聞公告四、 信息披露15

58、8五、資產(chǎn)重組與資本運(yùn)作分析 （一）資產(chǎn)重組與 （一）資產(chǎn)運(yùn)作的基本原理 1、資產(chǎn)負(fù)債表原理 以少量控股大量資產(chǎn) （總資產(chǎn)-負(fù)債=凈資產(chǎn)）100%-70%=30%159對(duì)30%的資產(chǎn) （1）兼并 （2）收購： 全面收購 負(fù)債收購：零資產(chǎn)收購、承擔(dān)部分負(fù) 債、承擔(dān)全部負(fù)債 控股收購：絕對(duì)控股收購15%、相 對(duì)控股收購9%1602、財(cái)會(huì)核算原理 財(cái)會(huì)核算資本運(yùn)營 （資金運(yùn)作為中心） （1）財(cái)會(huì)核算： 財(cái)會(huì)核算項(xiàng)目投資效益分析 （2）資本運(yùn)營： 負(fù)債經(jīng)營（短期拆借、銀行舉債 發(fā)行股票融資：發(fā)行新股、送配股、增發(fā) 新股 債券投資：中長(zhǎng)期債券、可轉(zhuǎn)換債券 161 存量資產(chǎn)兼并、收購:橫向產(chǎn)品相同 縱向,

59、供銷廠商 混合股權(quán)轉(zhuǎn)讓劃轉(zhuǎn)存量發(fā)行回購公司分立與合并股票期權(quán)3、靠銷售產(chǎn)品贏利管理、業(yè)績(jī)上市贏利162（二）、企業(yè)資產(chǎn)分類1. 社會(huì)管理性資產(chǎn)2. 社會(huì)公益性的資產(chǎn)3. 經(jīng)營性資產(chǎn)： 與主業(yè)密切相關(guān)的成產(chǎn)性資產(chǎn) 與主業(yè)不相關(guān)的經(jīng)營性配套協(xié)作資產(chǎn)163三）資產(chǎn)重組的基本動(dòng)因 1. 減輕企業(yè)的社會(huì)負(fù)擔(dān) 2.提高企業(yè)資產(chǎn)盈利率 3.調(diào)整資產(chǎn)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、開發(fā)新產(chǎn)品 4.有利于資產(chǎn)優(yōu)化組合、提高規(guī)模效益 5.有利于吸收新增資產(chǎn)： 技改貸款 資本市場(chǎng)融資：發(fā)行新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換 債券、送配股、基金重組 吸引外資 6.減員增效 7.減少重復(fù)投資縮短建設(shè)期164（四）資產(chǎn)重組與資本運(yùn)作的主要內(nèi)容及模式 1.資產(chǎn)

60、重組： 剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)：主輔分離重組 把優(yōu)良資產(chǎn)分離出來： a.控股式分離 b.分立式分離 單個(gè)或數(shù)個(gè)企業(yè)資產(chǎn)重組形成規(guī)模效益： a.合并式重組 b.新設(shè)重組 165吸收新增資產(chǎn)： a.購買式重組 b.信貸式重組 c.合資式重組 d.股份化重組組建母子公司 166 2. 資本運(yùn)作： 兼并：a.劃轉(zhuǎn) b.合并 c.控股 收購：a.負(fù)債0資產(chǎn)負(fù)債兼并（承擔(dān) 部分負(fù)債、承擔(dān)全部負(fù)債） b.全面收購 c.控股收購：一是絕對(duì)控股 二是相對(duì)控股增資擴(kuò)股：a.發(fā)行新股 b. 送股 c.配股 d.可轉(zhuǎn)換債券167間接上市：a.買殼上市 b.借殼上市公司制企業(yè)形式重組： a.有限責(zé)任變更 b.合并：一是吸收合