公司法人治理結(jié)構(gòu)準則與資本運作(石家莊)

1、公司法人治理結(jié)構(gòu)準則與資本運作(石家莊)一、政策背景 授權(quán)資本制 2、加大經(jīng)營者激勵約束機制 1）允許經(jīng)營者持股期間適當轉(zhuǎn)讓一定比例的股份 2）打開股票期權(quán)試點的通道 3）建立外部監(jiān)事制度和獨立董事制度 4）建立誠信勤勉義務(wù)制度 、適用性的修改 1）取消一些不適用的條款 2）降低公司運營成本 一、政策背景3（二）關(guān)于國有股減持（三）輔業(yè)資產(chǎn)改制的相關(guān)政策 、輔業(yè)資產(chǎn)的定義 1）非主業(yè)資產(chǎn)：輔業(yè)資產(chǎn)、后勤服務(wù)單位 資產(chǎn)、與主業(yè)關(guān)聯(lián)度不大的其他。 ）閑置資產(chǎn)：閑置一年以上的閑置資產(chǎn)。 一、政策背景4）關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)；政策性關(guān)閉破產(chǎn) 企業(yè)中，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、有一定獲利能力、 用于抵償職工安

2、置等費用部分的資產(chǎn)。 一、政策背景5、分流形式 ）合資、合作、出售、租賃、入股、轉(zhuǎn)為股權(quán)。 ）具備生存能力的，改為非國有控股。 ）不具備生存能力的，可以國有控股，產(chǎn)權(quán)清 晰、獨立核算。 ）與原企業(yè)不具有行政隸屬關(guān)系，原企業(yè)依法 享有股東權(quán)利。一、政策背景6、扶持的政策 ）符合以下條件的三年免征所得稅： （）利用三類資產(chǎn) （）獨立核算，產(chǎn)權(quán)多元化 （）吸納富余人員以上 （）簽訂新的勞動合同。 ）改為非國有控股的，支付職工個人解除勞動關(guān) 系經(jīng)濟補償金。 ）各項支付后的剩余凈資產(chǎn)可以出售、租賃、入 股、轉(zhuǎn)為債權(quán)。 一、政策背景7）各項支付不足，原企業(yè)補足。）職工續(xù)簽三年以上的勞動合同。）按商定的比例

3、承擔原企業(yè)債務(wù)。）職工續(xù)接養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等各項社會保險 關(guān)系。）原企業(yè)妥善處理拖欠職工集資款、工資、醫(yī) 療費、社會保險費用。一、政策背景8）土地政策： （）不改變土地用途的，原行政劃撥的可繼續(xù) （）改變土地用途的，符合劃撥土地目錄 的可繼續(xù) （）改變土地用途的，不符合，依法有償使用 一、政策背景9 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則（一）法人治理結(jié)構(gòu)的范疇 1、有限責任公司 董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層或經(jīng)理層、監(jiān) 事會 2、股份 董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、財務(wù)負責人、 董秘 103、區(qū)別 （1）可以不設(shè)董事會 （2）股東會與董事會可以合一，設(shè)常 務(wù)董事 （3）可以不設(shè)監(jiān)事會，派監(jiān)事代表 （4）股份公司齊全，

4、缺一不可 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則11（二）法人治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題 1、一股獨大 （1）大股東絕對控股，侵占資產(chǎn)（70家，290億） （2）股東會運作不規(guī)范 2、內(nèi)部人控制 （1）法人代表與股權(quán)代表合一 （2）董事會一言堂 3、董事不懂事 （1）身份難以轉(zhuǎn)換 （2）不依法辦事 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則124、監(jiān)事會虛設(shè) （1）職權(quán)不到位 （2）素質(zhì)不到位 （3）監(jiān)管無手段 （4）體內(nèi)循環(huán) 5、老三會與新三會的關(guān)系難以理順 （1）董事會與黨委會 （2）董事長與總經(jīng)理 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則136、運行無規(guī)則 （1）議事無程序 （2）運行無規(guī)則 （3）制衡無機制 （4）決策隨意化 7、關(guān)聯(lián)人

5、士從來不回避 （1）關(guān)聯(lián)股東控制公司 （2）經(jīng)營者自己給自己定利益 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則148、激勵機制比較薄弱 （1）年薪制普及面小 （2）持股雷大雨小 （3）養(yǎng)老無保障 （4）與社會企業(yè)待遇相比不平衡9、出資人不到位 （1）股東會不出席 （2）資產(chǎn)保值增值不承擔責任 （3）選擇經(jīng)營者不市場化 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則15（三）規(guī)范的有效方式與措施 1、促進股權(quán)多元化 （1）股票期權(quán) （2）回購 （3）多級法人投資 （4）多個法人投資 （5）上市 （6）債轉(zhuǎn)股 （7）破產(chǎn)重組 （8）吸引外資 （9）吸收非國有制企業(yè)入股 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則16 （10）職工持股 （11）經(jīng)營者持股

6、（12）存量發(fā)行 （13）引進戰(zhàn)略者 （14）委托基金運作 （15）存量資產(chǎn)補償勞動關(guān)系。 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則172、堅持公司獨立運行（1）資產(chǎn)獨立a.產(chǎn)權(quán)界定明確，資產(chǎn)足額到位，辦理了資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，股權(quán)變更手續(xù)，。b.必需的商標，專利技術(shù)，非專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓進公司。c.獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所，土地使用權(quán)一般原則出讓，租賃期限長，取費方式確定 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則18（2）人員獨立 控股單位董事長不兼上市公司董事長 經(jīng)理副經(jīng)理、財務(wù)負責人、營銷負責人、董秘 專職領(lǐng)薪。 人事任免權(quán)由董事會、股東會決定。 員工獨立，社保、工薪、房改分立帳戶獨立管理。 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則19（3）機構(gòu)獨立辦公機

7、構(gòu)獨立，不得混合經(jīng)營，合署辦公控股股東不干預(yù)機構(gòu)設(shè)置職能部門無上下級關(guān)系不干預(yù)生產(chǎn)經(jīng)營 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則20（4）財務(wù)獨立 獨立財會部門、會計核算體系、財務(wù)管理制度、 財務(wù)決策獨立。 獨立的銀行賬戶 獨立納稅申報和繳納 控股股東不占用貨幣資金或其他資產(chǎn) 獨立對外簽訂合同 不提供擔保、借貸。 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則21 3、依照法律程序選解聘公司高管人員 （1）推薦在選聘之前 （2）股東會選舉董事、監(jiān)事 （3）董事選舉董事長 （4）監(jiān)事推舉監(jiān)事會主席 （5）董事會選聘總經(jīng)理、董事會秘書 （6）根據(jù)總經(jīng)理的提名，董事會選聘副總經(jīng) 理、財務(wù)負責人、營銷負責人 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則224

8、、逐步建立外部董事和外部監(jiān)事制度 （1）外部董事達到二分之一 （2）國有控股的公司外部監(jiān)事達到二分之一5、逐步建立獨立董事制度 （1）定義：不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)， 不存在妨礙其獨立性的董事，1/3以上是獨 立董事，至少一名會計專業(yè)人士。 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則23（2）任職條件： 具有擔任董事的資格 獨立性 不持有公司大額股份（10%或前10名股東或5名法人單位的關(guān)系） 有5年以上的規(guī)則經(jīng)驗 專家型的人才 為公司提供中介服務(wù)的機構(gòu)及單位人員 任期6年 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則24（3）權(quán)力和義務(wù)： 積極參與董事會，至少工作15天 重大關(guān)聯(lián)交易 選解聘高管人員表示意見 高管人員的薪酬

9、、持股、獎勵、股票期權(quán) 提議召開臨時股東會 提議召開董事會 提議聘用或解聘會計師事務(wù)所 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則25獨立聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)股東大會討論事項，聘請獨立財務(wù)顧問薪酬提名、審計委員會占1/2重大事項發(fā)表獨立意見提議緩開或緩議事項 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則26（4）推行現(xiàn)狀 國內(nèi)： 5公司 1人數(shù) ，2002年6月30日達到2個 2003 年6月30日達到1/3 國外 美國65 英國27 法國34， 大多數(shù)是退休的GEO差異（5）幾點思考 名人效應(yīng) 實踐經(jīng)驗少 、精力時間少 管理架構(gòu) 管理層次多 分庭抗禮 薪酬制度 薪酬多少 薪酬來源 作用與效果 董事會選擇的合理性 代替不了出

10、資人 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則27、建立董事會秘書制度 1）任職資格 （1）大專以上水平 （ 2）金融、財務(wù)、工商管理的經(jīng)歷 （3）通過專業(yè)資格考試 （4）熟悉公司經(jīng)營和行業(yè)知識 （5）有較強的公關(guān)能力和組織協(xié)調(diào)能力 （6）有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則282） 條件 一般專職，董事可兼任。 中介機構(gòu)人士、公務(wù)員、市場禁入人員不能兼任3） 職權(quán)（1）列席董事會、經(jīng)理辦公會（2）提供意見和建議（3）籌備召開股東會、董事會，負責并保管記錄（4）負責信息的披露工作 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則29（5）向有關(guān)部門提供其所需的文件（6）管理股東名冊及資料、管理董事會及董事 長印章（7

11、）咨詢服務(wù)（8）企業(yè)的宣傳推介（9）協(xié)調(diào)董事會與公司、監(jiān)管部門、中介機構(gòu) 的工作（10）其他 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則304）義務(wù) （1）不得參與與公司利益有沖突的商務(wù)（2）不得以權(quán)謀私（3）對公司承擔保密（4）運用形式學習新知識 5）聘任和解聘 （1）聘任：董事長提名 （2）董事會聘任 （3）解聘： 執(zhí)行職務(wù)重大失誤 違規(guī)違法監(jiān)管部門提議 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則31 、逐步建立公司高管人員誠信勤勉義務(wù)制度 (1)以公司最大利益為出發(fā)點行事 (2)公平對待每個股東 (3)不得在股東會未知情的情況下，把權(quán)力賦予 他人行使 (4)。與公司簽訂任何關(guān)聯(lián)交易( (5)。任意處置公司資產(chǎn) 二、法人治理

12、結(jié)構(gòu)基本準則32 （6）不得利用權(quán)力侵占公司資產(chǎn) （7）。貪污、行賄、受賄 （8）不得泄露公司的機密 （9）高管人員的子女、親屬不得干以上同樣是 事情 （10）。合伙人、代理律師不得干 以上同樣的事情 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則33、建立健全法人治理結(jié)構(gòu)運行規(guī)則 （1）議事程序與規(guī)則 （2）權(quán)限與職責 （3）決策機制 （4）監(jiān)督制衡機制 （5）責任追究機制 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則34、建立關(guān)聯(lián)人士回避制度 （1）人事選聘或解聘回避 （2）關(guān)聯(lián)交易回避 （3）經(jīng)營者薪酬回避 （4）加大中小股東權(quán)益 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則351、建立公司提名、決策咨詢委員會 （1）提名委員會 董事、監(jiān)事提名 提

13、案 搜集股東表決權(quán) （2）資產(chǎn)管理委員會 公司增資擴股、發(fā)行債券、兼并收購、重大 資產(chǎn)出售或租賃 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則36 （3）財務(wù)管理委員會 公司年度預(yù)決算、獎勵分配計劃、年度內(nèi)部 審計、高管人員薪酬股權(quán)計劃、中長期發(fā)展規(guī)劃 （4）投資管理委員會 公司對外重大投資、基本建設(shè)和技術(shù)改造 項目、對外合作或開發(fā)項目或重大研究項目 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則371、建立董事會決策失誤責任追究制度 （1）投贊成票的 （2）投棄權(quán)票的 （3）投反對票，會議無記載的 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則38、加大經(jīng)營者激勵機制（1）試行年薪制 （2）經(jīng)營者持股（3）股票期權(quán)（4）試行商業(yè)保險 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本

14、準則39、理順新三會與老三會的關(guān)系 （1）理順黨委會與董事會的關(guān)系 董事長與黨委書記 董事會成員與黨委會成員 機構(gòu)設(shè)置 （2）理順董事長與總經(jīng)理的關(guān)系 董事長選擇總經(jīng)理 經(jīng)理人才市場化 董事長決策、總經(jīng)理經(jīng)營管理權(quán)限適度 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則40、嚴格執(zhí)行上市公司的檢查制度 檢查方式： 1）巡回檢查和專項核查 （1）巡回檢查的主要內(nèi)容 信息披露的真實性、準確性和完整性； 公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性； 公司的獨立性，主要檢查上市公司與控股股 東在人員、財務(wù)、資產(chǎn)等方面的分開情況； 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則41 財務(wù)管理和和會計核算的合規(guī)； 募集資金使用與招股說明書的一致性及變更的 程序，資金管理的

15、安全性； 中國證監(jiān)會認為應(yīng)予檢查的其他事項。 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則422） 專項調(diào)查的主要內(nèi)容： 募集資金使用情況專項核查； 投資者投訴問題和輿論關(guān)注問題的專項核查； 重大資產(chǎn)重組情況的專項核查 中國證監(jiān)會認為應(yīng)予核查的其它事項。 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則433） 檢查需提供的文件： 公司的會計報表、相關(guān)帳簿和憑證以及其他 及會計報表的資料； 公司章程及有關(guān)公司運作的各項管理制度； 公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄、決議文件，公司經(jīng)理辦公會議文件等； 公司與控股股東在人員、財務(wù)、資產(chǎn)方面的關(guān)系說明； 公司內(nèi)設(shè)部門、分支機構(gòu)、子公司、參股公司設(shè)置情況及圖示； 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則

16、44 公司債務(wù)情況、擔保情況的說明； 公司公開發(fā)行股票以來在指定報刊上公布的信息； 檢查操作規(guī)程中涉及的內(nèi)容其他應(yīng)該查閱的文件。 檢查中涉及被檢查公司主審會計師事務(wù)所的，檢查人員可要求會計師事務(wù)所提供對公司財務(wù)報告發(fā)表意見的工作底稿。 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則45、嚴格執(zhí)行上市公司董事長談話制度 存在下列情形之一的，應(yīng)約見董事長談話： 1）嚴重資不抵債或主要資產(chǎn)被查封、凍結(jié)、拍賣 導(dǎo)致公司失去持續(xù)經(jīng)營能力的； 2）控制權(quán)發(fā)生重大變動的； 3）未履行招股說明書承諾事項的； 4）公司或其董事會成員存在不當行為，但不構(gòu) 成違反國家證券法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的； 5）中國證監(jiān)會認為確有必要的。

17、 二、法人治理結(jié)構(gòu)基本準則46三、公司運作規(guī)則 （一）公司的權(quán)力和義務(wù) 1、擁有法人財產(chǎn)權(quán)，民事權(quán)利 2、以全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧 3、按市場需求組織生產(chǎn)經(jīng)營 4、合法權(quán)益受法律保護 5、有權(quán)設(shè)立子公司和分公司47（二）公司的義務(wù) 1、依法承擔民主責任 2、對股東承擔保值增值責任 3、接受宏觀調(diào)控 4、在登記的經(jīng)營范圍做經(jīng)營活動 5、為工會提供好的活動條件三、公司運作規(guī)則 48（三）分公司與子公司的特點和特征 、分公司的特點 1） 公司的分支機構(gòu) ）無獨立的公司名稱 ）無獨立的財產(chǎn) ）債權(quán)債務(wù)由總公司承擔 5 ) 可依法設(shè)立營業(yè)執(zhí)照為準 6 ) 隸屬于公司，人財物受本公司控制，代

18、表 本公司開展業(yè)務(wù)三、公司運作規(guī)則 492、子公司的特點 1）其一定份額以上的股份或根據(jù)協(xié)議被另一個公司控制。 2）受母公司實際控制 人事任免 經(jīng)營方針 3）依法律條件設(shè)立 4）是獨立法人 名稱、納稅、組織機構(gòu)、經(jīng)營、 債權(quán)債務(wù)、財產(chǎn)分離三、公司運作規(guī)則 50（四）董事會的職權(quán)設(shè)置與議事程序、職能 、性質(zhì) 1）公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，負責公司業(yè)務(wù)經(jīng)營 活動的指揮與管理 2）同股東會選舉產(chǎn)生 3）是常設(shè)機關(guān)三、公司運作規(guī)則 51、設(shè)置規(guī)定 1）常設(shè)機關(guān) 2）313人 3）必須有董事長 4）董事會選舉產(chǎn)生董事長 5）國有控股公司有職工代表 三、公司運作規(guī)則 52、職權(quán) 1）負責召開股東會、報告工作，提

19、出建議方案 2）執(zhí)行股東會決議 3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 4）擬訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算 5）擬訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案三、公司運作規(guī)則 536）擬訂公司增減股本及發(fā)行公司債券方案7）擬訂公司合并、分立、變更、解散的方案8）決定公司借款、擔保、資產(chǎn)抵押額度9）決定公司兼并、收購、轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案10）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置及董事會工作機構(gòu)11）聘任或解聘經(jīng)理、董秘。根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人。決定其報酬和獎懲三、公司運作規(guī)則 5412）擬訂專職董事報酬和兼職董事津貼。13）制定公司的基本管理制度。14）擬訂公司章程修訂方案15）管理公司信息披露16）提出公司的破

20、產(chǎn)申請。17）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定及股東大會授予的其他職權(quán)。三、公司運作規(guī)則 55、董事、董事長任職資格、權(quán)力、義務(wù)和責任 ）董事長 （1）法律代表人 （2）董事 （3）必設(shè) （4）董事會負責人 （5）提名：首屆由發(fā)起人，依次由董事會或 10%股權(quán)數(shù)的股東提名三、公司運作規(guī)則 56（6）任職資格 有豐富的知識、駕馭能力、決策能力 民主、用人唯賢 有較強的協(xié)調(diào)能力 具有一定的工作年限，熟悉本行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營 和企業(yè)管理 年富力強三、公司運作規(guī)則 57（7）董事長職權(quán) 主持股東大會和召集、主持董事會 董事會休會，行使部分職權(quán) 檢查董事會決議實施情況 簽署公司股票、債券及其他有價證券 簽署重要合同和

21、其他文件 批準和簽署一定額度的投資項目合同文件三、公司運作規(guī)則 58 批準抵押融資和貸款擔保文件 批準公司法人財產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)購置 審批和簽發(fā)一定額度的公司財務(wù)支出撥款，行使法定代表人職權(quán) 簽署法人授權(quán)委托書 簽發(fā)公司經(jīng)理等高級管理人員任免文件 緊急情況下，有特別處置權(quán) 公司章程及董事會授予的其他職權(quán)。 可指定副董事長代行其職權(quán)。 三、公司運作規(guī)則 59（8）考核： 指標：1）凈資產(chǎn) 2）實現(xiàn)利潤總額 3）上交利稅額 4）銷售總額 5）創(chuàng)匯總額 6）凈資產(chǎn)增長率 7）實現(xiàn)利潤增長率 8）凈資產(chǎn)利潤率 獎勵方式：現(xiàn)金獎勵、實物獎勵、其他獎勵 責任：決策失誤、用人不當、造假帳三、公司運作規(guī)則

22、60）董事 （1）自然人，無需持有公司股份。任期每屆三 年，連選連任。 （2）任職資格 公司法規(guī)定5種人、非自然人、市場禁入者。公務(wù)員維護股東權(quán)益和保障資產(chǎn)安全與增值廉潔公道 具有工作閱歷和經(jīng)驗，任職資格 三、公司運作規(guī)則 61（3）權(quán)利： 1)出席董事會行使表決權(quán) 2)受委托代表公司 3）兼任其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù) 4）獲得報酬和津貼三、公司運作規(guī)則 62（4）責任： 資產(chǎn)流失 決策失誤 公司法第十章法律責任 遵守公司章程和股東會、董事會決議 不超越經(jīng)營范圍 公平對待股東 管理處置權(quán)不授他人行使 接受監(jiān)事會建議和監(jiān)督 連續(xù)兩次無故不出席、也不委托應(yīng)撤換 不得兼任監(jiān)事三、公司運作規(guī)則 63、董事會會議

23、1）會議提前10天通知，費用公司支付 2）由董事長召集或指定 ，每年至少召開兩次 3）1/3董事可提議、董事長認為必要、監(jiān)事會提 議、經(jīng)理提議可召開臨時董事會會議 4）通知內(nèi)容：會議日期、地點、期限、事由及 議題 三、公司運作規(guī)則 645）表決 （1）普通決議 1/2以上（2）特別 決議，2/3以上 6）會議所議本次決定作成會議記錄，董事簽名 7）組成：515名 首屆候選人發(fā)起人提名， 以后可由10股份數(shù)的股東提名，用累積 投票方式、一股一票 8）因故不能出席，可委托其他董事代為出席 三、公司運作規(guī)則 65（五）監(jiān)事會性質(zhì)、職權(quán)、提名和議事規(guī)則 1、性質(zhì)：對公司高級管理人員實行監(jiān)督，對股 東大

24、會負責并報告工作 2、職權(quán) ：（1）檢查財務(wù) （2）對高級管理人員違規(guī)、違法、 違章 行為監(jiān)督 （3）當高級管理人員行為損害公司 利益、要求予以糾正 （4）提議召開臨時股東大會 （5）列席董事會 （6）其他三、公司運作規(guī)則 663、監(jiān)事資格和條件：同董事外 （1）董事、董事會秘書、經(jīng)理、財務(wù)負責人 及其配偶，嫡系兄弟姐妹、子女、父母及 其配偶不得擔任。 （2）至少有1名會計專業(yè)人士4、監(jiān)事會主席： （1）召集和主持監(jiān)事會 （2）會議實施情況 （3）向股東會報告工作 （4）代表訴訟三、公司運作規(guī)則 675、監(jiān)事會組織 （）選舉 （）有1名召集人 （）外部監(jiān)事1/2（4）有職工監(jiān)事 （5）不能少于

25、3人6、提名規(guī)則：首屆由發(fā)起人提名，其后由股東 推舉股東代表由股東選任，職工代表由公司 職工選任，特殊情況下可設(shè)12名監(jiān)事三、公司運作規(guī)則 68、議事規(guī)則： （1）每年至少召開兩次，主席負責召集 （2）兩名議是可提議召開臨時會議 （3）2/3議是表決通過 （4）記名表決 （5）可聘請會計師協(xié)助工作 （6）會議費用公司支付。三、公司運作規(guī)則 69（六）股東會的權(quán)利、義務(wù)和議事規(guī)則 、 股東的權(quán)利和義務(wù) ）權(quán)力 （）出席會議權(quán)或表決權(quán) （）選舉權(quán)和被選舉權(quán) （）收益分配權(quán) （）剩余財產(chǎn)分配權(quán) （）查閱會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán) （）增資優(yōu)先認購權(quán) （）轉(zhuǎn)讓出資權(quán)三、公司運作規(guī)則 70）義務(wù)（）繳納出

26、資 （）出資填補 （）不能抽回出資的義務(wù) （）依法轉(zhuǎn)讓出資三、公司運作規(guī)則 71、股東會的權(quán)利和義務(wù) 1）決定方針計劃權(quán) 2）選舉更換董事權(quán) 3）選舉更換監(jiān)事權(quán) 4）審批董事會報告權(quán) 5）審批監(jiān)事會或監(jiān)事報告權(quán) 6）審批預(yù)、決算權(quán)三、公司運作規(guī)則 72 7）資本增減決議權(quán) 8）決議轉(zhuǎn)讓出資權(quán) 9）合并、分立等項決議權(quán)）修改章程權(quán)）決議發(fā)行債券）批準董事會利潤分配方案和彌補虧損方案權(quán)三、公司運作規(guī)則 73、股東會會議 1）定期會議 一年至少召開一次 2）臨時會議 （1）1/4以上表決權(quán)股東 （2）1/3以上董事 （3）1/3監(jiān)事提議 三、公司運作規(guī)則 743）股東會召開 （1）通知提前15天 （

27、2）臨時會議 隨時召開 （3）召集人董事長 （4）通知方式 書面為宜 （5）會議記錄 所議事項決定 股東簽名 三、公司運作規(guī)則 75（七）職工董事和職工監(jiān)事 、反映職工意愿，維護公司利益，完善民主 管理，民主監(jiān)督和科學決策機制 、比例 職工董事不少于1/5 監(jiān)事不少于1/3 股份合作制可以提高 一般是兼職、專職 及股東會研定三、公司運作規(guī)則 76、聘請和罷免 職工代表大會民主選舉、罷免提股東會通過工會主席、副主席，一般管理干部、工程技術(shù)人員、工人文職人員不可以職工代表身份進入三、公司運作規(guī)則 77、任職條件 1）擁有政治權(quán)利的本公司職工 2）五年以上工作經(jīng)歷 3）中專以上的學歷，有較強工作能力

28、或管理 經(jīng)驗 4）專業(yè)培訓及資格考核合格，有一定的法律 和財務(wù)三、公司運作規(guī)則 78 5）客觀公正，廉潔自律 6）工作積極，有較強的社會活動能力，反映 職工意愿，維護職工權(quán)益 7）工會主席，副主席首推人選 8）10名以上職工推薦、競選 2/3以上職工代 表大會 1/2以上選舉通過三、公司運作規(guī)則 79、權(quán)利 1）擁有其它董事的權(quán)利和義務(wù) 2）參與市場經(jīng)營計劃、投資方案、年度預(yù)決 算、利潤分配、彌補虧損、管理機構(gòu)設(shè)置和管 理制度，負責公司的合理化建議處置 3）董事經(jīng)理履行職責的檢查、監(jiān)督和評議， 財務(wù)檢查 4）審議職工工資福利、安全生產(chǎn)、勞動保護、 保險、有否決權(quán) 5）列席公司行政會議三、公司運

29、作規(guī)則 806）列席或參加職工代表大會主席團會議7）職工監(jiān)事可提議召開臨時報告大會8）履行職責考察、正常出勤、授工作補貼9）任期相同，連選連任，任職期間不能解除 合同，不能安排計時計件工作10）屆滿提出辭職、董事會、職工代表大會批 準有效三、公司運作規(guī)則 81、義務(wù) 1）學習黨的方針政策 2）遵守法律法規(guī)、公司章程 3）聯(lián)系、聽取、反映職工意見 4）董事會會后傳達精神，定期向職工大會報告 工作 5）執(zhí)行董事會、監(jiān)事會決議，尊重和維護職 代會決議 6）決策失誤賠償、與職工代表共同賠償（公 益金）或個人支付 7）因故缺席董事會可委托他人出席三、公司運作規(guī)則 827、行為規(guī)范 1）民主評議其工作優(yōu)劣

30、 2）根據(jù)職工代表大會的表決結(jié)果行使表決權(quán) 3）答復(fù)職工質(zhì)詢，重要事項及時報告 4）不能在其他經(jīng)濟組織兼職三、公司運作規(guī)則 83 8、工作制度 1）向職工咨詢、調(diào)研、征求意見 2）通報重大議題 3） 對公司和職工雙向負責 4）業(yè)績由職工代表大會監(jiān)督、評議、提出獎 懲建議 5）與工會、職代會日常聯(lián)系 6）每月12次接受質(zhì)詢、咨詢 7）提前一周告知董事會決議、以便征求 8）履行職權(quán)提供條件 9）建立工作記錄制度三、公司運作規(guī)則 84（八）經(jīng)理的任職資格、職權(quán)與選、解聘制度 1、 設(shè)置 1）由董事會聘任和解聘 2）對董事會負責 3）必設(shè)機關(guān) 4）董事會的助理機關(guān)三、公司運作規(guī)則 852、職權(quán) 1）主

31、持日常生產(chǎn)經(jīng)營，組織實施董事會決議 2）組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案 3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)方案 4）提議聘任或解聘到經(jīng)理，財務(wù)負責人 5）列席董事會 6）擬訂公司的內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案 7）制定公司的基本管理制度 8）任命除董事會所任命的人以外的負責管理 人員 9）公司審核董事會授予的其他職權(quán)三、公司運作規(guī)則 863、 任職條件 1）公司法57條5種情形之一不得擔任 2）市場禁入者、公務(wù)員不得擔任 3）大專以上學歷，從事工商經(jīng)營管理3年以上 4）本行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理知識和組織協(xié)調(diào)能力 5）良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德 6）良好的健康狀況和獨立負責工作的能力 7）熟悉與本職工作相關(guān)的法律、

32、法規(guī)和政策， 能自覺遵守執(zhí)行。 三、公司運作規(guī)則 874、 提名 1）董事長提名或董事向董事長推薦 2）不得由任何股東直接委派和聘任 3）人事部門或行業(yè)主管部門無權(quán)委派和任命 4）董事會聘任，實行合同 5）董事長一般不兼三、公司運作規(guī)則 885、 聘任合同 1）授權(quán)服務(wù) 2）考核指標及基數(shù)核定 3）激勵報酬及兌現(xiàn)方式 4）增減報酬的條件和方式 5）履行期限及地點 6）違約責任三、公司運作規(guī)則 896、解聘及辭職 1）解聘有董事會決議，提前1個月向經(jīng)理提出 理由 2）因故辭職，提前1個月遞交申請，董事會同 意后離任 3）離任要審計 4）合同期解聘，造成損害應(yīng)承擔賠償責任三、公司運作規(guī)則 907、

33、管理制度 1）建立定期辦公會議制度 2）實行年薪制 3）因故可指名副經(jīng)理代理 4）業(yè)績突出可以重獎 5）列席董事會三、公司運作規(guī)則 918、責任 1）違規(guī)、違法、違章給公司造成損害 2）未完成經(jīng)營目標 3）違反股東會和董事會決議給公司造成損失 4）自營或為他人經(jīng)營與公司相關(guān)的業(yè)務(wù) 5）行賄受賄 6）侵占公司財產(chǎn) 7）挪用或借他人公司資產(chǎn) 8）公款私存 9）未經(jīng)董事會同意為他人提供擔保 三、公司運作規(guī)則 92（九）投資決策委員會組織及議事規(guī)則1、公司董事會之下設(shè)機構(gòu)，經(jīng)董事會批準后成立。2、必須遵守公司章程并在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)。3、獨立行使職權(quán)并直接向董事會負責。 三、公司運作規(guī)則 9

34、3 4、可以在任何它認為必要的時候查閱公司 有關(guān)投資項目的任何材料，除公司股東 大會或董事會以外，公司內(nèi)任何人均 不得以任何借口加以阻撓。 5、人員由董事長在董事和監(jiān)事中推舉，經(jīng) 董事會成員按照一般多數(shù)原則表決，由董 事會聘任；人數(shù)應(yīng)當為單數(shù)并不得少于三人。 三、公司運作規(guī)則 946、 6、主席應(yīng)當由投資決策委員會委員按一般 多數(shù)原則選舉產(chǎn)生。 7、經(jīng)董事會同意，可以聘請投資、法律等 專家做為投資決策委員會的成員參與 委員會的工作，其費用由公司支付。 三、公司運作規(guī)則 958委員任期為兩年，可以連選連任，但最多不得 超過兩屆。9、應(yīng)當根據(jù)公司投資情況按照董事會的要求隨 時派出投資項目審查小組，

35、根據(jù)董事會授權(quán) 及其工作職責，對公司投資項目情況進行調(diào) 研，并提供相應(yīng)調(diào)研結(jié)果。三、公司運作規(guī)則 96 10、根據(jù)項目審查小組的調(diào)研結(jié)果，召開投 資決策委員會會議，按照公司章程及董 事會授權(quán)，采取一般多數(shù)的原則，對調(diào) 研結(jié)果進行評議，并形成調(diào)研報告，上 報董事會。 11、上報董事會的投資項目調(diào)研報告，必須 由各委員簽字認可。三、公司運作規(guī)則 97 12、會議由主席主持，項目審查小組的成員 包括外聘的專家應(yīng)當列席會議，并回答 委員們的提問。 13、委員每人有一票表決權(quán)，由主席對最終投 資項目調(diào)研報告提請表決。 14、會議的組織材料準備、會 議記錄、會議紀 要、投資項目調(diào)研報告及需向董事會報送 的

36、其他材料的整理及起草等事務(wù)性工作由 公司董事會秘書組織完成。 三、公司運作規(guī)則 98（十）薪酬管理委員會組織和議事規(guī)則 1、管委會是公司董事會領(lǐng)導(dǎo)下的，非常設(shè)，獨 立機構(gòu)。管委會由公司高級管理人員和其他 具有專業(yè)知識和經(jīng)驗的特聘人員組成，從事 公司工資薪金管理及股票認股權(quán)計劃的日常 管理工作。其工作對董事會負責，接受公司 監(jiān)事會的監(jiān)督。 三、公司運作規(guī)則 992、管委會行使下列職權(quán)： 1）擬定公司薪酬管理有關(guān)規(guī)定，包括認股權(quán) 的有關(guān)管理規(guī)定； 2）編制年度工資及認股權(quán)計劃實施方案 （含調(diào)整方案）； 3）負責工資和認股權(quán)的日常管理工作；三、公司運作規(guī)則 1004）定期向公司董事會報告薪酬計劃的執(zhí)

37、行情況；5）在董事會的授權(quán)下，根據(jù)股票認股權(quán)計 劃管理辦法及相關(guān)細則的規(guī)定，有權(quán)變 更認股權(quán)持有人的行權(quán)計劃，甚至中止、取 消該持的人計劃；6）其他與認股權(quán)管理有關(guān)的工作和董事會授 權(quán)的其他工作。三、公司運作規(guī)則 1014）定期向公司董事會報告薪酬計劃的執(zhí)行情況；5）在董事會的授權(quán)下，根據(jù)股票認股權(quán)計 劃管理辦法及相關(guān)細則的規(guī)定，有權(quán)變 更認股權(quán)持有人的行權(quán)計劃，甚至中止、取 消該持的人計劃；6）其他與認股權(quán)管理有關(guān)的工作和董事會授 權(quán)的其他工作。三、公司運作規(guī)則 1023、管委會由若干委員組成。委員的全部人選 由公司董事長提名，董事會選舉產(chǎn)生。4、管委會設(shè)主席、副主席各一人。主席由公 司總經(jīng)

38、理擔任。5、主席行使以下職權(quán)： 1）召集和主持管委會會議； 2）督促、檢查薪酬管理有關(guān)規(guī)定、決定和 方案的執(zhí)行情況； 3）負責向董事會報告薪酬計劃執(zhí)行情況； 三、公司運作規(guī)則 1034）代表公司與認股權(quán)持有人簽訂股票認股 權(quán)協(xié)議；5）簽署管委會文件；6）董事會授予的其他職權(quán)。 三、公司運作規(guī)則 1046、副主席協(xié)助主席工作，主席不能履行職權(quán) 時，由副主席代行職權(quán)。7、管委會的日常事務(wù)性工作由董事會秘書處、 總經(jīng)理辦公室、人力資源部負責。職責的分工是： 1）董事會秘書處負責信息披露及公告事宜； 負責對員工關(guān)于認購權(quán)的管理制度及有關(guān) 細則等方面的咨詢工作；負責認購權(quán)授予及 行權(quán)的管理工作。 三、公

39、司運作規(guī)則 105 2）總經(jīng)理辦公室負責管委會會議組織及會議文 件的保管； 3）人力資源部負責工資管理，認購權(quán)證、認購 權(quán)協(xié)議等認購權(quán)資料的保管工作；對認購權(quán) 計劃的實施情況進行監(jiān)督、檢查；接受員工 對認購權(quán)協(xié)議之內(nèi)容、認購權(quán)分配等方面內(nèi) 容的質(zhì)詢。 三、公司運作規(guī)則 106 8、管委會根據(jù)工作需要，不定期召開管委會全體 會議，研究、決定需由管委會確定的事項。每 次會議應(yīng)于會議召開十日以前書面通知全體委員。 9、管委會決定股票認股權(quán)事項采取表決方式。管 委會每個委員享有一票表決權(quán)。管委會會議作出 決議，必須經(jīng)過全體委員的過半數(shù)通過。 三、公司運作規(guī)則 10710、管委會會議，應(yīng)由委員本人出席。

40、委員因故 不能出席，可以書面委托其他委員代為出席 管委會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。11、管委會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議 記錄，出席會議的委員在會議記錄上簽名。12、管委會委員每屆任期三年。委員任期屆滿是否 連任由董事會決定。在任期內(nèi)委員無法履行職 責的。可以向董事會申請辭去委員職務(wù)。委員 不再具備任職條件或不能恰當履行職責時，董事 會可免去其委員職務(wù)。 三、公司運作規(guī)則 10813、管委會對職責范圍內(nèi)經(jīng)手的各種文件、資料 應(yīng)妥善管理。委員不得擅自泄露在職責范圍 內(nèi)知悉的認股權(quán)的有關(guān)資料和信息。14、公司認股權(quán)工作涉及的需要向社會公眾披露的 信息和公告的事項由公司根據(jù)國家的規(guī)定辦理。 三

41、、公司運作規(guī)則 109經(jīng)營者持股（一）、國有股減持的方式方法1、減持的目的 1）解決一股獨大 2）籌集社?；?3）減輕企業(yè)社會負擔2、減持的方式 1）協(xié)議轉(zhuǎn)讓 2）法人股配售流通110經(jīng)營者持股3）回購 4）存量發(fā)行 5）基金管理4）市場價格5、轉(zhuǎn)讓資金的使用 1）籌集社保資金 2）解決企業(yè)社會負擔 3）用于企業(yè)發(fā)展111經(jīng)營者持股二、經(jīng)營者持股的意義1、經(jīng)營者先到位2、經(jīng)營者資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)綁在一個戰(zhàn)車上3、消除“58歲”現(xiàn)象三、經(jīng)營者持股的原則1、形成風險機制2、考核兌現(xiàn)3、開始走小步112經(jīng)營者持股四、經(jīng)營者持股的主要方法1、存量持股 經(jīng)營者收購2、增量持股3、存量、增量相結(jié)合113經(jīng)營

42、者持股（五）企業(yè)需要的基本條件1、公司制企業(yè)2、盈利3、財務(wù)報告真實可靠4、建立考核評價體系5、建立以獨立董事為主的薪酬委員會6、制定經(jīng)營者職務(wù)消費標準7、股東會審議通過114經(jīng)營者持股（六）經(jīng)營者持股的基本形式1、二級市場鎖定2、崗位股3、經(jīng)營者才能作價入股4、自然人入股5、技術(shù)入股6、期權(quán)期股7、股票增值權(quán)8、虛擬股票9、股票期權(quán)115經(jīng)營者持股（七）資金來源1、工資收入2、個人借款3、個人知識產(chǎn)權(quán)4、企業(yè)代為融資5、股東獎勵6、應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費、公積金節(jié)余116經(jīng)營者持股（八）融資方式1、大股東融資借給個人2、企業(yè)融資借給個人3、工會融資借給個人4、企業(yè)擔保個人股權(quán)質(zhì)押5、成立公司融

43、資 （九）融資對象1、大股東2、金融機構(gòu)3、戰(zhàn)略投資者4、企業(yè)117經(jīng)營者持股（十）持股人員的范圍1、一企一策，因企而宜2、企業(yè)大，范圍小；企業(yè)小，范圍可以拓寬3、一般企業(yè) 1）董事長、總經(jīng)理 2）董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理 3）公司高管人員 4)公司高管人員及部門經(jīng)理 118經(jīng)營者持股（十一）持股比例1、大型、特大型企業(yè)不宜持大股2、經(jīng)營層之間不宜平均持股3、一般企業(yè)的比例 1）股本300萬以下 ，經(jīng)營者絕對控股 2）股本3003000萬以下，經(jīng)營者持股2030 3）股本300010000萬，經(jīng)營者持股1020 4）董事長、總經(jīng)理在經(jīng)營層持股30左右119經(jīng)營者持股（十二）操作流程與工作程序1

44、、咨詢設(shè)計方案2、清產(chǎn)核資3、聘請中介機構(gòu)4、評估資產(chǎn)并確認5、談判達成協(xié)議，商定價格、持股人范圍、持股數(shù)量、融 資方式、轉(zhuǎn)讓協(xié)議6、進入審批程序7、入股驗資或產(chǎn)權(quán)交易市場收購8、設(shè)立新公司9、召開創(chuàng)立大會10、工商登記120經(jīng)營者持股（十三）經(jīng)營目標與考核1、建立考核評價體系考核制度 一年一考評 任期總考評2、 考核指標 年凈資產(chǎn)收益率 年銷售收入 年利潤總額 年折舊定額或定率 職工年工資增長率 職工下崗人數(shù)限制 資信度3、考評機構(gòu) 薪酬委員會 獨立董事 董事會121經(jīng)營者持股十四）經(jīng)營目標與考核1、建立考核評價體系考核制度 一年一考評 任期總考評2、 考核指標 年凈資產(chǎn)收益率 年銷售收入

45、年利潤總額 年折舊定額或定率 職工年工資增長率 職工下崗人數(shù)限制 資信度3、考評機構(gòu) 薪酬委員會 獨立董事 董事會122經(jīng)營者持股十三、考核兌現(xiàn) 1、經(jīng)營目標達到a、期權(quán)期股兌現(xiàn)b、融資股份兌現(xiàn)c、所有股份分紅兌現(xiàn)d、離崗后股份變現(xiàn)上市流通 公司回購 轉(zhuǎn)讓給其他股東123經(jīng)營者持股2、經(jīng)營目標達不到 1）客觀因素造成的原因： 天災(zāi)人禍 健康原因 組織調(diào)動 經(jīng)批準的辭職兌現(xiàn)：已有的出資、融資和獎勵的股權(quán)股份已有股份的分紅股份變現(xiàn)由公司決定124經(jīng)營者持股2）主觀因素造成的原因：虛假的財務(wù)報告 違規(guī)違法違紀 未經(jīng)批準的辭職兌現(xiàn)：出資的股份及分紅兌現(xiàn)但不變現(xiàn)其他的股份就分紅不兌現(xiàn)125經(jīng)營者持股十四

46、、利弊分析 1、好處 1）克服短期行為 2）帶來市場利差2、弊病 1）經(jīng)營者固化 2）不規(guī)范十五、持股的案例介紹1、北京某高校企業(yè)2、安徽某汽車配件加工企業(yè)126年薪制（一）目的1、把經(jīng)營者收入與職工收入?yún)^(qū)分開來。2、調(diào)動經(jīng)營者積極性。3、建立有效的利益制衡機制。 127年薪制（二）存在問題 、工資水平不高，但沒有管住。2、實際收入不低但主要在工資外。（1）行業(yè)高收入。（2）自行出臺重獎。（3）灰色收入。3、職務(wù)消費存在黑洞。 128年薪制（三）原則雙掛、雙封、審批、試點。（四）實施對象1、法人代表。2、董事長、總經(jīng)理、黨委書記。3、經(jīng)營層。129年薪制（五）實施范圍、企業(yè)法的企業(yè)。、現(xiàn)代企業(yè)

47、制度試點企業(yè)。、股份制企業(yè)。、民營企業(yè)。130年薪制（六） 確定要素和特點、年薪收入基薪風險收入、確定依據(jù)）同行業(yè)效益水平。）生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。）職工人數(shù)。3、基薪水平 本地區(qū)與本企業(yè)職工綜合平均工資13倍。4、風險收入水平 基薪的200之內(nèi)。5、考核指標 資本金利稅率、資產(chǎn)保值增值率、勞動生產(chǎn)率。131年薪制（七）計算方法、經(jīng)營者年薪基本年薪增值年薪獎勵年薪、基本年薪 一類6萬元、二類4。8萬元、三類3。6萬元、增值年薪 （1）不3倍基薪 （2）1 為0董事長3基本年薪（0。4利潤增長率0。6凈資產(chǎn)增長率）/25、獎勵年薪（0。4利潤增長率0、6凈資產(chǎn)增長率）25 ）酎情獎勵）凈資產(chǎn)增長剔除評估

48、、配股因素）利潤增長率為當年前兩年加權(quán)平均（70%、30%）132年薪制（八）管理考核、兌現(xiàn)方案報企業(yè)主管部門提出建議。、財政、稅務(wù)、銀行審查經(jīng)濟效益指標。、勞動部門綜合審核平衡。 133年薪制（九）列支渠道、基本收入分月預(yù)付。、效益工資按季預(yù)提，下年度一季度結(jié)算、兌現(xiàn)。、員工工資總額外單列，成本費用中列支。、董事會基金列支。、獎金稅后利潤列支。134年薪制（十）風險抵押金1、不同標準繳納，一般為年收入的50%。2、本人繳納，經(jīng)營層共擔籌集。3、交企業(yè)主管部門存儲，年底考核結(jié)清。4、考核 資產(chǎn)80% 實現(xiàn)利潤20% 比上年下降1% 扣風險金3%。5、同期利率計息計算。135年薪制（十一）年薪模

49、式1、公務(wù)員型（1）結(jié)構(gòu)基薪津貼養(yǎng)老計劃（2）數(shù)量職工平均工資24倍 養(yǎng)老金4倍以上（3）考核指標：政策目標 當年任務(wù)（4）適用對象：達到一定級別的高管人員 董事長、總理、黨委書記（5）適用企業(yè)：大型、特大型企業(yè)，尤其是大型集團公、控股公司（6）激勵作用：1）類似于公務(wù)員激勵 2）升遷、地位、穩(wěn)定 3）退休水準較高136年薪制2、一攬子型1）結(jié)構(gòu)：單一固定年薪數(shù)量：較高 與年度目標掛鉤 如年薪15萬 減虧500萬2）考核指標：具體減虧額、實現(xiàn)利潤、資產(chǎn)利潤率、上交利稅、銷售收入3）適用對象：經(jīng)營者1人 其他成員系數(shù)折算 0.60.8）適用企業(yè)：特殊問題亟待解決，如虧損企業(yè)5）激勵作用：招標承包

50、式，但短期化，取決于考核指標科學選擇。137年薪制（）持股多元化型1）結(jié)構(gòu)：基薪津貼風險收入（效益收入和獎金）養(yǎng)老金計劃2）考核：1基薪：資產(chǎn)規(guī)模、銷售收入、職工人數(shù) 2風險收入：凈資產(chǎn)增長率、實現(xiàn)利潤增長率、銷售收入增長率、上交利稅、職工工資增長率行業(yè)平均效益水平。3）對象：一般是總經(jīng)理或董事長，其他系數(shù)折算4）企業(yè)：非股份制企業(yè)5）激勵作用：收入不封頂，缺少長期激勵。138年薪制、持股多元化型）結(jié)構(gòu)：基薪津貼含股權(quán)、股票期權(quán)等形式的風險收入養(yǎng)老金計劃）數(shù)量：基薪為職工平均工資的2-4倍）考核：（1）基薪依據(jù)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、銷售收入、職工人數(shù)等指標（2）風險收入考慮資產(chǎn)增長率、利潤增長率、銷售

51、利潤增長率、上繳稅利增長率、職工工資增長率，參考行業(yè)平均效益水平）對象：董事長、總經(jīng)理，其他經(jīng)營層成員按系數(shù)1折算）適用企業(yè)：股份制企業(yè)尤其是上市公司）激勵作用：規(guī)范化、長期化，操作復(fù)雜139年薪制、分配權(quán)型1）結(jié)構(gòu)：基薪津貼以“分配權(quán)”、“分配權(quán)”期權(quán)形式的風險收入養(yǎng)老金計劃2）數(shù)量：基薪為職工平均工資的2-4倍，風險收入不封頂3）考核：（1）基薪140年薪制例1：某企業(yè)集團（一）企業(yè)數(shù)：7戶（二）考核指標：凈資產(chǎn)增長率、實現(xiàn)利潤增長率、銷售收入增長率、職工人均工資增長率、（三）年薪收入：基本收入風險收入獎勵收入 1、銷售收入 基本收入 20億以上 6萬 10-20億元 5萬 1-10億元

52、4 萬、5000-1億元 3.5萬5000萬元以下 3萬 141年薪制 2、風險收入3基本收入（凈資產(chǎn)增長率0.5利潤增長率0.3銷售收入增長率0.1職工人均收入增長率0.1）4 風險收入3倍基本收入，0 從抵押金中扣，虧損企業(yè) 減虧視同利潤 凈資產(chǎn)增長扭虧后計算。3、凈資產(chǎn)、銷售收入、利潤和職工人均收入增長率40%，3萬元；在40-30%之間，獎2萬元；在30-20%之間，獎1萬元。1424、特別規(guī)定1）初交風險抵押金約25%的基本收入。未滿目標相應(yīng)扣減，完成目標返回。2）其他高管人員折算 黨委書記80%，副職為40-50%。3）定期報告經(jīng)濟運行狀況。4）一年兌現(xiàn)，基本收入按月支付，風險收入

53、和獎勵收入年終兌現(xiàn)40%，半年后再兌現(xiàn)60%。5）經(jīng)營層年收入增長總額，大中型企業(yè)企業(yè)新增利潤50%，小型企業(yè)企業(yè)新增利潤30143年薪制例： D 企 業(yè) 1、簡況 資產(chǎn)20億 軍轉(zhuǎn)民企業(yè) 2、年薪結(jié)構(gòu)基薪獎勵收入（1）基薪取決于 資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)利費率資產(chǎn)規(guī)模 A 2800萬元 B 1500-2800萬元 C1500萬元資產(chǎn)利費率 1、15% 2、10-15% 3、10%144年薪制年 薪 表1 2 3A 7.2 6 4.8B 6 4.8 3.6C 4.8 3.6 2.4145年薪制考核辦法（1）先扣除年薪10或月均800-960元，考核返還1）上繳、質(zhì)量和安全作否決指標2）獎勵收入 年薪20

54、%獎勵收入基薪（1-20%）超利潤部分（35%）K K為質(zhì)量、安全、上繳任務(wù)完成、綜合業(yè)績考核系數(shù)K15%為一級獎7%；K為10-15%為二級獎5；K10%為三級獎3%。146四、 信息披露 信息披露分為定期信息披露和臨時信息披露兩種 情況（一）披露內(nèi)容 定期信息披露包括年度報告和中期報告 臨時信息披露包括： 1、董事會、股東會和監(jiān)事會決議。 2、收購、出售資產(chǎn)： （1）占資產(chǎn)的10%以上；占凈利潤的10%以上； 或金額在100萬元以上； （2）權(quán)益的份額占子公司的50%以上； 147 （3）需要的文件包括： 1）公告； 2）協(xié)議書； 3）決議及公告； 4）政府批文； 5）財務(wù)報告； 6）中介

55、機構(gòu)意見書； 7）其他； 四、 信息披露148 （4）公告的內(nèi)容： 1）基本情況； 2）生效期； 3）資產(chǎn)的基本情況； 4）獲利及影響 ； 5）交易額； 四、 信息披露1496）人員、土地、債務(wù)；7）所得款用途；8）收購資產(chǎn)的來源；9）關(guān)聯(lián)交易；10）同業(yè)競爭；11）與控股股東人員是否分開。 四、 信息披露150 3、關(guān)聯(lián)交易 4、其他重大事件 （1）預(yù)計虧損 （2）重大訴訟 （3）仲裁事項 （4）重大擔保 （5） 公司章程、注冊資本、注冊地址、 名稱變化 四、 信息披露151 （6）經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍 （7）重要合同，資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果 （8）變更募集資金投向 （9）持有公司5%以上

56、股份 （10）股東持有股份變化增減5%以上 11）第一大股東變更 （12）董事長、1/3以上的董事、經(jīng)理變更四、 信息披露152（13）經(jīng)營環(huán)境變化（14）減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)（15）新法規(guī)的影響（16）更換會計師事務(wù)所（17） 股東會、董事會決議被法院依法撤銷（18）大股東轉(zhuǎn)讓法院裁定的股份四、 信息披露153（19） 5%以上股東的所持股份質(zhì)押（20） 預(yù)計資不抵債（21） 進入破產(chǎn)，對債權(quán)未提取定額壞賬準備金（22） 違規(guī)受中國證監(jiān)會調(diào)查或處罰（23） 其他（24） 針對有關(guān)傳聞的公告四、 信息披露154（二）披露的要求 1、及時 2、真實、準確、完整、無虛假、誤導(dǎo)性陳 述或

57、重大遺漏 3、不泄漏、不進行內(nèi)幕交易 4、第一時間 5、形式審核 6、定期和臨時報告都需事前登記、事后審核四、 信息披露155 7、出現(xiàn)錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)要補充公告 8、知情者控制在最小范圍 9、披露前董事和有關(guān)當事人確保絕對保密10、至少在一種指定報紙上公告，不以新聞公 布或答記者問11、董事會批準后不遲于兩日 四、 信息披露156（三）報送內(nèi)容 1、定期報告： 1）本報告； 2）審計報告原件； 3）摘要； 4）決議及公告文稿； 5）電子文件； 6）停牌申請； 7）其他； 8）時間要求；四、 信息披露157 2、關(guān)聯(lián)交易 3、收購出售資產(chǎn) 4、募集資金變更 5、有關(guān)傳聞公告四、 信息披露15

58、8五、資產(chǎn)重組與資本運作分析 （一）資產(chǎn)重組與 （一）資產(chǎn)運作的基本原理 1、資產(chǎn)負債表原理 以少量控股大量資產(chǎn) （總資產(chǎn)-負債=凈資產(chǎn)）100%-70%=30%159對30%的資產(chǎn) （1）兼并 （2）收購： 全面收購 負債收購：零資產(chǎn)收購、承擔部分負 債、承擔全部負債 控股收購：絕對控股收購15%、相 對控股收購9%1602、財會核算原理 財會核算資本運營 （資金運作為中心） （1）財會核算： 財會核算項目投資效益分析 （2）資本運營： 負債經(jīng)營（短期拆借、銀行舉債 發(fā)行股票融資：發(fā)行新股、送配股、增發(fā) 新股 債券投資：中長期債券、可轉(zhuǎn)換債券 161 存量資產(chǎn)兼并、收購:橫向產(chǎn)品相同 縱向,

59、供銷廠商 混合股權(quán)轉(zhuǎn)讓劃轉(zhuǎn)存量發(fā)行回購公司分立與合并股票期權(quán)3、靠銷售產(chǎn)品贏利管理、業(yè)績上市贏利162（二）、企業(yè)資產(chǎn)分類1. 社會管理性資產(chǎn)2. 社會公益性的資產(chǎn)3. 經(jīng)營性資產(chǎn)： 與主業(yè)密切相關(guān)的成產(chǎn)性資產(chǎn) 與主業(yè)不相關(guān)的經(jīng)營性配套協(xié)作資產(chǎn)163三）資產(chǎn)重組的基本動因 1. 減輕企業(yè)的社會負擔 2.提高企業(yè)資產(chǎn)盈利率 3.調(diào)整資產(chǎn)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、開發(fā)新產(chǎn)品 4.有利于資產(chǎn)優(yōu)化組合、提高規(guī)模效益 5.有利于吸收新增資產(chǎn)： 技改貸款 資本市場融資：發(fā)行新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換 債券、送配股、基金重組 吸引外資 6.減員增效 7.減少重復(fù)投資縮短建設(shè)期164（四）資產(chǎn)重組與資本運作的主要內(nèi)容及模式 1.資產(chǎn)

60、重組： 剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)：主輔分離重組 把優(yōu)良資產(chǎn)分離出來： a.控股式分離 b.分立式分離 單個或數(shù)個企業(yè)資產(chǎn)重組形成規(guī)模效益： a.合并式重組 b.新設(shè)重組 165吸收新增資產(chǎn)： a.購買式重組 b.信貸式重組 c.合資式重組 d.股份化重組組建母子公司 166 2. 資本運作： 兼并：a.劃轉(zhuǎn) b.合并 c.控股 收購：a.負債0資產(chǎn)負債兼并（承擔 部分負債、承擔全部負債） b.全面收購 c.控股收購：一是絕對控股 二是相對控股增資擴股：a.發(fā)行新股 b. 送股 c.配股 d.可轉(zhuǎn)換債券167間接上市：a.買殼上市 b.借殼上市公司制企業(yè)形式重組： a.有限責任變更 b.合并：一是吸收合