ACCA跨國稅務(wù)講座 - 中國企業(yè)跨國投資案例.1

1、跨國稅務(wù) - 中國企業(yè)跨國投資案例演講人： 楊屹, FCCA CPA CGA EA中美加國際稅務(wù)事務(wù)所+001 416-845-9696yyang2017年1月12日內(nèi)容摘要項目背景介紹 要解決的跨國稅務(wù)問題解決方案介紹解決方案分析案例總結(jié)11/07/2022跨國稅務(wù) - 中國企業(yè)跨國投資案例2項目背景介紹中方是一家在中國注冊并上市的藥業(yè)集團化企業(yè)。加方是一家在加拿大注冊并上市的藥業(yè)公司。中加雙方有意合作，共同進行醫(yī)藥產(chǎn)品和專有技術(shù)的研發(fā)。 為此目的，雙方有意共同成立一個合作實體，各出資四千萬美金, 中方以現(xiàn)金方式出資，加方以知識產(chǎn)權(quán)作價方式出資。加方的方案是：成立一個Canadian joi

2、nt venture, 中加雙方各自負擔(dān)及核算己方的開發(fā)成本，各自進行稅務(wù)申報，同時共享未來的開發(fā)成果。中方在此合作中需進行跨國投資，因此面臨復(fù)雜的跨國稅務(wù)問題。11/07/2022跨國稅務(wù) - 中國企業(yè)跨國投資案例3項目背景介紹預(yù)計的未來盈利模式：- 將開發(fā)出的藥品或?qū)＠D(zhuǎn)化成產(chǎn)品，通過生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品盈利。- 將藥品或?qū)Ｓ屑夹g(shù)開發(fā)到一定階段或完成，直接全盤轉(zhuǎn)讓給第三方獲利。- 將開發(fā)出的專利技術(shù)授權(quán)給其他生產(chǎn)廠家，收取專利使用費。合作項目在未來可能會面臨再融資的需要。合作項目尚有三至五年的開發(fā)期。中方目前在香港有一家全資子公司，在開曼群島有一家關(guān)聯(lián)公司；開曼關(guān)聯(lián)公司在美國特拉華州注冊了一家美

3、國控股公司（Inc.），該美國控股公司在加州注冊了一家有限公司（LLC）。11/07/2022跨國稅務(wù) - 中國企業(yè)跨國投資案例4中方已有的架構(gòu)中方股份有限公司中方 HK CorpYZY Cayman CorpZ Cayman CorpYZ Cayman Corp中方 Cayman Corp中方 Delaware Inc中方 California LLC注： Y和Z是中方公司主要股東Y和Z是中國公民和居民，同時擁有香港永久居民身份11/07/2022跨國稅務(wù) - 中國企業(yè)跨國投資案例5100%100%100%20%90%10%80%100%100%要解決跨國稅務(wù)的問題中加雙方有意尋求恰當(dāng)?shù)暮献?/p>

4、模式，以達成稅務(wù)方面的最大節(jié)省。取決于最終被雙方認同的方案，中加雙方或某一方為此合作項目需進行跨國投資，因此將面臨復(fù)雜的跨國稅務(wù)問題。本稅務(wù)規(guī)劃需要在充分考慮雙方利益關(guān)系和合理訴求的前提下，解決以下問題： 中加合作項目應(yīng)在那個國家或地區(qū)注冊登記？加拿大、美國、開曼或香港？ 中加合作項目應(yīng)采用哪種形式經(jīng)營？合資公司（Joint Venture）、合伙人（Partnership）或有限責(zé)任公司（Inc）？- 中方海外投資的合理架構(gòu)是什么？11/07/2022跨國稅務(wù) - 中國企業(yè)跨國投資案例6解決方案介紹方案1（中方最優(yōu)方案）：中加雙方在香港注冊成立一個股份有限公司（中/加HK Inc），中加各擁

5、有50%的股東權(quán)益。方案2（加方最優(yōu)方案）：中加雙方在加拿大注冊成立一個合伙企業(yè)（中/加Partnership）, 中加各擁有50%的合伙人權(quán)益。中方需在加拿大注冊一個子公司（中方CanCorp），作為中方的合伙人；加方的合伙人是其本身或其指定的關(guān)聯(lián)公司（必須是注冊在加拿大的公司）。方案3（中加雙方共同的次優(yōu)方案）：中加雙方在加拿大注冊成立一個有限責(zé)任公司（中/加Canada Inc），中加各擁有50%的股東權(quán)益。11/07/2022跨國稅務(wù) - 中國企業(yè)跨國投資案例7解決方案介紹若執(zhí)行方案1，中方在開曼的控股公司（中方Cayman Corp）將持有香港股份有限公司（中/加HK Inc）50%

6、的股份。若執(zhí)行方案2，建議中方由在開曼的控股公司（中方Cayman Corp）在香港注冊一個控股公司(中方HK Investment Inc)，此香港控股公司（中方HK Investment Inc）持有中方CanCorp 100%的權(quán)益。若執(zhí)行方案3，建議中方由在開曼的控股公司（中方 Cayman Corp）在香港注冊一個控股公司(中方HK Investment Inc)，此香港控股公司（中方HK Investment Inc）持有中/加Canada Inc 50%的權(quán)益。11/07/2022跨國稅務(wù) - 中國企業(yè)跨國投資案例8方案 1 - 中方最優(yōu)方案中方股份有限公司中方 HK CorpY

7、ZY Cayman CorpZ Cayman CorpYZ Cayman Corp中方 Cayman Corp 加方公司 中/加 HK Inc中方 Delaware Inc中方 California LLC注： Y和Z是中方公司主要股東Y和Z是中國公民和居民，同時擁有香港永久居民身份11/07/2022跨國稅務(wù) - 中國企業(yè)跨國投資案例9100%100%100%20%90%10%80%100%100%50%50%方案 2 加方最優(yōu)方案中方股份有限公司中方 HK CorpYZY Cayman CorpZ Cayman CorpYZ Cayman Corp中方 Cayman Corp 加方公司 中

8、方 HK Investment Inc中方 Delaware Inc中方 California LLC 中方 CanCorp.注： Y和Z是中方公司主要股東 中/加 PartnershipY和Z是中國公民和居民，同時擁有香港永久居民身份11/07/2022跨國稅務(wù) - 中國企業(yè)跨國投資案例10100%100%100%20%90%10%80%100%100%100%50%100%100%方案 3 中加共同的次優(yōu)方案中方股份有限公司中方 HK CorpYZY Cayman CorpZ Cayman CorpYZ Cayman Corp中方 Cayman Corp 加方公司 中方 HK Invest

9、ment Inc中方 Delaware Inc中方 California LLC 中/加 Canada Inc注： Y和Z是中方公司主要股東 Y和Z是中國公民和居民，同時擁有香港永久居民身份11/07/2022跨國稅務(wù) - 中國企業(yè)跨國投資案例11100%100%100%20%90%10%80%100%100%100%50%50%解決方案分析方案分析重點是合作項目注冊地的選擇。主要考慮以下幾個方面：- 注冊所在地的相關(guān)稅率。- 注冊所在地是否有雙邊稅務(wù)協(xié)定的有效保護。- 是否可在注冊所在地進行有效的經(jīng)營管理。11/07/2022跨國稅務(wù) - 中國企業(yè)跨國投資案例122015 公司所得稅稅率美國

10、聯(lián)邦：累進稅率，不分收入類別。15% - 應(yīng)稅收入 $50k25% - $50k 應(yīng)稅收入 $75k34% - $75k 應(yīng)稅收入 $100k39% - $100k 應(yīng)稅收入 $335k34% - $335k應(yīng)稅收入$10m35% - $10m應(yīng)稅收入$15m38% - $15m應(yīng)稅收入$18,333,33335% - $18,333,333應(yīng)稅收入資本利得被視同為普通收入州: 一般為固定稅率，但存在不同稅種和稅基。佛羅里達: 5.5% 加 州: 8.84% 內(nèi)華達：0%11/07/2022跨國稅務(wù) - 中國企業(yè)跨國投資案例13加拿大聯(lián)邦：對不同類別的收入按不同的 固定稅率征稅。經(jīng)營性收入:

11、15%投資性收入: 28.03% 投資性收入可返還稅率: 6.67%資本利得只有50%部分征稅省: 固定稅率。安大略: 11.5%阿爾伯塔: 10%預(yù)扣稅稅率美國:聯(lián)邦預(yù)扣稅稅率 30%各州不征收預(yù)扣稅 雙邊稅務(wù)協(xié)定可降低預(yù)扣稅稅率11/07/2022跨國稅務(wù) - 中國企業(yè)跨國投資案例14加拿大:聯(lián)邦預(yù)扣稅稅率 25%各省不征收預(yù)扣稅雙邊稅務(wù)協(xié)定可降低預(yù)扣稅稅率解決方案分析中方公司在合作項目中的稅務(wù)狀況分析公 司 注 冊 所 在 地加拿大美國香港開曼投資注冊時點現(xiàn)金投入，無稅務(wù)影響現(xiàn)金投入，無稅務(wù)影響現(xiàn)金投入，無稅務(wù)影響現(xiàn)金投入，無稅務(wù)影響藥品研發(fā)階段研發(fā)費用可當(dāng)期抵減，并有額外的稅收抵免優(yōu)惠

12、，加拿大的優(yōu)惠政策優(yōu)于美國研發(fā)費用可當(dāng)期抵減或5年內(nèi)分攤，并有額外的稅收抵免優(yōu)惠，但優(yōu)惠政策不如加拿大研發(fā)費用可當(dāng)期抵減零稅率地區(qū)，研發(fā)費用無抵減效用藥品產(chǎn)出階段專利使用費聯(lián)邦：28.03%；?。?0-16% ;安?。?1.50%聯(lián)邦：35%；州：0-12%；內(nèi)華達：0%稅負：16.5%/30%/其他(取決于雙邊稅務(wù)協(xié)定)稅負：25%/30% /其他資本利得聯(lián)邦：14.015%；?。?-8% ;安?。?.75%聯(lián)邦：35%；州：0-12%；內(nèi)華達：0%稅負：零稅負：零利潤返還預(yù)扣稅加拿大預(yù)扣稅：5% 或 25%美國預(yù)扣稅：30%無預(yù)扣稅無預(yù)扣稅出售股份退出 稅負：零稅負：零稅負：零稅負：零控股

13、公司所在地香港中方在現(xiàn)有框架下無好的選擇開曼開曼方案分析次優(yōu)（優(yōu)于美國）最優(yōu)（優(yōu)于開曼）研發(fā)費用可充分抵減專利使用費收入因此美加稅率差可忽略不計研發(fā)費用可充分抵減專利使用費收入因此美加稅率差可忽略不計研發(fā)費用可充分抵減專利使用費收入，與多國的稅務(wù)協(xié)定可降低專利使用費的稅務(wù)成本研發(fā)費用無抵減效用，因無雙邊稅務(wù)協(xié)定，其他國家的預(yù)扣稅是其真實稅務(wù)成本資本利得收入，加稅率優(yōu)于美資本利得收入，美國稅率高可在當(dāng)?shù)赜行Ч芾碇屑与p方均無法在當(dāng)?shù)赜行Ч芾砜稍诋?dāng)?shù)赜行Ч芾碇屑与p方均無法在當(dāng)?shù)赜行Ч芾砝麧櫡颠€需付5%或25%的預(yù)扣稅率 利潤返還需付30%預(yù)扣稅率 解決方案出售加拿大公司股權(quán)，總體零稅負出售香港公司股

14、權(quán)，總體零稅負，印花稅（交易額的0.1%）加拿大公司出售知識產(chǎn)權(quán)，加拿大公司稅19.765%；利潤返還預(yù)扣稅5%，凈收益率76.22%（1-19.765% -（1-19.765%）*5%）利潤返還預(yù)扣稅25%，凈收益率60.18%（1-19.765%-（1-19.765%）*25%）香港公司出售知識產(chǎn)權(quán)，總體零稅負， 印花稅（交易額的0.1%）11/07/2022跨國稅務(wù) - 中國企業(yè)跨國投資案例15解決方案分析11/07/2022跨國稅務(wù) - 中國企業(yè)跨國投資案例16加方公司在合作項目中的稅務(wù)狀況分析公 司 注 冊 所 在 地加拿大美國香港開曼投資注冊時點稅負：零， 加拿大公司稅遞延到退出時

15、點資本利得，加拿大公司稅：19.765%資本利得，加拿大公司稅：19.765%資本利得，加拿大公司稅：19.765%藥品研發(fā)階段研發(fā)費用可當(dāng)期抵減，并有額外的稅收抵免優(yōu)惠，加拿大的優(yōu)惠政策優(yōu)于美國研發(fā)費用可當(dāng)期抵減或5年內(nèi)分攤，并有額外的稅收抵免優(yōu)惠，但優(yōu)惠政策不如加拿大研發(fā)費用可當(dāng)期抵減零稅率地區(qū)，研發(fā)費用無抵減效用藥品產(chǎn)出階段專利使用費聯(lián)邦：28.03%；?。?0-16% ;安?。?1.50%聯(lián)邦：35%；州：0-12%；內(nèi)華達：0%稅負：16.5%/30%/其他(取決于雙邊稅務(wù)協(xié)定)稅負：25%/30% /其他資本利得聯(lián)邦：14.015%；?。?-8% ;安?。?.75%聯(lián)邦：35%；州

16、：0-12%；內(nèi)華達：0%稅負：零稅負：零利潤返還預(yù)扣稅美國預(yù)扣稅：5%無預(yù)扣稅無預(yù)扣稅出售股份退出 加拿大公司稅：19.765%加拿大公司稅：19.765%加拿大公司稅：19.765%加拿大公司稅：19.765%方案分析最優(yōu)（優(yōu)于美國）次優(yōu)（優(yōu)于開曼）研發(fā)費用可充分抵減專利使用費收入因此美加稅率差可忽略不計研發(fā)費用可充分抵減專利使用費收入因此美加稅率差可忽略不計研發(fā)費用可充分抵減專利使用費收入，與多國的稅務(wù)協(xié)定可降低專利使用費的稅務(wù)成本研發(fā)費用無抵減效用，因無雙邊稅務(wù)協(xié)定，其他國家的預(yù)扣稅是其真實稅務(wù)成本資本利得收入，加稅率優(yōu)于美資本利得收入，美國稅率高可在當(dāng)?shù)赜行Ч芾碇屑与p方均無法在當(dāng)?shù)赜行Ч芾砜稍诋?dāng)?shù)赜行Ч芾碇屑与p方均無法在當(dāng)?shù)赜行Ч芾砝麧櫡颠€無需繳稅利潤返還需付5%預(yù)扣稅率 注冊投資時零稅負注冊投資時19.765%加拿大稅負注冊投資時19.765%加拿大稅負注冊投資時19.765%加拿大稅負案例總結(jié)此案例的代表性： 中方的海外投資結(jié)構(gòu)（香港的分支、開曼或其他避稅島的分支、大股東個人的財產(chǎn)及稅務(wù)安排） 中方的海外投資