如何發(fā)起成立一家私募基金管理公司(共7頁)

1、如何發(fā)起成立(chngl)一家私募基金管理公司 中國(zhn u)陽光 HYPERLINK /smjj/ t /2014-11-27/_blank 私募的歷史始于2004年，經(jīng)過(jnggu)10年的發(fā)展，中國私募證券基金行業(yè)從無到有由小到大，不斷地壯大和成熟。而去年以來政府和主管部門又頒布和落實了一系列政策對私募基金行業(yè)予以支持。去年十八屆三中全會提出要健全多層次資本市場體系。2014年8月21日私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法公布。辦法的制定和執(zhí)行為私募基金的設(shè)立和運營提供明確的依據(jù)，并起到了規(guī)范行業(yè)經(jīng)營行為，促進(jìn)私募行業(yè)發(fā)展的作用。據(jù) HYPERLINK /csrc/index.html t

2、 /2014-11-27/_blank 證監(jiān)會協(xié)會統(tǒng)計，國內(nèi)已備案的私募證券基金管理人有1100余家，管理規(guī)模逾3000億元。過去幾年中，陽光私募基金的發(fā)行渠道也不斷拓展，從最初的只能通過 HYPERLINK / t /2014-11-27/_blank 信托渠道發(fā)行，到現(xiàn)在基金 HYPERLINK /zhuanhu/ t /2014-11-27/_blank 專戶、私募自主發(fā)行契約式基金等。私募產(chǎn)品的投向不斷豐富，從最初單純投向股票型二級市場，到現(xiàn)在可以投向定向增發(fā)、 HYPERLINK / t /2014-11-27/_blank 股指期貨、 HYPERLINK /rzrq/ t /201

3、4-11-27/_blank 融資融券等不同的投資工具和領(lǐng)域。在辦法明確了私募基金的合法地位和今年以來股票市場的好轉(zhuǎn)雙重利好因素的影響下，近來有越來越多的專業(yè)投資者有興趣進(jìn)入私募行業(yè)，想要了解如何設(shè)立自己的私募基金。根據(jù)證監(jiān)會和基金業(yè)協(xié)會的分類，私募基金根據(jù)其投向主要可分為私募證券基金和私募股權(quán)基金。下面為大家簡要地講解一下如何設(shè)立一個私募證券投資基金。一、 設(shè)立一個投資企業(yè)要發(fā)行一只私募基金，首先要有一個“私募基金管理人”，根據(jù)證券投資基金法規(guī)定，基金管理人由依法設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)擔(dān)任。按照證監(jiān)會和基金業(yè)協(xié)會的解釋，私募基金管理人適用同樣的標(biāo)準(zhǔn)，即私募基金管理人由依法設(shè)立的公司或者合伙企

4、業(yè)擔(dān)任，自然人不能登記為私募基金管理人。所以首先要設(shè)立一個公司或合伙企業(yè)作為私募基金管理人。大部分私募基金管理人是公司制的，少部分采取有限合伙制。有限合伙制理論上有一些優(yōu)點，如沒有注冊資本的要求、不需要驗資，因而便于注冊;不需要繳納企業(yè)所得稅，從而避免企業(yè)所得稅和個人所得稅雙重征稅的問題等。但是實際操作中由于現(xiàn)實中有限合伙制企業(yè)數(shù)量相對較少，性質(zhì)相對特殊和使用的法規(guī)相對冷僻，有限合伙制企業(yè)在經(jīng)營中可能會碰到一些問題。比如，一些地區(qū)的工商 HYPERLINK / t /2014-11-27/_blank 稅務(wù)等政府部門工作人員并不了解有限合伙制所涉及的相關(guān)政策和法規(guī)，不了解有限合伙制和公司制的區(qū)

5、別，與有限合伙企業(yè)相關(guān)的一些重要術(shù)語“普通合伙人”、“有限合伙人”、“執(zhí)行事務(wù)合伙人”、“執(zhí)行事務(wù)合伙人的委派代表”對于一些較少接觸有限合伙企業(yè)的工商、稅務(wù)局的工作人員來說也不太了解，還有個別有限合伙制私募機構(gòu)反映在個別地區(qū)的稅務(wù)局遇到過稅務(wù)專管員要求有限合伙企業(yè)繳納企業(yè)所得稅的情況。在企業(yè)設(shè)立上，除了企業(yè)形式之外，需要注意的另一方面是企業(yè)的注冊資本金和實收資本金。根據(jù)信托公司證券投資信托業(yè)務(wù)操作指引的要求，第三方為信托產(chǎn)品擔(dān)任投顧的，需要滿足實收資本金不低于人民幣1000萬元。所以，如果打算將來通過信托渠道發(fā)行私募基金(jjn)，則作為基金管理人設(shè)立的投資企業(yè)需要具備相應(yīng)的資本。注冊地也是需

6、要考慮的問題。私募基金管理人可以選擇注冊在一些對私募基金有專門扶持政策和專業(yè)服務(wù)的行政區(qū)或?qū)_基金園區(qū)，如上海浦東新區(qū)、上海虹口對沖基金園區(qū)、深圳前海新區(qū)等，這些地區(qū)對入駐的私募機構(gòu)提供一系列政策和經(jīng)濟上的支持，包括稅收減免政策、優(yōu)惠的辦公場地、甚至現(xiàn)金獎勵等，相關(guān)政府機構(gòu)的工作人員對金融比較了解、專業(yè)性高。除了(ch le)上述的大型對沖園區(qū)外，全國其各地還有大大小小的其他“開發(fā)區(qū)”，也會宣稱對包擴私募機構(gòu)在內(nèi)各行各業(yè)都有各種優(yōu)惠政策。但是這些開發(fā)區(qū)可能在企業(yè)注冊(zhc)前給企業(yè)一個優(yōu)惠的口頭的許諾或沒有 HYPERLINK / t /2014-11-27/_blank 法律效率的書面承諾

7、，企業(yè)注冊后又以各種借口不予實現(xiàn)，最終這些優(yōu)惠政策僅停留在口頭約定中，口惠而實不至。而且這些開發(fā)區(qū)并非專門針對私募行業(yè)，其工作人員很可能對金融缺乏概念，造成辦事時效率低。而且，有些地區(qū)工商局和稅務(wù)局不在一起辦公，甚至彼此相隔數(shù)公里且無方便的交通，造成辦事時非常不方便。這些都需要考慮。二、 私募基金管理人登記備案今年2月私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)公布并執(zhí)行，辦法明確了全口徑的登記備案制度。從此私募基金管理人需要在基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行備案登記。根據(jù)證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)的規(guī)定，私募基金管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行登記手續(xù)。否則，不

8、得從事私募投資基金管理業(yè)務(wù)活動。私募行業(yè)由證監(jiān)會監(jiān)管，由證監(jiān)會委托基金業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)私募的登記備案。所以作為私募基金管理人的投資公司設(shè)立后，需要到基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站上的的“私募基金登記備案系統(tǒng)”進(jìn)行信息登記。私募基金管理人進(jìn)行登記備案所需要上報的材料基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業(yè)人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金信息等。其中，基金管理人基本信息主要包括機構(gòu)名稱、成立時間、企業(yè)性質(zhì)、組織形式、辦公地址、注冊資本/認(rèn)繳資本，實收資本/實繳資本，法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)，營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼、證稅務(wù)登記證這三證的號碼和照片，員工人數(shù)等。高級管理人員基本信息主要包括姓名、

9、性別、國籍、證件號碼、從業(yè)資格、學(xué)歷和工作經(jīng)歷等。股東或合伙人基本信息主要包括自然人股東的姓名、國籍、證件號，機構(gòu)股東的名稱、企業(yè)性質(zhì)、組織形式，以及股東的認(rèn)繳金額、比例，實繳金額、比例等。三、 準(zhǔn)備(zhnbi)盡調(diào)材料私募機構(gòu)要發(fā)產(chǎn)品，勢必要和外部各種( zhn)形形色色的機構(gòu)打交道，包括證券公司、 HYPERLINK / t /2014-11-27/_blank 期貨(qhu)公司等經(jīng)紀(jì)商、信托公司或公募基金等通道方，銀行或者三方銷售平臺等資金方、銷售渠道等。在產(chǎn)品籌備期，這些涉及的機構(gòu)都會對私募管理人進(jìn)行盡職調(diào)查，需要管理人提供相關(guān)材料。盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括：1. 公司概況介紹公司和

10、主要人員的基本情況，主要有企業(yè)成立時間、注冊資本、股東情況、部門構(gòu)架、投研團隊、高管與核心投研人員的學(xué)歷和工作背景。在這部分介紹中要盡量突出核心人員的能力和優(yōu)勢，如高學(xué)歷團隊、學(xué)術(shù)權(quán)威、在國內(nèi)外大型投資機構(gòu)擔(dān)任高管或投資經(jīng)理的從業(yè)經(jīng)驗、業(yè)績著名的明星股票分析師、資深的實體產(chǎn)業(yè)背景、歷經(jīng)多輪熊牛市的實戰(zhàn)經(jīng)驗和百里挑一的歷史業(yè)績等。2. 投資流程和風(fēng)控制度投資流程的介紹主要在于投資決策制度，比如是否有投資決策委員會，投決會如何組成的和運行;是采取基金經(jīng)理負(fù)責(zé)制，還是集體決策制;備選投資標(biāo)的物的入選流程，買賣的決策和操作流程等;各部門在投研中的職責(zé)和配合機制等。風(fēng)控制度主要包括是否有風(fēng)控部門、具體的

11、風(fēng)控標(biāo)準(zhǔn)、風(fēng)控操作流程等。3. 投資理念、投資策略、歷史業(yè)績、交易記錄這方面可以介紹單位的投資理念是價值投資還是布局成長股;是針對企業(yè)經(jīng)營情況、商品供求等基本面進(jìn)行分析還是根據(jù)人類普遍性的人性弱點和認(rèn)識偏差造成的行為偏差進(jìn)行針對性操作，是追求大概率的機會還是專注小概率的黑天鵝事件等等。投資策略，可以介紹單位使用的投資方法、投資策略，比如是多空對沖還是單邊趨勢，是高拋低吸還是追漲殺跌，是長期持有還是波段操作、短線買賣等。通過這些內(nèi)容，讓外界能理解自己的投資思路、投資方法、投資風(fēng)格。除了相對抽象的投資理念和策略，投顧還需要提供一些歷史業(yè)績，比如以往管理的各類產(chǎn)品或單賬戶業(yè)績等。如果以往業(yè)績是非陽光

12、化的產(chǎn)品，業(yè)績公信力不強，則投顧可能還需要提供一些以往的股票交割單或期貨結(jié)算單。為了能有一個具有公信力的歷史業(yè)績，大部分投顧會選擇先以自有資金發(fā)行第一只陽光化產(chǎn)品。4. 獲獎情況如果有本機構(gòu)或核心人員參加各類比賽或評比的獲獎記錄，那么也可以做在介紹材料(cilio)中作為亮點為自己加分。四、 產(chǎn)品(chnpn)結(jié)構(gòu)設(shè)計產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)是產(chǎn)品設(shè)計中最重要(zhngyo)的要素之一。產(chǎn)品結(jié)構(gòu)可分為結(jié)構(gòu)化和管理型。1. 結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品中，產(chǎn)品份額分為不同的類型，每一類份額有不同的權(quán)利和義務(wù)。最常見的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品分為優(yōu)先級和劣后級(又稱B級、風(fēng)險級、普通級)兩類份額，由劣后級資金為優(yōu)先級資金承擔(dān)所有損

13、失或者由劣后級資金來確保優(yōu)先級的固定收益。通過結(jié)構(gòu)化的設(shè)計，優(yōu)先級資金一般享有優(yōu)先分配產(chǎn)品利潤的權(quán)利和本金安全的保障，而劣后級資金在承擔(dān)產(chǎn)品的大部分或全部的風(fēng)險的同時有可能獲得較高的收益。一般來說，私募基金管理人發(fā)行結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品有兩種情況，第一種情況是投顧資金實力和知名度都較小，募資能力也較弱。這種情況下，投顧在發(fā)行第一只私募產(chǎn)品時往往會選擇結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，這樣投顧不需要募集整個產(chǎn)品的全部資金，而只需投入占產(chǎn)品規(guī)模一小部分的資金作為劣后級，然后從銀行或信托資金池對接優(yōu)先級資金，就能使產(chǎn)品成立，使以后投顧再要發(fā)行產(chǎn)品時能拿出自己管理的陽光化產(chǎn)品的歷史業(yè)績。另一種情況是成熟投顧為了追求更高收益而主動選擇

14、發(fā)行結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，通過結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品放杠桿，追求高收益，同時也承擔(dān)更高的風(fēng)險。2. 管理型(非結(jié)構(gòu)化)產(chǎn)品在管理型(非結(jié)構(gòu)化)產(chǎn)品中，所有份額享有相同的權(quán)利，承擔(dān)相同的風(fēng)險。比起結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，更多的投顧還是更青睞管理型產(chǎn)品，因為管理型產(chǎn)品沒有為優(yōu)先級保本保收益的壓力，壓力更小，操作更自如。根據(jù)朝陽永續(xù)數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，截止2014年11月7日，存續(xù)中且有持續(xù)業(yè)績公布的信托產(chǎn)品共有3318只，其中管理型產(chǎn)品1868只，占比56.3%。五、 決定發(fā)行通道目前，私募發(fā)行的通道主要有信托通道、公募專戶通道、私募備案自主發(fā)行、有限合伙、傘形子信托等。這些通道有不同的限制和優(yōu)勢，在這里為大家逐一介紹。1. 信托信托是陽

15、光私募最早的通道，也是目前最主要的通道。根據(jù)朝陽永續(xù)數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計(tngj)，目前全市場存續(xù)中且有持續(xù)業(yè)績公布的信托產(chǎn)品共有3318只。信托型私募產(chǎn)品的規(guī)模一般不小于3000萬，有50個300萬以下的小額名額。集合信托產(chǎn)品參與股指期貨交易只用用于套保或套利，不能參與商品期貨交易。信托產(chǎn)品不是納稅主體，所以不用為投資者代扣個人所得稅。結(jié)構(gòu)化信托產(chǎn)品的優(yōu)先級可以對接銀行優(yōu)先資金。信托產(chǎn)品的業(yè)績一般在信托網(wǎng)站公示，公信力最強。信托產(chǎn)品需向信托公司支付信托通道費，此外還需向托管銀行支付銀行托管費。2. 公募專戶私募基金可以通過公募基金專戶發(fā)行私募產(chǎn)品。根據(jù)朝陽永續(xù)數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，目前全市場存續(xù)中且有持續(xù)業(yè)績

16、公布的公募專戶共有214只。公募專戶型私募產(chǎn)品的規(guī)模一般(ybn)不小于3000萬，200個300萬以下小額名額。股指多空都能做，也能做商品期貨。和信托產(chǎn)品一樣不代扣個人所得稅。結(jié)構(gòu)化的公募專戶產(chǎn)品的優(yōu)先級可以對接銀行優(yōu)先資金。業(yè)績在公募基金網(wǎng)站上可以登錄賬號進(jìn)行查詢，需支付公募專戶通道費，此外還需支付銀行托管費。3. 契約型備案(bi n)私募今年私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法出臺后，私募基金發(fā)行的可選通道在原有的信托、公募專戶等通道的基礎(chǔ)上新增了契約型私募備案登記自主發(fā)行這一選項。契約型私募無規(guī)模起點的要求。投資者人數(shù)累計不超過200人。投向上限制較少，股指期貨和商品期貨都能做。不代扣個人所

17、得稅。目前難以對接銀行優(yōu)先資金。估值、外部風(fēng)控、托管可以由 HYPERLINK /quanshang/ t /2014-11-27/_blank 券商一站式解決，需支付一筆托管和服務(wù)費用給券商，費用較信托和公募專戶低。4. 有限合伙有限合伙制基金無規(guī)模起點的要求，合伙人不超過50個，合伙企業(yè)需向稅務(wù)局申報投資人的個人所得稅。此外有限合伙型基金的一個缺點是理論上每一次有任何投資者(合伙人)的加入和退出都需要到工商局、稅務(wù)局辦理合伙人的變更，而這些變更往往需要全體合伙人到場或者提供所有合伙人的證件辦理，流程非常麻煩。有限合伙型私募基金的主要優(yōu)點是資金投向上幾乎沒有限制，有限合伙是一種企業(yè)形式，所以

18、有限合伙企業(yè)不僅可以投資于證券市場也可以投資任何合法的領(lǐng)域，當(dāng)然實際操作中有限合伙基金的合伙協(xié)議中一般會根據(jù)實際情況對本基金的投向做出一定的限制。前幾年在還沒有公募專戶通道和契約型備案私募這兩個通道的情況下，發(fā)行私募基金主要靠信托渠道。而信托產(chǎn)品在投向上有限制較多，比如不能交易期貨，所以當(dāng)時不少想要參與股指期貨、商品期貨等衍生品的投資機構(gòu)會選擇發(fā)行有限合伙制的產(chǎn)品，近兩年有了公募專戶和契約型備案私募這兩個在投向上限制很少的通道之后，有限合伙基金這一形式在私募證券基金上使用得越來越少了。5. 傘形子信托(xntu)傘形子信托嚴(yán)格來說不是獨立產(chǎn)品，而是傘形信托產(chǎn)品下的子賬戶，但是由信托進(jìn)行獨立的收

19、益核算，對于資金規(guī)模較小的投顧來說，傘形子信托提供了一個門檻(mnkn)較低的陽光化產(chǎn)品的發(fā)行和業(yè)績展示途徑。傘形子信托產(chǎn)品的規(guī)?？梢孕〉?000萬以下，有些產(chǎn)品甚至只有200-300萬。傘形子信托產(chǎn)品可以是管理型，也可以做成由投顧單一劣后資金對接信托優(yōu)先資金的結(jié)構(gòu)化。大部分傘形自信托不能做股指期貨、不能融資融券、不能做商品。另外，有一些私募機構(gòu)反映他們操作的傘形子信托存在交易速度慢的問題。六、 選擇(xunz)銷售渠道產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)和發(fā)行渠道確定后，產(chǎn)品要最終成立還要解決產(chǎn)品資金來源的問題。一種情況是，產(chǎn)品的資金完全來自于投顧公司或公司團隊的自有資金。而更常見的情況是，產(chǎn)品的資金大部分或者全部來

20、自于外部資金，這就引出了如何進(jìn)行產(chǎn)品的資金募集、如何選擇銷售渠道的問題。目前私募基金主要的銷售渠道有基金管理人自行銷售、經(jīng)紀(jì)商銷售、三方平臺銷售、銀行銷售等。根據(jù)實際情況不同可以選擇只通過其中的某一種渠道銷售，或是同時借助多個渠道進(jìn)行銷售。除了自行銷售外，其他的渠道方一般都會收取一定的銷售費用，費用高低會根據(jù)具體的情況而定。1. 自行銷售自行銷售適合于私募基金管理人市場號召力大、市場影響強的情況。比如核心投研負(fù)責(zé)人人員原來是公募明星基金經(jīng)理，券商資管明星投資主辦，券商明星分析師等。有這樣背景的投研負(fù)責(zé)人往往在業(yè)內(nèi)有相當(dāng)?shù)奶栒倭?，在之前的工作中已?jīng)積累了大量的現(xiàn)成的客戶資源。這種情況下，私募基金

21、管理人可以自己解決私募產(chǎn)品的募資問題。而大多數(shù)投顧的私募基金管理人的核心人員在業(yè)內(nèi)可能不是很知名，客戶資源不是非常豐富，這種情況下自行銷售會很困難，需要通過其他渠道進(jìn)行銷售。2. 經(jīng)紀(jì)商銷售經(jīng)紀(jì)商(證券公司、期貨公司)對投 HYPERLINK /figure_4423.shtml t /2014-11-27/_blank 顧比較了解，對投顧有信心，投顧發(fā)行產(chǎn)品經(jīng)紀(jì)商還能獲得傭金收入、通道收入、服務(wù)收入等收入以及結(jié)算量、規(guī)模存量的業(yè)績提升，因而經(jīng)紀(jì)商在幫助投顧發(fā)產(chǎn)品的事情上有著強烈的合作意愿。但是經(jīng)紀(jì)商銷售的問題有：一方面經(jīng)紀(jì)商的高凈值客戶的風(fēng)險偏好相對較高，一般來說更偏好高收益的產(chǎn)品而較難接受低風(fēng)險低收益的產(chǎn)品。 另一方面，大經(jīng)紀(jì)商銷售能力較強，而中小經(jīng)紀(jì)商銷售能力較弱。3. 三方平臺(pngti)銷售作為專業(yè)的私募產(chǎn)品銷售機構(gòu)，第三方平臺的優(yōu)勢是：有各類不同風(fēng)險收益偏好的高凈值客戶，可以將適合的產(chǎn)品賣給適合的客戶，并且可以通過自己的平臺和合作方為私募基金向合格投資者做各種在法律法規(guī)允許范圍內(nèi)的宣傳。第三方對投顧的情況(qngk