管理者收購( 45頁)ppt課件

1、主講人黎安原管理者收買.主 要 內(nèi) 容涵義收買方式運作過程收買后的整合收 購 策 劃.第一節(jié) 管理者收買概述一、管理者收買的涵義二、管理者收買的產(chǎn)生與開展三、管理者收買的方式. 是指目的公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融的資本購買本公司的股份，從而改動公司一切者構(gòu)造、控制權構(gòu)造和資產(chǎn)構(gòu)造，進而到達重組本公司目的并獲得預期收益的一種收買行為。又稱“經(jīng)理層收買或“經(jīng)理層融資收買(Management Buy Outs,簡稱MBO)一、管理者收買的涵義.管理者收買同企業(yè)并購的區(qū)別 賣方與賣方的區(qū)別 運營態(tài)度的區(qū)別 融資的區(qū)別 企業(yè)文化交融的區(qū)別 談判的區(qū)別. 1。主要投資者是目的公司內(nèi)部的經(jīng)理和管理人

2、員。成立殼公司收買。 2。主要經(jīng)過借貸融資來完成。 3。收買完成，目的公司由上市公司變成非上市公司，經(jīng)過一段時間的運營，再上市套現(xiàn)。 4。收買的目的公司具有宏大資產(chǎn)效率或潛在的管理效率空間。管理者收買的主要特征：. 1。傳統(tǒng)并購實際的局限。 2。20世紀80年代英美國家管理者收買的實際。英國的私有化 3。管理者收買在我國的開展。二、管理者收買的產(chǎn)生與開展.三、管理者收買的方式收買上市公司收買集團的子公司或分支機構(gòu)公營部門私有化的管理者收買. 收買資產(chǎn) 收買股票 收買綜合證券管理者收買詳細收買方式：.第二節(jié) 管理者收買的運作過程收買定價和收買融資盡職調(diào)查管理者收買謀劃收買后的公司治理.盡職調(diào)查設

3、計管理人員鼓勵體系收買融資安排組建管理團隊選聘中介機構(gòu)設立收買主體管理者收買謀劃過程如以下圖：.盡職調(diào)查的內(nèi)容1方式和范圍2應思索到要素3調(diào)查內(nèi)容4產(chǎn)業(yè)及公司方面的調(diào)查5財務情況調(diào)查6法律方面的調(diào)查.收買定價收買融資融資方式選擇融資本錢構(gòu)造主體客體目的程序方法收買定價和收買融資.經(jīng) 營 調(diào) 整上市或再上市收買完成后的公司治理.第三節(jié) 管理者收買的稅收和法律問題 一、管理者收買的稅收思索 1因?qū)ο蟛煌a(chǎn)生的稅收問題 2管理者收買過程中產(chǎn)生的稅收問題 3目的公司的稅收問題 4目的公司股東的稅收問題 5管理者公司的稅收問題 .二、管理者收買的法律環(huán)境1、為實施收買而組建實體的相關法律問題。2、管理者

4、收買中因涉及不同類別目的企業(yè)而呵斥的相關法律問題。.三、管理者收買中的法律風險1民事訴訟法律風險股權、產(chǎn)權、債務收買產(chǎn)生風險2行政法律風險3刑事性法律風險.案例分析浙江華立的管理者收買 華立集團是浙江省消費電度表的一個集體一切制企業(yè)，經(jīng)過三次改制，徹底實現(xiàn)了運營者對企業(yè)的收買。.華立集團的MBO改制分為九步曲：第一步，職工入股485萬元，與集團共同成立職工保證基金協(xié)會。第二步，將集體資產(chǎn)對職工進展量化，但職工只需分紅權，沒有一切權。第三步，職工保證基金協(xié)會與華立集團、外部投資者共同出資新設立華立股份。. 第四步，界定華立集團的存量資產(chǎn)，其中88歸職工集體一切，由職工保證基金協(xié)會(后改為職工持股

5、協(xié)會)所持有。第五步，清退職工持股協(xié)會中的自然人入股資金。第六步，職工持股協(xié)會與129名骨干員工合資成立浙江華立投資公司，協(xié)會占股5014，129名骨干員工占股49.86。. 第七步，對浙江華立控股股份進展增資擴股，在擴股的同時進展投資主體和股權構(gòu)造的調(diào)整。擴股前，總股本為7000萬股。這次添加到00萬股，新增股本的投資者全部是自然人。自然人股東由原來的129人增至 168人。第八步，對華立集團的資產(chǎn)進展全面清理、審計和評價，并以評價的結(jié)果為根據(jù)，由浙江華立控股收買華立職工持股協(xié)會和余杭二輕資產(chǎn)運營公司在華立集團的全部股權。 . 第九步，解散華立職工持股協(xié)會，協(xié)會出讓股權所獲得的資金，50用于

6、注冊成立“華立員工保證協(xié)會，由該協(xié)會擔任該資金進展無風險保值增值運作，其收益用于華立職工的福利和保證；另外50的資產(chǎn)量化到168名公司股東(即骨干員工)頭上。 最后，經(jīng)過168個骨干員工融資收買，再經(jīng)過買殼上市。.主講人黎安原第五章 戰(zhàn)略聯(lián)盟.本章主要內(nèi)容：什么是戰(zhàn)略聯(lián)盟？戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型？戰(zhàn)略聯(lián)盟如何運作？戰(zhàn)略聯(lián)盟的根本動機？合資企業(yè)怎樣組建？戰(zhàn)略聯(lián)盟的管理？.一、戰(zhàn)略聯(lián)盟的背景及涵義 一背景 二涵義 企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個或兩個以上的企業(yè)為了實現(xiàn)資源共享、風險共擔、優(yōu)勢互補等特定戰(zhàn)略目的，在堅持本身獨立性的同時，經(jīng)過股權參與或契約聯(lián)接的方式建立較為穩(wěn)定的協(xié)作同伴關系，并在某些領域采取協(xié)作行動，

7、從而獲得雙贏效果的協(xié)作方式。第一節(jié) 戰(zhàn)略聯(lián)盟概述. 防御相對領先位置：獲得市場與技術、確保資源供應 追逐跟隨者位置 堅持業(yè)務處于相對邊緣且是市場領袖 重組二、戰(zhàn)略聯(lián)盟的根本動機.三、戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型1。合資企業(yè)2。股權參與3。功能性協(xié)議(又稱無資產(chǎn)性戰(zhàn)略聯(lián)盟，指企業(yè)之間決議在某些詳細的領域進展協(xié)作，如技術開發(fā)、消費、供應、營銷等.四、戰(zhàn)略聯(lián)盟的特征各自具有比較優(yōu)勢，可相互利用。都具有獨立開展戰(zhàn)略，協(xié)作是為了實現(xiàn)各自以及結(jié)合體的利益。各方的運營行為只受協(xié)議制約，具有獨立平等法人資歷。聯(lián)盟期限比較長。雙方均是為追求結(jié)合的協(xié)同效應。.一、戰(zhàn)略投資者： 是指與發(fā)行人業(yè)務聯(lián)絡嚴密，以謀求長期戰(zhàn)略利益為目的

8、、持股量較大且長期持有、擁有促進發(fā)行人業(yè)務開展的實力并積極參與公司治理的法人投資者。 引入戰(zhàn)略投資者有利改善股權構(gòu)造和公司治理構(gòu)造，促進證券市場安康開展。 第二節(jié) 戰(zhàn)略聯(lián)盟的運作.二、戰(zhàn)略聯(lián)盟構(gòu)成的實際根底買賣費用實際節(jié)約買賣費用價值鏈實際各自的價值鏈具有不同的中心專長，協(xié)作可互補提高；降低本錢，產(chǎn)生新優(yōu)勢資產(chǎn)互補實際實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，資源中心才干互補，企業(yè)隱含知識的交叉轉(zhuǎn)移，發(fā)明競爭新優(yōu)勢.三、戰(zhàn)略聯(lián)盟的運作程序聯(lián)盟的設計和談判挑選適宜戰(zhàn)略同伴聯(lián)盟的實施和控制.戰(zhàn)略同伴的選擇兼容性承 諾能 力.戰(zhàn)略聯(lián)盟談判戰(zhàn)略1。確定談判主體談判人員2、談判方式原那么談判法3、談判原那么.第三節(jié) 合資企業(yè)合

9、資企業(yè)是由兩家或兩家以上公司以共同出資的方式，創(chuàng)建一個具有本身位置和構(gòu)造的全新實體，然后根據(jù)風險共攤的原那么協(xié)作運營該企業(yè)。這種方式的聯(lián)盟被廣泛采用。.一、合資企業(yè)的組建應重點關注： 1。股權安排 2。需求思索的事項 3。削減啟動本錢.二、合資企業(yè)的運作平均劃分控制權的四種方式1根據(jù)雙方各自優(yōu)勢來劃分，職權有重疊2合資份額平分，并輪換總裁。3平分職權，但在母公司所在地域掌握更多控制權。4平分職權，獨立控制，由一小組協(xié)調(diào)。合資企業(yè)的主導方技術方主導、銷售方主導、選擇一方為主導.三、長久的合資企業(yè)戰(zhàn)略 合資企業(yè)長期生存的才干取決于能否讓合資企業(yè)作為一個獨立的公司來運作。大多數(shù)合資企業(yè)都應該按照能讓

10、它盡快獨立運作的目的來構(gòu)建，制定出步驟和時間期限來讓合資企業(yè)在運營和財務上獲得獨立權。以美日合資的企業(yè)富士施樂公司為例.第四節(jié) 戰(zhàn)略聯(lián)盟的管理一、勝利的管理根底1聯(lián)盟的人力資源管理2聯(lián)盟的治理構(gòu)造3聯(lián)盟的信任關系4戰(zhàn)略聯(lián)盟的文化協(xié)同.二、協(xié)作事務的管理1研討開發(fā)協(xié)作的管理2消費制造協(xié)作的管理3營銷協(xié)作的管理.案例分析1小鴨：戰(zhàn)略聯(lián)盟借勢起飛 小鴨集團迎對的舉措之一是，與東芝戰(zhàn)略聯(lián)盟，借入世跨進國際市常東芝是世界級的家電巨頭，是日本最重要的洗衣機消費商，在日本境內(nèi)擁有的洗衣機市場份額。. 根據(jù)初步達成的協(xié)作框架，有兩個大方面的協(xié)作，一是東芝將洗衣機方面最先進的技術提供應小鴨，使小鴨的洗衣機產(chǎn)品創(chuàng)

11、新發(fā)生質(zhì)的變化。目前，利用東芝技術開發(fā)的靜音、變頻、節(jié)能等全新洗衣機已進入批量消費并正式投放市場，其中基于東芝技術的電機超靜音洗衣機，洗衣時的噪音只需分貝，可以說只聽得愉快的流水聲，聽不到機器任務的噪音。另一方面的協(xié)作是，小鴨利用本身的管理、技術人才，消費制造東芝品牌的洗衣機，并利用小鴨的市場，在國內(nèi)銷售，部分產(chǎn)品返銷日本。 . 目前，興隆國家的家電企業(yè)也在進展產(chǎn)業(yè)構(gòu)造的調(diào)整，國際知名企業(yè)正在利用其資本優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢、將目的轉(zhuǎn)向新興技術領域。小鴨要緊緊抓住世界家電企業(yè)伸過去的鏈條，爭取成為其中重要的一環(huán)。小鴨與東芝協(xié)作，就是利用東芝進展全球產(chǎn)業(yè)調(diào)整的時機，讓東芝把家電業(yè)的重心放在中國。. 小鴨

12、與東芝的協(xié)作曾經(jīng)有四年了，這次戰(zhàn)略協(xié)作，使小鴨成為國際知名品牌的消費基地，把國內(nèi)的人力資源優(yōu)勢和消費優(yōu)勢與東芝的技術優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢嫁接起來；在深層次上，我們看重的是東芝的品牌優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、技術優(yōu)勢，它既能給我們力量，又能給我們自創(chuàng)，此次協(xié)作，不僅能提升小鴨的管理、技術層次，更能凸現(xiàn)小鴨產(chǎn)品的科技魅力，打造國內(nèi)洗衣機市場的差別化格局。與東芝的協(xié)作，一定程度上意味著小鴨的“鳳凰涅磐，意味著小鴨在新世紀的“新生。 小鴨融入國際化的進程是全方位的，在與東芝戰(zhàn)略協(xié)作的同時，小鴨也在與德國的、公司進展著技術協(xié)作。.案例分析2平安保險與中國銀行的全面協(xié)作當前我國大銀行與大保險公司強強結(jié)合的經(jīng)典案例 據(jù)10月28日報道，中