企業(yè)集團有限責任公司章程

1、XXXX 企業(yè)集團有限責任公司章程 有限責任公司 章程目 錄第一章總則第二章經(jīng)營宗旨和范疇第三章轉(zhuǎn)讓出資與變更注冊資本第四章股東和股東會第一節(jié) 股東第二節(jié) 股東會第三節(jié)股東會決議第五章 董事會第一節(jié) 董事第二節(jié) 董事會董事會秘書董事長總經(jīng)理公司內(nèi)部治理機構(gòu)與差不多治理制度公司內(nèi)部治理機構(gòu)差不多治理制度第九章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會第三節(jié)監(jiān)事會決議第十章 財務(wù)、會計和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度第二節(jié)內(nèi)部審核第三節(jié)商務(wù)審核第H一章通知第十二章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第二節(jié)解散和清算第十三章修改章程第十四章附則總則第一章第一條 為愛護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織

2、和行為，按照中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）和其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定，制訂本章程。第二條 企業(yè)集團有限責任公司系按照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責任公司（以下簡稱“公司” ） 。公司經(jīng) 批準， 在工商行政治理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。第三條 公司注冊名稱：中文名稱： XXXX 企業(yè)集團有限責任公司英文名稱：第四條公司住宅：第五條 公司注冊資本為人民幣 萬元。第六條公司營業(yè)期限為年或永久存續(xù)的有限責任公司。第七條董事長為公司法定代表人。第八條股東以其持有的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。第九條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公

3、司與股東、股東與股東之間權(quán)益義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東能夠依據(jù)公司章程起訴公司；公司能夠依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級治理人員；股東能夠依據(jù)公司章程起訴股東；股東可依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級治理人員。第十條 本章程所稱其他高級治理人員指公司的董事會秘書、總經(jīng)理、營銷總監(jiān)、財務(wù)部經(jīng)理、生產(chǎn)技術(shù)總監(jiān)、總經(jīng)理辦公室。經(jīng)營宗旨和范疇第二章第十一條公司的經(jīng)營宗旨：。第十二條經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范疇是：。第三章 轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊資本第十三條股東已繳納的出資額能夠轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓出資，股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，向股東以外的人轉(zhuǎn)

4、讓其出資時，必須由股東會討論通過。股東會不同意轉(zhuǎn)讓的或全體股東未一致同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當由其他股東購買該出資；股東會或全體股東同意轉(zhuǎn)讓的，在同等條件下股東對轉(zhuǎn)讓出資有優(yōu)先購買權(quán)，轉(zhuǎn)讓出資必須經(jīng)董事會辦理有關(guān)手續(xù)。本公司只承認依法持有本公司出資證明書且其姓名和出資額載于公司股東名冊的個人或法人為本公司股東，公司不介入任何個人的股權(quán)糾紛。第十四條 公司增加注冊資本應(yīng)當由股東會作出決議，股東對所增注冊資本額有優(yōu)先購買權(quán)。公司因?qū)ｉT情形必須減少注冊資本時，必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告三次， 需經(jīng)通知或公告的 90 日以后未有債

5、權(quán)人提出異議的，方可承諾其減資，公司減資后的注冊資本不得低于法定注冊資本最低限額萬元，并應(yīng)同其經(jīng)營范疇相適應(yīng)。第十五條 公司增加或減少注冊資本均須修訂公司章程，向原登記機關(guān)辦理變更登記。第四章股東和股東會第一節(jié) 股東第十六條 本公司股東為依法持有公司出資證明書且其姓名和出資額載于公司股東名冊的個人或法人。股東按其出資享有權(quán)益，承擔義務(wù)。第十七條出資證明書是證明股東持有公司股份的證據(jù)。第十八條股東參加股東會、獵取紅利、參加清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，須出具出資證明書。第十九條公司股東享有下列權(quán)益：（一）按照其出資比例獲得紅利和其他形式的利益分配；（二）參加或委派股東代理人參加股東會議

6、；（三）按照其出資比例行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其出資；（六）按照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：繳付成本費用后得到公司章程；繳付合理費用后查閱和復印下列文件：1）股東會會議記錄；2）財務(wù)報告；3）公司股東結(jié)構(gòu)；（七）選舉和被選舉為董事會成員，監(jiān)事會成員；（八）優(yōu)先認購公司新增的股份；（九）優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的股份；（十）公司終止或者清算時，按其出資比例依法參加公司剩余財產(chǎn)的 分配；（十一）法律、行政法規(guī)及公司章程所給予的其他權(quán)益。第二十條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)

7、當向公司提供證明其股東身份的出資證明書，公司經(jīng)核實股東身份后按照 股東的要求予以提供。第二十一條 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯 股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行 為的訴訟。第二十二條公司股東承擔下列義務(wù)：遵守公司章程；服從和執(zhí)行股東會、董事會決議；依其所認購比例足額繳納出資；依其所認繳的出資額為限承擔公司債務(wù)；除法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的情形外，公司辦理工商登記手續(xù)后， 不得抽回出資；法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。第二十三條 出資比例達以上的股東，將其出資進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起日內(nèi)，向公司董事會作出書面報告。第二十四

8、條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的 股東：（一）此人單獨或者與他人一致行動時，能夠選出半數(shù)以上的董 事；（二）此人單獨或者與他人一致行動時，能夠行使公司百分之三 十以上的表決權(quán)或者可操縱公司百分之三十以上的表決權(quán)的行使；（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以 上的資本；（四）此人單獨或者與他人一致行動時，能夠以其它方式在事實 上操縱公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不 論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一個取得對公司的投票權(quán)，以 達到或者鞏固操縱公司的目的的行為。第二十五條 第二十四條公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出 有損

9、于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第二節(jié) 股東會第二十六條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法 行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資打算；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的酬勞事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的酬勞 事項；（四）審議批準董事會和總經(jīng)理的工作報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和補償虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項作出決議；（十一）對股東轉(zhuǎn)讓股份作出決議；（十二）修改公

10、司章程；第二十七條 股東會由董事長主持，董事長因?qū)ｉT緣故不能履行 該項職能時可托付其他董事主持。股東會分為股東年會和臨時股東會。股 東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月內(nèi)舉行。 首次股東會由出資最多的股東召集，會上應(yīng)通過公司章程，確定公司領(lǐng)導 機構(gòu)及有關(guān)事項。第二十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)在事實發(fā)生之日起兩個 月以內(nèi)召開臨時股東會：（一）董事人數(shù)不足人時；（二）公司未補償?shù)奶潛p達注冊資本的三分之一時；（三）經(jīng)三分之一以上董事或監(jiān)事提議時；（四）代表四分之一以上表決權(quán)的股東提議時。第二十九條 臨時股東會只對通知中列明的事項作出決議。第三十條公司召開股東會，董事會應(yīng)當在會

11、議召開十五日往常通知公司股東。第三十一條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字講明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并能夠 托付代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；第三十二條 股東能夠親自出席股東會，也能夠托付代理人代為 出席和表決。股東應(yīng)當以書面形式托付代理人，由托付人簽署或者由其以書面形式 托付的代理人簽署；托付人為法人的，應(yīng)當加蓋法人印章或由其正式委任 的代理人簽署。第三十三條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和出 資證明書；托付代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理托付書和出 資證明書。法人股

12、東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人托付的代理人出席會 議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表 人資格的有效證明和出資證明書；托付代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面托付書和出資證 明書。第三十四條 股東出具的托付他人出席股東會的授權(quán)托付書應(yīng)當 載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分不對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄 權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有 表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）托付書簽發(fā)日期和有效期限；（六）托付人簽名（或蓋章）。托付人為法人

13、股東的，應(yīng)加蓋法人 單位印章。托付書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否能夠按自己 的意思表決。第三十五條出席會議人員的簽名冊由公司董事會秘書負責制 作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位）、身份證號碼、住宅地址、出 資比例、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第三十六條監(jiān)事會或者股東會要求召集臨時股東會的，應(yīng)當簽 署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會， 并闡明會議議題。董事會在收到符合本章程第十八條規(guī)定的書面要求后， 應(yīng)當盡快發(fā)出召集臨時股東會的通知，并在（）內(nèi)召開臨時股東會。監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉 行會議的，由公司給予監(jiān)事會

14、或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。第三十七條董事會人數(shù)不足人，或者公司未補償虧損額達到注冊資本的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東會的， 監(jiān)事會或者股東能夠按照本章程第三十六條規(guī)定的程序自行召集臨時股東 會。第三節(jié)股東會決議第三十八條股東 （包括股東代理人） 依其出資比例行使表決權(quán)。第三十九條股東會決議分為一般決議和專門決議。股東會作出一般決議，應(yīng)當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所代表出資50%以上通過，專門決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第四十條下列事項由股東會以一般決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和補償虧損方案；（三）董事會

15、和監(jiān)事會成員的任免及其酬勞和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；第四十一條下列事項由股東會以專門決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）股東會以一般決議認定會對公司產(chǎn)生重大阻礙的，需要以專門決議通過的其他事項。第四十二條非經(jīng)股東會以專門決議批準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級治理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的治理交予該人負責的合同。第四十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提交股東會決議通過。董事會應(yīng)當向股東會提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和差不多情形。第四十四條股東會采取

16、記名方式投票表決。第四十五條每一審議事項的表決結(jié)果，須當場公布。第四十六條會議主持人按照表決結(jié)果決定股東會的決議是否通 過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第四十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，能夠?qū)λ镀睌?shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的 股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié) 果后趕忙要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。第四十八條除涉及公司商業(yè)隱秘不能在股東會上公布外，董事 會和監(jiān)事會應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或講明。第四十九條 股東會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）召開會議的日期、地點；（二）會

17、議主持人姓名、會議記錄；（三）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（四）每表決事項的表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或講明等 內(nèi)容；（六）股東會臨時認為應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第五十條股東會記錄由出席會議的股東和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書儲存，儲存期限為年。第五章 董事會第一節(jié) 董事第五十一條 以下人員不得擔任公司的董事：無行為能力的人員或限制行為能力的人員；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被處刑罰，執(zhí)行期滿未超過五年的人，或因犯罪被剝奪政治權(quán)益, 執(zhí)行期滿未超過五年的人；擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠

18、長并對該 企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司破產(chǎn)清算之日起未逾三年的人員； （四）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期末清償。第五十二條 董事由股東會選舉或更換，任期年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿往常，股東會不得無故解除其職 務(wù)。董事任期從股東會決議通過之日起運算，至本屆董事會任期屆滿 為止。第五十三條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實 履行職責，愛護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時， 應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范疇內(nèi)行使權(quán)益，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東會在知情的情形下批準，不得 同本公司訂立合同或者進行交易；（

19、三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)項目或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司 的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者同意本應(yīng)屬于公 司的商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東會在知情的情形下批準，不得同意與公司交易有 關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳 戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保；法律有規(guī)定；公眾利益有要求；該董事本身的合法利益有要求。第五十四條 董事應(yīng)當慎重、認真、勤奮地行使公司所

20、給予的權(quán)益，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范疇；（二）公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營治理狀況；（四） 親自行使被合法給予的公司治理處置權(quán)， 不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)承諾或者得到股東會在知情的情形下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）同意監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第五十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情形下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。第

21、五十六條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直截了當或者間接與公司已有的或者打算中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外） ， 不論有關(guān)事項在一樣情形下是否需要董事會批準同意， 均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，同時董事會在不將其計入法定人數(shù)或該董事未參加表決的會議上批準了該事項， 則在通知闡明的范疇內(nèi)， 有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露，否則公司有權(quán)撤消合同、交易。第五十七條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不托付其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換。第五十八條董事能夠在任期屆滿往常提出辭職

22、。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。第五十九條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù) 時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生 效。余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職 產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議往常，該提出辭職的董事以 及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。第六十條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間，以及任期終止后的合 理期間內(nèi)并不因此解除，其對公司商業(yè)隱秘保密的義務(wù)在其任職終止后仍 舊有效，直至該隱秘成為公布信息。其他義務(wù)的連續(xù)期間應(yīng)當按照公平的 原則決定，視事件發(fā)

23、生與離任之間的時刻長短，以及與公司的關(guān)系在何種 情形和條件下終止而定，具體由董事會在同意該董事辭職的同時規(guī)定。第六十一條任職尚未終止的董事，對因其擅自離職使公司造成 的缺失，應(yīng)當承擔賠償責任。第六十二條公司不以任何形式為董事納稅。第六十三條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理 和其他高級治理人員。第二節(jié) 董事會公司設(shè)董事會，董事會是股東會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責。董事會由名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長人董事會行使下列職權(quán)：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營打算和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；制訂公司的分配方案和補償虧損方案；制訂

24、公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司重大收購或者合并、變更、分立和解散方案；在股東會授權(quán)范疇內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；（九）審定公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；按照總經(jīng)理的提名, 聘任或者解聘公司總監(jiān)等高級治理人員。財務(wù)部經(jīng)理由董事會提名并研究 決定聘任和解聘事宜，但征求總經(jīng)理意見。決定以上人員酬勞事項和獎懲 事項；（H）審訂公司的差不多治理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十四）股東會授予的其他職權(quán)。公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的 審計報告向股東會

25、作出講明。董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。 董事會應(yīng)當按照股東會授予的運用公司資產(chǎn)的風險投資權(quán)限，建立 嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員 進行評審，并報股東會批準。第三節(jié)董事會秘書第七十條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級治理人 員，對董事會負責。第七十一條董事會秘書應(yīng)當具備一定的專業(yè)知識和體會，由董 事會任命。第五十一條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。第七十二條董事會秘書的要緊職責是：（一）預備和遞交國家有關(guān)部門要求的由董事會和股東會出具的 報告和文件；（二）籌備董事會會議和股東會，并負責會議的記錄和會議文件、 記錄

26、的保管；（三）負責公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、 準確、 合法、真實和完整；（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；第七十三條公司董事或者其他高級治理人員能夠兼任公司董事會秘書。第七十四條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分不作出時， 則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六章 董事長第七十五條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的 過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第七十六條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查股東會決議和董事會決議的執(zhí)行

27、；（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文 件；（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)難等不可抗力的緊急情形下，對公司事 務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的專門處置權(quán)，并在事后向公司董事會和 股東會報告。（五）簽署公司債券；（六）支配和調(diào)用稅后利潤，但受監(jiān)事會監(jiān)督；（七）對總經(jīng)理資金使用情形負檢查和質(zhì)詢的責任；（八）在征求總經(jīng)理意見的前提下任免公司財務(wù)總監(jiān)；（九）對總經(jīng)理的生產(chǎn)經(jīng)營打算進行監(jiān)督，檢查和提出質(zhì)詢；（十）董事會授予的其他職權(quán)；第七十七條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定副董事長 或其他董事代其行使職權(quán)。第七十八條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于 會議召開十日往常書面通知

28、全體董事。第七十九條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在個工作日內(nèi)召集董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）總經(jīng)理提議時。第八十條董事會召開董事會會議的通知方式為：;通知時限為：。第八十一條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第八十二條 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉 行。每一董事享有一票表決權(quán)，決議必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過， 方為有效。第八十三條董事會會議在保證董事充分表達意見的前提下，能 夠用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第八十四條 董事會會議應(yīng)當由董事本

29、人出席，董事因故不能出 席的，能夠書面托付其他董事代為出席。托付書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項，權(quán)限和有效期限，并 由托付人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范疇內(nèi)行使董事的 權(quán)益。董事未出席董事會會議，亦未托付代表出席，視為舍棄在該次會議 上的表決權(quán)。第八十五條董事會決議表決方式為：。每名董事有一票表決權(quán)。第八十六條 董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人, 應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上 的發(fā)言作出講明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書儲存， 儲存期限為。第八十七條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓

30、名；（二）出席董事的姓名以及受他人托付出席董事會的董事（代理 人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成， 反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第八十八條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承 擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受缺失的，參 與會議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于 會議記錄的，該董事能夠免除責任。第七章 總經(jīng)理第八十九條 公司總經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。董事可受聘 兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其他高級治理人員，但兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其他 高級治理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

31、在可能的條 件下，總經(jīng)理不由公司董事長兼任。第九十條第五十一條規(guī)定的人員不得擔任公司的總經(jīng)理第九十一條總經(jīng)理每屆任期年，總經(jīng)理連聘能夠連第九十二條總經(jīng)理同意董事會的監(jiān)督、操縱和董事長的質(zhì)詢， 對董事會負責。行使下列職權(quán)，承擔相應(yīng)的責任：（一）以預算為核心主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作，同意董事長 或其指定的一名董事的指揮和董事會的書面指示，并向董事會或董事長報 告工作；（二）組織實施董事會決議，公司年度打算和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部治理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的差不多治理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提議董事會聘任或者解聘公司總監(jiān)財務(wù)負責人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘

32、以外的負責治理人 員；（八）培訓考核值班經(jīng)理；（九）審議制訂公司人力資源打算；（十）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的 聘用和解聘；（十一）提議召開董事會會議；（十二）董事會臨時授予的其他職權(quán)。第九十三條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上 沒有表決權(quán)。第九十四條 總經(jīng)理應(yīng)當按照董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事 會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情形、資金運用情形和盈虧 情形。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。第九十五條 總經(jīng)理進行有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞 動愛護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益咨詢題 的決策時，應(yīng)當事先聽取工會和職代會的意見。

33、第九十六條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實 施。第九十七條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會議召開的條件，程序和參加的人員；（二）總經(jīng)理、總監(jiān)及其他高級治理人員各自具體的職責及其分工；（三）按照公司商務(wù)審核部的商務(wù)審核結(jié)果決定對公司資金、資 產(chǎn)的運用，規(guī)定簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;（四）董事會臨時認為必要的其他事項。第九十八條公司總經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的 規(guī)定，履行誠信和勤奮的義務(wù)。第九十九條總經(jīng)理能夠在任期屆滿往常提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理 辭職的具體程序和方法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第八章 公司內(nèi)部治理機構(gòu)和差不多治理制度

34、第一百條 公司內(nèi)部治理機構(gòu)和差不多治理制度由總經(jīng)理擬訂, 董事會（董事長）審批。第一節(jié)公司內(nèi)部治理機構(gòu)第一百零一條 公司實行董事會領(lǐng)導、操縱，監(jiān)事會監(jiān)督下的經(jīng)理 個人負責制。公司內(nèi)部治理機構(gòu)反映其生產(chǎn)經(jīng)營的需要，以組織機構(gòu)圖和 崗位圖表述。第一百零二條公司組織機構(gòu)圖反映各部門之間關(guān)系，崗位圖反映 各崗位間的關(guān)系。公司內(nèi)每一部門或每一位職員在機構(gòu)圖或崗位圖上均能 找到唯獨確定的位置，并有相應(yīng)的部門職能或崗位描述。第一百零三條 公司組織機構(gòu)圖和崗位圖如下：（另附圖）隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大和組織機構(gòu)的復雜，組織機構(gòu)圖和崗位圖應(yīng)隨之變化，但總的原則和結(jié)構(gòu)變化需報董事會討論批準。第二節(jié)差不多治理制度

35、第一百零四條 總經(jīng)理按崗位圖組織好上級對直截了當下級的崗 位描述，定期述職，按逐級指揮、報告的原則實施治理，做到公司各職員 各盡其職、各負其責。第一百零五條 總經(jīng)理按組織機構(gòu)圖組織有關(guān)部門做好職能界定， 做到職能既無重疊又無空白，同時擬訂公司工作流程與工作程序，并報董 事會（董事長）批準。和諧各部門運作，檢查各部門的工作。第一百零六條檢查下屬工作是各級經(jīng)理的職責，正確反饋信息是 義務(wù)。各級經(jīng)理在公司利益第一的原則下確保檢查反饋渠道的暢通?？砂?照各部門的不同情形制訂相應(yīng)的部門治理規(guī)則，但須報總經(jīng)理審批。第一百零七條 以預算為核心，市場為先導，切實做好各類打算， 保證各級打算的準確性，適用性，可

36、操作性。有效貫徹董事會（董事長） 的各項方針政策。第一百零八條 公司勞動用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院 勞動部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。建立人力資源開發(fā)系統(tǒng)，確保公司進展所必須的 人才和人力。（一）培訓職業(yè)經(jīng)理公司治理全面實行職業(yè)化、模式化治理。治理者同時也是培訓 者，以培訓的方式實施治理，最大限度地發(fā)揮職員的主動性、能動性和制 造性。（二）實施雄心打算為強化公司職員和公司的共同利益，使其自身的進展和公司的進 展高度統(tǒng)一。公司應(yīng)當關(guān)心每位有雄心和公司進展一致的自我進展 目標的職員實現(xiàn)目標。第九章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百零九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工 代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)

37、的三分之一。第一百一十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和財務(wù)部經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。第一百一十一條 監(jiān)事每屆任期年。股東擔任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或者更換，監(jiān) 事連選能夠連任。第一百一十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視 為不能履行職責，股東會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。第一百一十三條監(jiān)事能夠在任期屆滿往常提出辭職，章程第五 章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百一十四條監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī) 定，履行誠信和勤奮的義務(wù)。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百一十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，并在其組成人員中推選

38、一名召集人。該召集人不能履行職責時，由其指定一名監(jiān) 事代行其職權(quán)。第一百一十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反 法律、法規(guī)或者本公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級治理人員的行為損害公司的利 益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；（四）提議召開臨時股東會；（五）列席董事會會議；（六）股東會臨時授予的其他職權(quán)。第一百一十七條監(jiān)事會行使職權(quán)，必要時能夠聘請律師事務(wù)所、 會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予關(guān)心，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第一百一-h八條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議，由監(jiān)事會主席 負責

39、召集主持。會議通知應(yīng)當在會議召開十日往常書面送達全體監(jiān)事。第一百一十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日 期、地點和會議期限，事由以及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié)監(jiān)事會決議第一百二十條監(jiān)事會的議事方式為:O第一百二十一條監(jiān)事會的表決程序為:O第一百二十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄 人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其會議上的發(fā)言作 出某種講明性的記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書儲存。 儲存期限為年。第十章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度第一百二十三條公司董事會按照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。第一

40、百二十四條公司財務(wù)部在每一會計年度終止后的日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)合計報告，依法經(jīng)審查嚴正于第二年月 日前送交各股東。第一百二十五條公司按國家有關(guān)法律、法規(guī)辦理稅務(wù)登記，交納稅款和其他依法應(yīng)繳納的費用。并同意財稅機關(guān)的檢查和監(jiān)督。第一百二十六條年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第一百二十七條公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶儲備。第一百二十八條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）補償上一年度的虧損；（二）提取法定公積金百分之十；（三）提取法定公益金% ；（四）提取任意公積金；（五）支付股東紅利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分

41、之五十以上的，能夠不再提取。提取法定公積金、公益金，是否提取任意公積金由股東會決定。公司不得在補償公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。公司按股東出資金額所占比例分配利潤。本年度分配節(jié)余利潤待以后年度進行分配。公司當年無利潤時，股東不得分配利潤。第一百二十九條公司股東會對利潤分配方案作出決議后， 公司董事會須在股東會召開后兩個月內(nèi)完成紅利的派發(fā)事項。第二節(jié)內(nèi)部審核第一百三十條公司實行內(nèi)部審核制度，財務(wù)部配備審核人員,對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審核監(jiān)督。第一百三十一條 公司內(nèi)部審核制度和審核人員的職責，應(yīng)當經(jīng) 董事會批準后實施。第三節(jié)商務(wù)審核第一百三十二條公司實行商務(wù)審核制度

42、，財務(wù)部配備商務(wù)審核 人員，對公司所有對外商務(wù)活動和經(jīng)濟合同的簽訂進行審核監(jiān)督。第一百三十三條 公司商務(wù)審核制度和商務(wù)審核人員的職責，由 總經(jīng)理擬訂報董事會批準實施。第H一章通知第一百三十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進行；第一百三十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公 告，視為所有有關(guān)人員收到通知。第一百三十六條 公司召開股東會的會議通知，以進行。第一百三十七條 公司召開董事會的會議通知，以進行。第一百三十八條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以進行。第一百三十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回 執(zhí)上簽名（或蓋章），被

43、送達簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的, 交付郵局之日起第個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。第一百四十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通 知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出決議并不因此無效。第十二章 合并、分立、解散和清算第一百四十一條 公司能夠依法進行合并或者分立。公司合并能夠采取吸取合并和新設(shè)合并兩種形式。第一百四十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬訂合并或者分立方案；（二）股東會按照章程的規(guī)定作出決議；（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者

44、分立事宜；（六）辦明白得散登記或者變更登記。第一百四十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當編 制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會作出合并或者分立決議之日起十 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報上公告三次。第一百四十四條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到 通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供 相應(yīng)的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保的，不能進行合并或者 分立。第一百四十五條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必 要的措施愛護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第一百四十六條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的 處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者 新設(shè)置的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。第一百四十七條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依 法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記； 新設(shè)置的公司，依法辦理公司設(shè)置登記。第二節(jié)解散和清算第一百四十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行 清算：營業(yè)期限屆滿；股東會決議解散；因合并或者分立而解散；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；