工業(yè)類合同參考格式（兩篇）

1、工業(yè)類合同參考格式（）目 錄 前言 ）合營雙方 ）成立合資經(jīng)營公司 ）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 ）投資總額與注冊資本 ）合營各方的責(zé)任 ）技術(shù)轉(zhuǎn)讓 ）產(chǎn)品銷售 ）董事會 ）管理機構(gòu) ）原材料及設(shè)備的采購 ）公司的籌建 ）勞動管理 ）稅務(wù)、財務(wù)、審計 ）合營期限 ）解散與清算 ）保險 ）合同的修改、變更與解除 ）違約責(zé)任 ）不可抗力 ）適用法律 ）爭議的解決 ）合同文本和文字 ）合同生效及其他 附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議 附件三、會計程序前 言 與根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售

2、鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 第一條 合營雙方 本合同的當(dāng)事人為： （以下簡稱甲方） 法定地址： 電報： 郵政信箱： 法定代表： 姓名： 職務(wù)： 國籍： （以下簡稱乙方） 法定地址： 電傳： 郵政信箱： 法定代表： 姓名： 職務(wù)： 國籍： 第二條 成立合資經(jīng)營公司甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。 合營公司的中文名稱為： 英文名稱為： 合營公司的法定地址： 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營

3、公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 第三條 生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)圍和規(guī)模 甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用先進制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。 生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其它型號的鉆頭。 合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動： （）對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)； （）研究與發(fā)展鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。 生產(chǎn)規(guī)模：合營

4、公司投產(chǎn)后第年，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有年產(chǎn)只各種規(guī)格型號鉆頭的生產(chǎn)能力。 第四條 投資總額與注冊資本 合營公司的投資總額與注冊資本均為美元，甲乙雙方各投資美元，均為總注冊資本的。 合營公司正式投產(chǎn)后，甲方雙方以頭年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。 甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中及條所列內(nèi)容作為出資。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進行作價。出資的實物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。 合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。 甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的，其余在六個月內(nèi)交齊

5、。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。 合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。 合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構(gòu)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。 第五條 合營各方的責(zé)任 甲方有責(zé)任完成下述各項事宜： 辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申

6、請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。 協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。 協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理銀行開戶及獲取貸款的手續(xù)。 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。 組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計、施工。 按本合附件四“出資協(xié)議”條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機械設(shè)備等。 協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設(shè)備、器具的進口報關(guān)手續(xù)。 協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)設(shè)置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其它能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。 協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工

7、作許可證和旅行手續(xù)等。 協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。 辦理合營公司委托的其他事項。 乙方有責(zé)任完成下述各項事宜： 按本合同附件四“出資協(xié)議”條所列提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工具、原材料等。 協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。 提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。 保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。 協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。 協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。 辦理合營公司委托的其它事

8、宜。 第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。 乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證： 向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給合營公司。 在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地、完整地提供給合營公司。 按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定以合營公司技術(shù)

9、人員和工人進行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。 提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性產(chǎn)品。 第七條 產(chǎn)品銷售 乙方負責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量的產(chǎn)品，但最多為只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。 如果乙方未能按條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過的年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。 經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。 合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)

10、，并注明中國制造。 第八條 董事會 合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。 董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。 董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議： 合營公司章程的修改； 合營公司的解散；或合營公司合營期的延長； 合營公司注冊資本的增加； 合營公司與其它經(jīng)濟組織的合并； 合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓； 總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免； 聘請在中國注冊的審計師； 決定在中國境內(nèi)外設(shè)立

11、分支機構(gòu)事宜； 其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項； 其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代行其職權(quán)。 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行： 董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負責(zé)召集并主持； 會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決定會議召開地點； 經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議； 董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人

12、數(shù)，每人持一票表決權(quán)； 董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔； 會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額，由合營公司支付。 第九條 管理機構(gòu) 合營公司設(shè)管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由方推薦，首屆副總經(jīng)理由方推薦，經(jīng)董事會任命，任期年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定

13、任命。 總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 合營公司可設(shè)立若干部門，各部門經(jīng)理負責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。 第十條 原材料及設(shè)備的采購 合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。 在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取的手續(xù)費。在選購過程中，受委托方的對方在認(rèn)為必要時，有權(quán)派人參與選購工作。 合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

14、第十一條 公司的籌建 合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組?；I建組由人組成，其中甲方人，乙方人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。 籌建組在籌建期間負責(zé)處理以下事項： 經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等。）甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術(shù)資料的檢驗、驗收。 組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。 編制籌建期間的建設(shè)及用款計劃，負責(zé)籌建期間的財務(wù)支付。 負責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。 負責(zé)合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等?；I建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。 籌建組

15、在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。 第十二條 勞動管理 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀(jì)律、生活福利和獎懲事項，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定及中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。 第十三條 稅務(wù)、財務(wù)、審計 合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費及入

16、門費的預(yù)提所得稅由乙方支付。 合營公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。 合營公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。 合營公司的財務(wù)會計制度按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當(dāng)?shù)刎斦块T及稅務(wù)機關(guān)備案。 合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營

17、公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。 合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認(rèn)為需聘請其它國家的審計師，對年度財務(wù)進行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔(dān)。 合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。 每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。 第十四條 合營期限 合營公司的合營期限為中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起年

18、。 在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，輸變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。 第十五條 解散與清算 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應(yīng)進行清算。清算時，由公司董事會提 出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。清算委員會委員甲乙方各占，清算委員會委員應(yīng)制度清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行。 清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實物、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。 合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。 整個清算過程

19、應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進行。 第十六條 保險 合營公司的中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。 第十七條 合同的修改、變更與解除 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。 由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。 由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除

20、有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。 第十八條 違約責(zé)任 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負的違約責(zé)任，支付違約

21、費用。 第十九條 不可抗力 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它無法預(yù)見并且對其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。 第二十條 適用法律 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 第二十一條 爭議的解決 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與

22、本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁院，根據(jù)該會仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔(dān)。 仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。 第二十二條 合同文本和文字 本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)，合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。 第二十三條 合同生效及其他 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。 附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)

23、讓協(xié)議 附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議 附件三、會計程序 上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準(zhǔn)。 附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目 錄 ）總則 ）技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容 ）定義 ）價格 ）支付和支付條件 ）技術(shù)資料的交付 ）技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯 ）發(fā)展技術(shù)的提供 ）驗收 ）保證及違約索賠 ）制造和銷售 ）商標(biāo) ）保密 ）不可抗力 ）稅收 ）適用法律 ）仲裁 ）生效 ）文字 ）合同附件 ）簽字序 言 根據(jù)鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關(guān)制造鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓鉆頭（以下簡稱合同產(chǎn)品）的設(shè)計、制造、檢測、及胎體回收等全部技術(shù)，包括專有技術(shù)及在整個合營期內(nèi)，乙方改進和發(fā)展

24、的技術(shù)，合營公司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品。 第一條 總則 協(xié)議名稱：“鉆頭技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議” 協(xié)議的雙方： 供方： 法定地址： 電傳： 郵政信箱： 法定代表： 姓名： 職務(wù)： 國籍： 受方： 法定地址： 法定代表： 姓名： 職務(wù)： 國籍： 第二條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容 乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應(yīng)包括乙方所有鉆頭品種的： 設(shè)計技術(shù)及全部合同產(chǎn)品的設(shè)計資料，內(nèi)容見附錄一。 制造技術(shù)，詳細內(nèi)容及資料清單見附錄二。 及胎體材料的回收技術(shù)，內(nèi)容見附錄三。 生產(chǎn)管理技術(shù)，內(nèi)容見附錄四。在乙方的制造廠內(nèi)對合營公司的技術(shù)人員和管理人員進行培訓(xùn)，在合營公司內(nèi)，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進行培訓(xùn)，培訓(xùn)計

25、劃見附錄五。 乙方為合營公司提供技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容見附錄六。 為生產(chǎn)合同產(chǎn)品的車間提供工藝設(shè)計，內(nèi)容見附錄七。 提供合營公司需要的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢。 第三條 定義 本協(xié)議的有關(guān)名稱的定義如下： “合同產(chǎn)品”指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營期間新發(fā)展的產(chǎn)品。 “圖樣”指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的全部設(shè)計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。 “標(biāo)準(zhǔn)”指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內(nèi)部自定的標(biāo)準(zhǔn)，包括： ）標(biāo)準(zhǔn) ）標(biāo)準(zhǔn) ）乙方自定的內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn) “入門費”指乙方按第二條全部內(nèi)容，向合營公司轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，合營公司應(yīng)支付給乙方的費用。 “提成費”由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營公司使用，合

26、營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條款的規(guī)定支付給乙方的費用。 凈銷售額產(chǎn)品銷售額運輸費保險費包裝費工商稅各種手續(xù)費（包括傭金） 第四條 價格 合營公司以入門費和提成費兩種方式支付： 入門費為美元，這是固定價、內(nèi)容包括： ）技術(shù)資料的整理、復(fù)制、發(fā)運費用； ）乙方在國內(nèi)外培訓(xùn)合營公司人員的費用； ）乙方人員來華進行各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓(xùn)及技術(shù)服務(wù)的旅費及工資。 技術(shù)提成費，提成期為年，從合營公司年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開始，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。提成率：從正式生產(chǎn)的第一年至第五年為從開始生產(chǎn)的第六年至第十年為 本條款所支付給乙方的技術(shù)提成費是按合營公司年產(chǎn)量

27、不超過只鉆頭為依據(jù)的，超過只的部分，按的提成率支付提成費。 提成費按公歷年度計算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。 第五條 支付和支付條件 合營公司支付給乙方的所有技術(shù)轉(zhuǎn)讓費均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關(guān)規(guī)定折算成幣，以幣支付，由電匯到： 國：銀行 銀行乙方帳號：項下。 乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以幣支付，由銀行通過中國銀行匯合營公司帳戶。 本協(xié)議第四條規(guī)定的入門費美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。 合營公司合同生效后并收到按本協(xié)議第條規(guī)定的全部資料及乙方通過中國銀行分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在天內(nèi)支付給乙方入門費總額的，共計元。

28、商業(yè)發(fā)票一式六份； 銀行保證函一份； 由乙方國家有關(guān)當(dāng)局出具的有關(guān)出口許可證復(fù)印件或不需要有關(guān)出口許可證證明的復(fù)印件； 即期匯票一份。 合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術(shù)資料，經(jīng)驗收，并收到乙方通過中國銀行分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在天內(nèi)支付給乙方入門費總額的，共計元。 乙方代表在移交給合營公司的全部技術(shù)資料冊簽字復(fù)印件二份； 裝箱單一式四份； 空運單一式四份； 商業(yè)發(fā)票一式六份； 即期匯票一份。 合營公司通過中國銀行分行收到乙方轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)經(jīng)審查無誤后，在天內(nèi)支付給乙方入門費剩余的，計元。 雙方代表在合同工廠簽署的驗收合格證書復(fù)印件一份； 商業(yè)發(fā)票一式六份； 即期匯票一

29、份。 合營公司在收到乙方根據(jù)本協(xié)議第條規(guī)定的第一批技術(shù)文件交付通知后的天內(nèi)，通過中國銀行分行開立以乙方為受益人的金額為美元的不可撤銷的信用證。 提成費： 提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月未后的天內(nèi)，由合營公司報給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計算的提成費結(jié)算表。合營公司在收到乙方寄來的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于天內(nèi)支付給乙方技術(shù)提成費。 在中國發(fā)生的所有銀行費用由合營公司負擔(dān)，在中國以外發(fā)生的所有銀行費用由乙方負擔(dān)。 第六條 技術(shù)資料的交付 乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后一個月內(nèi)，向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設(shè)計說明，包括車間設(shè)備明細表、設(shè)備性能要求、生產(chǎn)廠家、車

30、間動力消耗量等資料。 乙方在本協(xié)議生效后三個月內(nèi)向合營公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的全部資料。 乙方在本協(xié)議生效后個月內(nèi)，提供剩余的技術(shù)資料。 全部資料采用空運，在乙方駐辦事處進行交接。每批技術(shù)資料在乙方辦事處驗收之日，為該批技術(shù)資料的實際交付日期。 在每批技術(shù)資料發(fā)運后小時之內(nèi)，乙方應(yīng)電告合營公司資料名稱、序號、發(fā)運的空運單號、發(fā)運日期、件數(shù)等。每批技術(shù)資料發(fā)運后小時之內(nèi)，乙方應(yīng)向合營公司航寄下列單據(jù)： 空運單正本一份，副本二份； 發(fā)運技術(shù)文件的裝箱清單一式三分。 乙方交付的技術(shù)資料的包裝，應(yīng)適合于長途運輸和多次搬運，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預(yù)防措施。 在每件包裝內(nèi)和包裝表面

31、應(yīng)以英文標(biāo)志下列內(nèi)容： 合同號： 嘜頭； 目的地； 收貸人： 毛重； 箱號； 每件包裝箱內(nèi)附有詳細裝箱清單二份。 乙方提供的資料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍圖，圖樣采用英制或公制尺寸標(biāo)注，使用標(biāo)準(zhǔn)可為（）標(biāo)準(zhǔn)；（）標(biāo)準(zhǔn)；（）乙方的廠標(biāo)，并應(yīng)提供一套各類標(biāo)準(zhǔn)手冊。 乙方提供的資料在運輸途中的風(fēng)險由乙方承擔(dān)，運輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳后天內(nèi)應(yīng)予以補供。 第七條 技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯 乙方提供給合營公司的技術(shù)資料，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國規(guī)定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)進行轉(zhuǎn)譯，轉(zhuǎn)譯方案由乙方及合營公司的技術(shù)人員共同協(xié)商制定。 第八條 發(fā)展技術(shù)的提供 在合

32、營公司整個合營期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的新技術(shù)及時地提供給合營公司且不另收費，但年以后合資企業(yè)人員到乙方公司的飛機票和食宿費除外。 由合營公司發(fā)展的新技術(shù)，所有權(quán)屬于合營公司，但乙方作為發(fā)明者之一有權(quán)免費使用和轉(zhuǎn)讓給公司或其合資企業(yè)。 第九條 驗收 合營公司收到技術(shù)資料后一個半月內(nèi)，按本協(xié)議附錄一、附錄二、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內(nèi)容進行清點、核查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。 合同產(chǎn)品驗收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進行。 第十條 保證及違約索賠 乙方保證按本協(xié)議的附錄提供的技術(shù)資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司的整個合營期間，乙方應(yīng)及時將其改進和發(fā)展的，已

33、用于生產(chǎn)的新技術(shù)提供給合營公司。 乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術(shù)資料是正確的、完整的、清楚的，是生產(chǎn)實用的，并按時交付給合營公司。 乙方保證合營公司使用全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造、銷售、使用產(chǎn)品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責(zé)任及經(jīng)濟責(zé)任，由乙方承擔(dān)。 乙方確保對合營公司人員的培訓(xùn)及對合營公司的技術(shù)服務(wù)，在時間及質(zhì)量上均能滿足要求。 乙方保證合營公司在正確使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時生產(chǎn)的產(chǎn)品，質(zhì)量能達到同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。 乙方提供的技術(shù)資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知后于天內(nèi)予以補充提供。乙方提供的技術(shù)資料如有錯誤，由乙方負責(zé)進行修改，并在天內(nèi)補充提供

34、修改后的正確資料。 合同產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進行驗收時，如質(zhì)量達不到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，雙方應(yīng)在友好協(xié)商基礎(chǔ)上分析原因，找出解決辦法，并根據(jù)引起的原因，作如下處理： 由于資料錯誤或?qū)＜抑笇?dǎo)錯誤引起的，一切直接損失，包括試驗分析過程中的一切費用由乙方負責(zé)賠償。如由合營公司的責(zé)任引起的，一切費用由合營公司負責(zé)。 由于乙方原因合同產(chǎn)品經(jīng)反復(fù)試驗，在半年內(nèi)仍達不到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時，乙方應(yīng)賠償一切直接損失費。 由于乙方原因技術(shù)資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費的，但累計最多不超過。 乙方未按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙、隱瞞行為，乙方應(yīng)負責(zé)賠償合營公司的一切直接損失。 在按上述規(guī)定罰款或賠償后，乙方有

35、繼續(xù)履行合同的義務(wù)。 第十一條 制造和銷售 合營公司可在中華人民共和國境內(nèi)合營公司的工廠內(nèi)自由使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造和按銷售協(xié)議銷售合同產(chǎn)品。由乙方負責(zé)返銷的合營公司合同產(chǎn)品（最多達到只/年），銷售到國際市場，其余由合營公司負責(zé)銷往國內(nèi)外市場（詳見“銷售協(xié)議”）。 第十二條 商標(biāo) 合同產(chǎn)品使用商標(biāo)詳見“關(guān)于建立鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”第七條款。 第十三條 保密 合營公司對乙方提供的轉(zhuǎn)讓技術(shù)（包括專有技術(shù)、技術(shù)決竅）中受法律保護的技術(shù)，在本協(xié)議的有效期內(nèi)，負有保密的義務(wù)，但在簽訂協(xié)議之前已為第三者了解的或非合營公司責(zé)任而泄露的，合營公司不承擔(dān)責(zé)任。 第十四條 不可抗力 一切當(dāng)事人不能預(yù)見，無法避免及防

36、止的地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等不可抗力事件，直接影響到協(xié)議的履行或不能按規(guī)定履行時，遇上述事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并在天內(nèi)提供事故詳細情況及協(xié)議不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關(guān)政府部門證明上述事故發(fā)生的證明，雙方按事故對履行合同的影響程序，協(xié)商決定繼續(xù)履行合同或處理后事的方法。 第十五條 稅收 乙方從中國境內(nèi)取得的收入，應(yīng)按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定交納各項稅金。 第十六條 適用法律 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。 第十七條 仲裁 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切與本協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商進行解決。 協(xié)商不能解

37、決的爭議，可提交仲裁，按該機構(gòu)的仲裁程度和規(guī)則進行仲裁。 仲裁是終局的，對雙方均有約束力。 仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定的以外，由敗訴方負擔(dān)。 仲裁中除雙方有爭議正進行仲裁部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。 第十八條 生效 本協(xié)議為合同不可分割的組成部分，協(xié)議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。 第十九條 文字 本協(xié)議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準(zhǔn)。協(xié)議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。 第二十條 合同附件 本協(xié)議的附錄，附件是本協(xié)議不可分的組成部分，其內(nèi)容包括： 附錄一 合同產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù) 附錄二 合同產(chǎn)品的制造技術(shù) 附錄三 及胎體材料

38、的回收技術(shù) 附錄四 生產(chǎn)管理 附錄五 人員培訓(xùn) 附錄六 技術(shù)服務(wù) 附錄七 車間整體設(shè)計 附錄八 技術(shù)驗收 第二十一條 簽字 本協(xié)議由雙方的授權(quán)代表于年月日在中國正式簽署。 代表： 代表： 附錄一 合同產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù) 合同產(chǎn)品包括乙方全部鉆頭，產(chǎn)品，品種規(guī)格見附表一，年產(chǎn)只鉆頭，產(chǎn)品品種設(shè)想見附表二。 合同產(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有鉆頭新品種。 產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)部分包括：附表一內(nèi)列所有的全部合同產(chǎn)品的最新的完整的設(shè)計圖樣及設(shè)計說明。 鉆頭的設(shè)計原理及計算方法說明，包括乙方所擁有的用于設(shè)計的各種資料、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)定、經(jīng)驗、數(shù)據(jù)等。 在合營公司決定投資購買用于計算機輔助設(shè)

39、計與制造的硬件及軟件后，乙方將幫助建立這一系統(tǒng)并培訓(xùn)合營公司的人員。 附錄二 合同產(chǎn)品的制造技術(shù) （）產(chǎn)品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規(guī)范、鉆頭制造流程卡見附表三。 （）全部合同產(chǎn)品加工中使用的工、夾、量、刃具、設(shè)計圖樣及外購工、夾、量、刃具的規(guī)格、型號生產(chǎn)廠家。 （）各種原材料的性能及質(zhì)量要求、配方、預(yù)處理方法、外購廠家、型號規(guī)格以及驗收標(biāo)準(zhǔn)及檢驗方法等。 （）合同產(chǎn)品的全部模具設(shè)計圖樣、制造工藝、材料質(zhì)量要求、配方（上述資料包括石墨模具及陶瓷模具）。 （）產(chǎn)品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產(chǎn)品的包裝方法。 附錄三 材料的回收技術(shù) （）回收及胎體材料回收的全部工藝（包括工藝參

40、數(shù)、工藝卡、化學(xué)用品的配方、廢氣廢液的處理方法、排放標(biāo)準(zhǔn)及處理設(shè)備），工藝流程圖見附表四及附表五。 （）及胎體材料回收部分自制設(shè)備圖樣。 附錄四 生產(chǎn)管理 生產(chǎn)中合同產(chǎn)品的質(zhì)量保證： 全部合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及檢驗規(guī)范。 原材料及半成品的驗收標(biāo)準(zhǔn)及檢驗規(guī)范。 產(chǎn)品的試驗方法及試驗設(shè)備、驗收標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品的使用參數(shù)及現(xiàn)場技術(shù)、服務(wù)技術(shù)資料。 用于生產(chǎn)過程產(chǎn)品或半成品檢驗的工量具名稱、規(guī)格、自制工量具的全套圖樣。 定額部分 生產(chǎn)中各工序的工時定額。 產(chǎn)品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產(chǎn)品的成品率。 生產(chǎn)的組織管理方法及管理中應(yīng)用的各種程序（包括計算機軟件）。 附錄五 人員培訓(xùn) 人員的技術(shù)培訓(xùn)是轉(zhuǎn)讓技

41、術(shù)的組成部分，乙方在規(guī)定的期限內(nèi)，應(yīng)對合營公司人員進行培訓(xùn)，使他們能完全掌握全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)，并有一定的實踐經(jīng)驗?zāi)馨崔D(zhuǎn)讓的技術(shù)生產(chǎn)出符合標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品，全部培訓(xùn)工作由三個部分組成。 由乙方免費派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進行培訓(xùn)（次，共人日）。 由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進行技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)人數(shù)及時間按個人月安排。 在本協(xié)議有效期內(nèi)，合營公司定期派遣人員到乙方或乙方子公司內(nèi)進行新技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)時間及人數(shù)為每年人月，由合營公司及乙方根據(jù)當(dāng)時情況確定。 合營公司根據(jù)鉆頭制造全部過程的各項工藝要求，將分批分專業(yè)派遣精干的技術(shù)人員和技術(shù)工人到乙方所屬的公司和子公司進行培訓(xùn)

42、，具體培訓(xùn)的人員、內(nèi)容和計劃安排，分述如下：見附表六、附表七。 培訓(xùn)方法和要求 合營公司應(yīng)負責(zé)對選派的培訓(xùn)人員認(rèn)真考核，必須具有一定的技術(shù)水平，分期分批派往指定的培訓(xùn)地點。乙方應(yīng)按專業(yè)項目，指定能勝任的專人負責(zé)培訓(xùn)工作。 培訓(xùn)方法應(yīng)采用講課與實際操作相結(jié)合，乙方應(yīng)針對不同專業(yè)培訓(xùn)人員，各有側(cè)重。 乙方對各專業(yè)培訓(xùn)人員盡力確保其在培訓(xùn)期內(nèi)，能掌握有關(guān)的工藝技術(shù)和技術(shù)訣竅，并獲得實際生產(chǎn)的經(jīng)驗。其中技術(shù)工人必須直接參加有關(guān)鉆頭制造的操作，使其經(jīng)過培訓(xùn)后能獨立進行生產(chǎn)工作。 培訓(xùn)費用 乙方派遣到合營公司進行次共人日的培訓(xùn)工作的人員的旅費及報酬，由乙方承擔(dān)。 合營公司所選派培訓(xùn)人員的往返機票、住宿、醫(yī)

43、療以及生活費用，全部由合營公司負責(zé)。但乙方在培訓(xùn)期內(nèi)應(yīng)負責(zé)解決所在地的住宿，并免費提供培訓(xùn)人員在市內(nèi)的交通。 本協(xié)議所列各項培訓(xùn)項目的費用，除款所規(guī)定的外，其余費用均已列入入門費之內(nèi)，乙方不得另收費。 附錄六 技術(shù)服務(wù) 乙方應(yīng)向合營公司提供技術(shù)服務(wù)，包括車間的設(shè)備安裝、調(diào)試、試生產(chǎn)、原材料及產(chǎn)品檢驗專有技術(shù)的指導(dǎo)、示范等。 乙方派遣的人員應(yīng)是在乙方廠內(nèi)能勝任工作的技術(shù)人員，并在規(guī)定的期限內(nèi)圓滿地完成支援任務(wù)，乙方派遣人員的旅途費用及報酬由乙方支付。 在技術(shù)驗收階段，乙方在其所有的試驗設(shè)備上，免費為合營公司進行原材料分析及產(chǎn)品試驗，提供結(jié)果資料，提出改進意見，在合營公司正常生產(chǎn)后，乙方每年對合營

44、公司產(chǎn)品免費進行一次上述項目的抽樣試驗。 附錄七 車間設(shè)計 建廠時所需的各種工藝設(shè)計資料，包括輔助工程及設(shè)備選型部分的全部資料。 在生產(chǎn)中所使用的非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備，自制機具的全部設(shè)計圖樣，非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計項目見附表八。 附錄八 技術(shù)驗收 合同產(chǎn)品按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)進行出廠前的檢驗。 車間檢驗合格后的產(chǎn)品，抽首件進行現(xiàn)場試驗，在使用結(jié)果與乙方同類產(chǎn)品相似后，認(rèn)為合格，并簽署驗收合格證書。 在產(chǎn)品質(zhì)量達不到乙方的相同質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，乙方應(yīng)與合營公司一起分析原因，并繼續(xù)取第二件樣品進行上述試驗。 在半年內(nèi)，經(jīng)實驗仍達不到標(biāo)準(zhǔn)的，按條規(guī)定處理。 附件二 產(chǎn)品銷售協(xié)議目 錄 ）銷售方式和區(qū)域 ）產(chǎn)品銷售價格 ）出口包銷產(chǎn)品的結(jié)

45、算 ）原材料及半成品購買 ）附則 根據(jù)鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)合同有關(guān)銷售條款的規(guī)定，（以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）對有關(guān)合營公司產(chǎn)品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協(xié)議： 第一條 銷售方式和區(qū)域 在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產(chǎn)品的獨家代理，乙方負責(zé)包銷年產(chǎn)量的，但最多每年只，銷售到國際市場。 合營公司負責(zé)銷售其余的，在事先與乙方協(xié)商同意后合營公司可向國外銷售合同產(chǎn)品。 凡屬由乙方返銷的鉆頭，應(yīng)由乙方直接與合營公司簽訂訂貸合同，乙方在每季末前將預(yù)測外銷鉆頭型號尺寸及數(shù)量提供給合營公司，作為備料的依據(jù)。 乙方應(yīng)根據(jù)用戶需要及時以電傳訂貸方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系

46、標(biāo)準(zhǔn)型、數(shù)量在只以下，合營公司自收到電傳訂貸后，必須在天內(nèi)將鉆頭發(fā)出，運往國際機場。如所訂的鉆頭系非標(biāo)準(zhǔn)型，或數(shù)量在只以上的，根據(jù)實際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運期限。 乙方負責(zé)銷售到國際市場的鉆頭，所有對產(chǎn)品銷售后的技術(shù)服務(wù)全部由乙方承擔(dān)；合營公司負責(zé)銷售的鉆頭，銷售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營公司自行負責(zé)。 合營公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營公司鑒定并確認(rèn)是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費更換。 合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，如需要更改標(biāo)準(zhǔn)，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，必須經(jīng)雙方協(xié)商，達成書面協(xié)議，

47、作為訂貸合同的補充協(xié)議。 合營公司在正式投產(chǎn)年后，將采用中國國內(nèi)制造的片及切削塊，如上述切削塊尚不能全部達到乙方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進口的切削塊。 第二條 產(chǎn)品銷售價格 合營公司外銷的鉆頭價格應(yīng)按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的洲的銷售出廠價格減，所減的包括乙方全部的銷售技術(shù)服務(wù)及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低于國內(nèi)銷售價格。 合營公司內(nèi)銷價格產(chǎn)品銷售成本銷售費用管理費用稅收左右的稅后利潤 為適應(yīng)國際市場行情的變化，使合營公司產(chǎn)品具有競爭性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可適當(dāng)加大折扣，調(diào)整銷售價格。 第三條 出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算 合營公司外銷的鉆頭，按每次訂貸合同進行結(jié)算，結(jié)算按

48、兩種形式進行： ）當(dāng)訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運后，合營公司將發(fā)票、帳單和運輸機構(gòu)的提貨單等全部單據(jù)提交中國銀行分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。 ）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內(nèi)。 第四條 原材料及半成品購買 合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內(nèi)交貸。 第五條 附則 本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內(nèi)有效。 如果出現(xiàn)合同中第十七條所述情況時，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務(wù)。 附件三 會計程序目 錄 ）總則 ）投入資本的

49、核算 ）物資管理 ）固定資產(chǎn)核算 ）無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算 ）成本和費用的核算 ）銷售和利潤核算 ）會計科目和會計報表 ）會計憑證和會計帳簿 ）審計 ）解散與清算 根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”原則和中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度及其他有關(guān)法律、法規(guī)制定本程序。工業(yè)類合同參考格式（）目 錄 ）合同宗旨 ）合營公司的成立、名稱和法定地址 ）合營公司的經(jīng)營范圍 ）車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力 ）資本、投資比例和資金籌措 ）增資和資本轉(zhuǎn)讓 ）利潤率 ）利潤匯給和資本匯回 ）董事會和管理機構(gòu) ）技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓 ）國產(chǎn)率 ）場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù) ）進出口 ）外

50、匯平衡和支付 ）關(guān)稅 ）會計 ）報表和審計 ）職工管理 ）公司派遣的雇員 ）保險 ）合同的生效和期限 ）清算和分配 ）部分失效 ）不可抗力 ）未行使權(quán)行 ）爭議的解決 ）合同文字 ）通知 ）附件 附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二、職責(zé)范圍 本合營合同在年月日簽訂于中華人民共和國市，合同各方為： （以下簡稱甲方），其法定地址在； （以下簡稱乙方），其法定地址在； （以下簡稱丙方），其法定地址在； （以下簡稱丁方），其法定地址在。 上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱合資法），在中國共同建立一個合資經(jīng)營公司（以下簡稱“合營公

51、司”）。建立這一合營公司的目的是： 采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動機； 采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻。 為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達成協(xié)議如下： 第一條 合同宗旨 本合同宗旨為： 1.規(guī)定合營公司的建立； 2.規(guī)定合營公司的法律地位和性質(zhì)； 3.規(guī)定合營公司的經(jīng)營范圍； 4.規(guī)定合同各方與合營公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。 第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址 1.合同各方同意按合資法建立合營公司，根據(jù)合資法第四條，合營公司的形式為有限責(zé)任公司。 2.合營公司的名稱為： 中文： 英文：，縮寫為。 3.合營公司的法定地址為。 4.合營公司應(yīng)在中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（以下

52、簡稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準(zhǔn)本合同后的一個月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。 5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。 6.商標(biāo)“”已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注冊，注冊號為，并單獨在國家注冊，在北京商標(biāo)注冊號為。甲方許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“”這一商標(biāo)在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應(yīng)繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。 在本合同終止時，合營公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱，新的公司名稱不得把“”這一商標(biāo)或其任

53、何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嶋H上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。 第三條 合營公司的經(jīng)營范圍 1.合營公司的主要業(yè)務(wù)活動如下： 1.1制造汽車； 1.2制造發(fā)動機； 1.3制造零部件； 1.4進口為制造、裝配、測

54、試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動所需的各種貸物； 1.5有關(guān)法律和法規(guī)允許時進口整車； 1.6在國內(nèi)銷售合營公司所制造的汽車； 1.7在國內(nèi)銷售維修服務(wù)配件； 1.8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具； 1.9售后服務(wù)。 2.為了實現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動。 第四條 車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力 1.合營公司在建立后最初年（以下稱為“第一階段”）內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細節(jié)應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 2.在

55、第一階段，合營公司應(yīng)具有以下裝配和制造能力： 汽車廠 有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為班年產(chǎn)輛，包括配件； 發(fā)動機廠 發(fā)動機制造是指生產(chǎn)發(fā)動機，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年產(chǎn)臺，其中每年至少應(yīng)有臺裝配成發(fā)動機，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機的需要。 3.汽車廠和發(fā)動機廠投產(chǎn)時間按時間進度表。 4.乙方保證購買合營公司生產(chǎn)的轎車數(shù)量如下：（略） 如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。 5.在本合同期限內(nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件： 國產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在

56、價格和質(zhì)量上具有競爭力； 產(chǎn)量要增加； 國內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護。 6.甲方保證在發(fā)動機投產(chǎn)年后購買由合營公司制造的發(fā)動機，但是發(fā)動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的發(fā)動機的入庫價，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。 第五條 資本、投資比例和資金籌措 1.合營公司的注冊資本應(yīng)為人民幣元。 2.合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為： 甲方，計人民幣元； 乙方，計人民幣元； 丙方，計人民幣元； 丁方，計人民幣元。 3.合同各方對合營公司注冊資本的出資如下： 3.1甲方 實物，合人民幣元， 現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣元的幣

57、； 3.2乙方 實物，合人民幣元， 現(xiàn)金，計人民幣元； 3.3丙方 現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣元； 3.4丁方 現(xiàn)金，計人民幣元。 4.合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的投資比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會會議后天內(nèi)付訖。合同各方對合營公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營公司帳冊： 4.1實物出資在房屋、機器設(shè)備等以及投資前費用作為資產(chǎn)入帳之時視為付訖。 4.2現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的在中國銀行的帳戶之時視為付訖。 合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。 5.合同任何一方未按本條第款

58、規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貸幣，就其應(yīng)其繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當(dāng)時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合營公司的財務(wù)收益。如出資逾期超過天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的的違約金，違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達天，則采用下列程序： 5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有效根據(jù)本合同第二十一條第款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。 5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。 5.3如違約方為丙方和丁

59、方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。 5.4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司，任何一方在此后再逾期天不付訖其出資，則本款5.1、5.2、5.3各節(jié)同樣適用。 6.合營公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對合營公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊資本為限。 7.注冊資本中現(xiàn)金和（或）實物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營公司的銀行帳戶。 8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營

60、公司提出申請，要求在本合同批準(zhǔn)后天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進口物品、許可證咨詢費、特殊服務(wù)費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貸款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌換之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貸款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。 9.在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應(yīng)為總投資（固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)）的，總投資的其余應(yīng)通過銀行貸款解決此后，合營公司資本結(jié)構(gòu)中：的產(chǎn)權(quán)一負債比率應(yīng)視為一條長期的資金籌措準(zhǔn)則。 第六條 增資和資本轉(zhuǎn)讓 1.董事會一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以