礦業(yè)公司國有股權(quán)管理策劃方案研討

1、13/13青海西部礦業(yè)股份有限公司（籌）國有股權(quán)治理方案為了深化國有企業(yè)改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)資源合理配置和組織結(jié)構(gòu)優(yōu)化，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營，提高經(jīng)濟(jì)效益，以高科技提升傳統(tǒng)工業(yè)產(chǎn)品的科技含量和產(chǎn)品附加值，促進(jìn)國有企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)制度的轉(zhuǎn)化并帶動(dòng)青海省地點(diǎn)經(jīng)濟(jì)的進(jìn)展，西部礦業(yè)有限責(zé)任公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合鑫達(dá)金銀開發(fā)中心、株洲冶煉廠、長沙有色冶金設(shè)計(jì)研究院、廣州保稅區(qū)瑞豐實(shí)業(yè)有限公司四家單位，通過友好協(xié)商，一致同意發(fā)起設(shè)立青海西部礦業(yè)股份有限公司。擬設(shè)立的青海西部礦業(yè)股份有限公司的情況如下：公司注冊地址：青海省西寧市五四大街52號(hào)公司籌委會(huì)主任：毛小兵公司經(jīng)營范圍：鉛、鋅礦采礦，選礦

2、及其產(chǎn)品的銷售；有色金屬礦產(chǎn)品貿(mào)易（專項(xiàng)規(guī)定除外）；地質(zhì)勘查，主營產(chǎn)品的化學(xué)分析；硫精礦，回流鉛、鋅的生產(chǎn)和銷售。一、發(fā)起人情況簡介1、西部礦業(yè)有限責(zé)任公司（主發(fā)起人）西部礦業(yè)有限責(zé)任公司系原錫鐵山礦務(wù)局整體改制而成的大型礦業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營公司，成立于2000年5月8日，是本公司的主發(fā)起人，持有本公司85.86%的股份，公司法定代表人毛小兵，注冊資本為15802萬元，其中：青海省國有資產(chǎn)治理委員會(huì)出資13504萬元，占注冊資本的85.46%；青海省重工物資供銷公司出資2298萬元，占注冊資本的14.54%。錫鐵山礦務(wù)局是國家“六五”打算重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目，始建于1982年8月，曾先后隸屬于中國有色金屬工業(yè)

3、總公司、國家有色金屬工業(yè)局、中國銅鉛鋅有限公司。2000年4月19日，經(jīng)原中國銅鉛鋅有限公司以中銅資字2000019號(hào)“關(guān)于錫鐵山礦務(wù)局建立現(xiàn)代企業(yè)制度實(shí)施方案的批復(fù)”，同意將錫鐵山礦務(wù)局改制為有限責(zé)任公司。2000年7月，依據(jù)國務(wù)院有關(guān)文件，中國銅鉛鋅有限公司解散，西部礦業(yè)有限責(zé)任公司移交青海省地點(diǎn)治理。公司主營業(yè)務(wù)為：銅、鉛鋅礦采礦、選礦、冶煉、加工及其產(chǎn)品的銷售；有色金屬礦產(chǎn)品貿(mào)易；地質(zhì)勘查、主營產(chǎn)品的化學(xué)分析，硫精礦、回流鉛鋅、銅、鋰及陽極泥和鉛鋅、鋰合金產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售、硝酸銀及相關(guān)的銀化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售（國家有專項(xiàng)規(guī)定的除外）。2、鑫達(dá)金銀開發(fā)中心北京鑫達(dá)成立于1995年2月15

4、日，注冊資金5000萬元，公司住宅為北京市海淀區(qū)復(fù)興路乙12號(hào)，法人代表趙祖德，主營業(yè)務(wù)為：開發(fā)和經(jīng)營金銀生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備、金銀生產(chǎn)相關(guān)的新技術(shù)、新工藝的開發(fā)；銀礦地持勘探的咨詢服務(wù)；以上相關(guān)的技術(shù)信息咨詢服務(wù)。兼營：金屬材料、建筑材料、機(jī)電產(chǎn)品、儀器儀表、五金交電、木材及制品、辦公自動(dòng)化設(shè)備及與主營相關(guān)的原輔材料、技術(shù)設(shè)備的銷售；金屬新材料、新產(chǎn)品、新技術(shù)的開發(fā)及相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)（國家有專項(xiàng)規(guī)定的除外）。北京鑫達(dá)是國有獨(dú)資的進(jìn)展金銀工業(yè)的專業(yè)性企業(yè)，先后隸屬于中國有色金屬工業(yè)總公司（1998年月前）、國家有色金屬工業(yè)局（1999年8月前）、中國銅鉛鋅集團(tuán)公司（2000年6月前）和國家經(jīng)

5、貿(mào)委有色金屬工業(yè)局。其職能是經(jīng)營治理過去投入給企業(yè)的金銀開發(fā)基金和白銀地勘基金、金銀外匯余額及有關(guān)債權(quán)債務(wù)，采取回收或作為資本金入股等不同形式，促進(jìn)金銀工業(yè)步入科學(xué)化、規(guī)范化進(jìn)展軌道。3、長沙有色冶金設(shè)計(jì)研究院長沙冶院成立于1991年11月18日，是我國最早建立的大型綜合性國家甲級(jí)設(shè)計(jì)研究單位之一，國有獨(dú)資，注冊資本為3321萬元人民幣，住宅為長沙市解放中路147號(hào)，法定代表人秦奇武，主營業(yè)務(wù)為：承擔(dān)國內(nèi)外有色金屬礦山、冶煉加工、建筑、索道、環(huán)保、市政規(guī)劃及輕化、建材、電力、壓力容器等工程的設(shè)計(jì)、科研、勘察、監(jiān)理和工程總承包，經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)，提供上述工程的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)。兼營：承包本行業(yè)國（

6、境）外工程的勘測、咨詢、設(shè)計(jì)和監(jiān)理項(xiàng)目，上述工程項(xiàng)目所需設(shè)備、材料出口，對(duì)外派遣本行業(yè)的勘測、咨詢、設(shè)計(jì)和監(jiān)理人員，按國家規(guī)定在果（境）外舉辦各類企業(yè)。長沙冶院前身為1953年成立的重工業(yè)部有色金屬工業(yè)治理局中南分局設(shè)計(jì)處，1995年重工業(yè)部批準(zhǔn)成立重工業(yè)部有色冶金設(shè)計(jì)總院長沙分院，1978年改名為冶金工業(yè)部長沙有色冶金設(shè)計(jì)研究院，1983年更名為中國有色金屬工業(yè)總公司長沙有色冶金設(shè)計(jì)研究院，2000年下放地點(diǎn)，由湖南省有色金屬工業(yè)總公司治理。該院現(xiàn)有職工927人，工程技術(shù)人員713人，其中高級(jí)職稱279人（含享受教授級(jí)待遇的43人），工程師306人。設(shè)置有37個(gè)專業(yè)，專業(yè)配套齊全，技術(shù)實(shí)力雄

7、厚，建院47年來，共完成各類工程設(shè)計(jì)項(xiàng)目1300余項(xiàng)，其中國家大、中型重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目500余項(xiàng)，要緊包括：湖南廣東鉛鋅基地；江西、湖南鎢基地；德興、大冶、銅陵銅基地；湖北銀基地；貴州汞基地；河南鉬基地等等。19781999年，該院在設(shè)計(jì)、科研方面榮獲國家級(jí)、?。ú浚┘?jí)設(shè)計(jì)及科技進(jìn)步獎(jiǎng)294項(xiàng)。4、株洲冶煉廠株洲冶煉始建于1956年12月1日，國有獨(dú)資，注冊資本為41000萬元，法定住宅為株洲市石峰區(qū)清水塘，法定代表人方炳祺。主營業(yè)務(wù)為：有色金屬及其副產(chǎn)品冶煉。兼營：有色產(chǎn)品購銷、來料加工、機(jī)械加工、汽車貨運(yùn)、自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)、生產(chǎn)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備及技術(shù)的進(jìn)出品業(yè)務(wù)、“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)

8、。株洲冶煉是由我國自行設(shè)計(jì)、全部采納國產(chǎn)設(shè)備建立起來的第一家大型鉛鋅冶煉廠，也是我國要緊的鉛鋅生產(chǎn)基地和稀貴金屬綜合回收基地之一，該廠以生產(chǎn)鉛、鋅及其合金產(chǎn)品為主，并綜合回收銅、金、銀、鉍、鎘、銦等多種稀有貴重金屬和硫酸等產(chǎn)品，主導(dǎo)產(chǎn)品電鉛、電鋅于1991年、1992年分不在英國倫敦金屬交易所注冊。工廠現(xiàn)擁有資產(chǎn)總值28億元，職工8300人，年生產(chǎn)能力為鉛、鋅、銅33萬噸，銷售收入近30億元，出口創(chuàng)匯1.5億美元，利稅3億元以上，鉛鋅出口約占全國鉛鋅出口量的20%，是我國要緊的鉛鋅生產(chǎn)和出口基地，為國家500家重點(diǎn)調(diào)度企業(yè)之一。近年來，工廠先后獲得國家質(zhì)量治理獎(jiǎng)、國家一級(jí)企業(yè)、全國五一勞動(dòng)獎(jiǎng)狀

9、、全國質(zhì)量效益型先進(jìn)企業(yè)等榮譽(yù)。5、廣州保稅區(qū)瑞豐實(shí)業(yè)有限公司廣州瑞豐成立于1993年11月18日，注冊資本2000萬元，公司住宅為廣州保稅區(qū)緯二路保通大樓5106號(hào)，公司法人代表馬兆暢，主營業(yè)務(wù)為：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，國際貿(mào)易，保稅倉儲(chǔ)，批發(fā)和零售貿(mào)易（國家專營?？仨?xiàng)目除外）。該公司是以房地產(chǎn)開發(fā)為龍頭，集國際貿(mào)易、保稅倉儲(chǔ)、中介代理和物業(yè)治理于一體的綜合性集團(tuán)企業(yè)，近幾年公司成功地開發(fā)了位于廣州市濱江東路建筑面積為13萬m2的金雅苑住宅小區(qū)，其業(yè)務(wù)優(yōu)勢在于房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營治理。公司代理進(jìn)出口貿(mào)易每年創(chuàng)匯額1000萬美元，連續(xù)三年成為保稅區(qū)企業(yè)繳稅的大戶。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：廣州保稅區(qū)大德投資

10、咨詢公司持股87%，北京金昌源科技有限公司持股13%。二、股份公司的財(cái)務(wù)狀況和獲利能力截止2000年8月31日，在對(duì)集團(tuán)公司相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行剝離的基礎(chǔ)上，經(jīng)大連北方會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的股份公司近二年及最近一期的模擬資產(chǎn)負(fù)債情況如下： 單位：萬元項(xiàng) 目2000年8月31日1999年12月31日1998年12月31日流淌資產(chǎn)14,59712,96313,250長期投資 850 190-固定資產(chǎn)15,82016,47218,542無形資產(chǎn)-其它資產(chǎn)-資產(chǎn)總計(jì)31，26729，62531，792流淌負(fù)債7，6107，8688，301長期負(fù)債14，06712，16713，901負(fù)債總計(jì)21，67720，0

11、3522，202凈資產(chǎn)9，5909，5909，590 股份公司近二年及最近一期的經(jīng)營狀況如下： 單位：萬元項(xiàng)目2000年1-8月1999年1998年主營業(yè)務(wù)收入21，47228，36227，753減：主營業(yè)務(wù)成本10，49613，43913，590減：營業(yè)費(fèi)用1，4882，9863，287減：治理費(fèi)用2，8393，4573，299減：財(cái)務(wù)費(fèi)用9341，8732，026減：其它成本費(fèi)用182338244利潤總額5，5326，2675,354減：所得稅（33%）1，8252，0681，766凈利潤3，7064，1993，586北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限公司在上述審計(jì)結(jié)果的基礎(chǔ)上，對(duì)西部礦業(yè)有限公司擬投入

12、股份公司的固定資產(chǎn)、流淌資產(chǎn)、長期投資等資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債進(jìn)行了評(píng)定和估算，得出了評(píng)估基準(zhǔn)日2000年8月31日的公允價(jià)值。資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表 單位：萬元項(xiàng) 目帳面價(jià)值調(diào)整后帳面值評(píng)估價(jià)值增減值增值率流淌資產(chǎn)17，38814，59714，659 620.43%長期投資 850 850 863141.62%固定資產(chǎn)12，92415，82018，7542，93318.50%其中：在建工程 117-建筑物10，60212，59914，5481，94815.47%設(shè)備2，2053，2214，20698530.57%無形資產(chǎn)-其它資產(chǎn)-資產(chǎn)總計(jì)31，16231，26734，2773，0099.62%流淌負(fù)債

13、7，5057，6107，610-長期負(fù)債14，06714，06714，2171491.06%負(fù)債總計(jì)21，57221，67721，8261490.69%凈資產(chǎn)9，5909，59012，4502，86029.82%三、股份公司的股權(quán)設(shè)置和股權(quán)治理 （一）股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)和國有資產(chǎn)折股鑫達(dá)中心、株洲冶煉、長沙有色、廣州瑞豐四家發(fā)起人分不以現(xiàn)金出資850萬元、500萬元、500萬元、200萬元。按1:0.9的折股比例共折為13050萬股，形成發(fā)行人發(fā)行前股本13050萬元?？毓晒蓶|、鑫達(dá)中心、株洲冶煉、長沙有色和廣州瑞豐的持股比例分不為85.86%、5.86%、3.45%、3.45%和1.38%。

14、股份公司設(shè)立后的股東名稱及其所持股份數(shù)量和比例如下表：股東名稱出資額（萬元）持股數(shù)（萬股）持股比例西部礦業(yè)有限責(zé)任公司124501120585.86%鑫達(dá)金銀開發(fā)中心8507655.86%株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司5004503.45%長沙有色冶金設(shè)計(jì)研究院5004503.45%廣州保稅區(qū)瑞豐實(shí)業(yè)有限公司2001801.38%合 計(jì)1450013050100.00% （二）股份公司的國有股處置及治理方案青海西部礦業(yè)股份公司籌委會(huì)聘請(qǐng)北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)上述資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并以中鋒評(píng)報(bào)字（2000）第029號(hào)評(píng)估報(bào)告書報(bào)送青海省財(cái)政廳確認(rèn)，貴廳以青財(cái)企字第（2000）1341號(hào)文確認(rèn)了評(píng)估

15、結(jié)果。經(jīng)確認(rèn)后的擬投入青海西部礦業(yè)股份的凈資產(chǎn)值為14,500萬元，其組成結(jié)構(gòu)如下：單位：萬元西部礦業(yè)北京鑫達(dá)株洲冶煉長沙有色廣州瑞豐合計(jì)投入的凈資產(chǎn)值1245085050050020014500所占的比例85.86%5.86%3.45%3.45%1.38%100%按90%的折股比例，折為13050萬股發(fā)起人股，股本結(jié)構(gòu)如下：股本類型股數(shù)（萬股）占總股本比例發(fā)起人股13050100%其中：西部礦業(yè)1120585.86%北京鑫達(dá)7655.86%株洲冶煉4503.45%長沙有色4503.45%廣州瑞豐1801.38%總股本13050100%為了給西部礦業(yè)股份制造一個(gè)良好的進(jìn)展環(huán)境，考慮西部礦業(yè)股份的經(jīng)營運(yùn)作的需要，依照股份有限公司國有股權(quán)治理暫行方法的規(guī)