投資銀行學第十章證券發(fā)行

1、投資(tu z)銀行學共八十二頁投資銀行業(yè)務之二：證券(zhngqun)發(fā)行共八十二頁第一節(jié) 證券發(fā)行(fhng)制度證券發(fā)行指企業(yè)或政府為了籌集資金而向投資人出售有價證券的行為。從籌資者的角度看，是證券發(fā)行；從投資銀行角度看，是證券承銷。中華人民共和國證券法第二章對證券發(fā)行做了詳細規(guī)定。證券發(fā)行制度是指國家證券監(jiān)管部門制定的關于發(fā)行人發(fā)行證券的行為必須遵守的一系列規(guī)則(guz)的總和，包括：發(fā)行審核制度、發(fā)行定價制度和信息披露制度等。共八十二頁一、證券發(fā)行審核(shnh)制度的類型1、審批(shnp)制2、注冊制3、核準制共八十二頁1、審批(shnp)制 審批制是一種帶有強烈行政色彩的股票發(fā)

2、行管理制度。主要表現：股票發(fā)行實行下達指標的辦法，同時對各地區(qū)、部門上報企業(yè)的家數也做出限制；由掌握指標分配權的政府部門對希望發(fā)行股票的企業(yè)層層篩選和審批，然后做出行政推薦；證券監(jiān)管機構對企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模、價格、發(fā)行方式、時間進行審查。共八十二頁2、注冊制 注冊制是一種市場化的股票發(fā)行制度，強調股票發(fā)行人根據市場需求情況自主決策，但是(dnsh)發(fā)行人在申請發(fā)行股票時，必須依法將公開的各種資料完全準確地向證券監(jiān)管機構申報，并向全社會公開。證券監(jiān)管機構的責任是對申報文件的全面性、準確性、真實性和及時性作形式審查，不對發(fā)行人的資質進行實質性審核和價值判斷，而是將發(fā)行人股票的好壞留給市場判斷。注冊

3、制的基礎是強制性信息披露原則，遵循買者自行小心的理念。共八十二頁3、核準制 核準制介于審批制和注冊制之間，它吸取了注冊制強制性信息披露原則，同時要求發(fā)行股票的公司必須符合有關法律和證券監(jiān)管機構規(guī)定的必備條件。證券監(jiān)管機構除進行注冊制要求的形式審查外，還關注發(fā)行人的公司治理結構、營業(yè)性質、資本結構、發(fā)展前景、管理人員素質、公司競爭力等，并據此做出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的判斷(pndun)。遵循的是強制性信息披露和合規(guī)性管理相結合的原則。其理念是買者自行小心和賣者自行小心并行。共八十二頁二、我國股票發(fā)行制度(zhd)的演變（p368）1、“額度( d)管理”階段（1993-1995）2、“指標管理

4、”階段（1996-2000）3、“通道制”階段（2001-2004）4、“保薦制”階段（2004.2以后）共八十二頁共八十二頁共八十二頁共八十二頁保薦人（Sponsor）：是依照法律規(guī)定為公司申請發(fā)行股票和上市承擔推薦責任，并為上市公司上市后一段時間內的信息披露行為向投資者承擔擔保責任的投資銀行機構和個人。保薦人制度：是指由保薦人負責發(fā)行人的上市推薦和輔導，核實公司發(fā)行與上市文件中所載資料的真實性、準確性和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，并承擔風險防范責任；在公司上市后規(guī)定時間內，繼續(xù)協(xié)助建立規(guī)范的公司治理(zhl)結構，督促遵守上市規(guī)定，完成招股計劃中所提標準，并對信息披露負連帶責

5、任的一種證券發(fā)行制度。共八十二頁共八十二頁共八十二頁 三、IPO發(fā)行方式(fngsh)(p370) 1、詢價方式（book-building） 2、固定價格（fixed price） 3、競價方式（auction） 4、混合定價（hybrid price）共八十二頁第二節(jié) 證券發(fā)行(fhng)策劃 證券發(fā)行策劃指投資銀行通過調查與分析，從眾多客戶企業(yè)中篩選出未來(wili)有可能發(fā)行證券的部分，并通過艱難的推介和公關活動，最終將證券發(fā)行權拿到自己手中的過程。 主要過程： 對發(fā)行人進行調查與選擇； 投資銀行自我推介與公關； 編制項目建議書； 獲得證券發(fā)行權。共八十二頁 一、進行初步(chb)盡職

6、調查 1、調查是否符合國家產業(yè)政策。 2、調查是否符合股票發(fā)行條件(tiojin)。 3、調查是否具備優(yōu)秀的管理層，以及受市場歡迎程度。 4、調查是否具備完善的管理制度。 5、調查企業(yè)股份制工作小組的素質。共八十二頁二、雙向選擇：標準(biozhn)與條件 （一）企業(yè)選擇承銷商 投資銀行資信狀況及融資能力、專業(yè)資格和工作小組實力、承銷能力、調研能力、上市后的跟蹤服務及二級市場維護能力、工作建議書質量、收費標準等。 （二）承銷商爭取項目的重點 在引入機構投資者、商業(yè)伙伴、拓展公司業(yè)務及資金融通方面提供服務。為維護企業(yè)二級市場形象提供必要服務，包括(boku)與投資者保持密切聯(lián)系，定期撰寫研究報告

7、以及提供必要的技術手段，促進二級市場股價合理定位等。 共八十二頁三、編制(binzh)項目建議書1、企業(yè)改制方案2、發(fā)行上市策略3、投資價值分析4、股價評估5、投資需求分析6、中介機構與承銷團的組成7、上市時機選擇8、發(fā)行上市工作時間表9、二級市場(shchng)維護10、發(fā)行上市文件清單及上市費用預算四、獲得股票承銷權 共八十二頁五、發(fā)行業(yè)務風險管理 1、建立項目風險評估體系和項目責任制度； 2、建立科學的發(fā)行人質量評價體系； 3、強化(qinghu)投資銀行業(yè)務的風險責任制； 4、建立嚴密的內核工作規(guī)則與程序。共八十二頁中國經濟證券化率預計在2009年底為80%左右。發(fā)達國家市場平均水平在

8、100-150%之間，我國經濟證券化率仍有相當大的提高空間。中國經濟活動中，資產證券化的需求仍然相當強烈，中國資產證券化活動仍然會相當活躍。證券化的方式：IPO上市，借殼上市，都相當活躍。實現資產證券化，通過證券市場放大公司(n s)價值、個人價值的需求相當龐大，這是也是目前中國證券市場上市公司(n s)重組活躍，殼價值較高的一個主要原因。（國家）證券化率=上市公司(shn sh n s)總市場價值/GDP企業(yè)上市是資產證券化的過程 第三節(jié) IPO概要共八十二頁上市(shng sh)的利與弊實現資產證券化，企業(yè)價值和股東價值放大股權( qun)融資平臺提高債務融資的能力品牌、知名度提升促進市場

9、發(fā)展促進企業(yè)規(guī)范運作有利于吸引優(yōu)勢人才政府監(jiān)管嚴格信息透明公開要求=經營者壓力增大股權稀釋，甚至可能喪失控股權共八十二頁總結(zngji)上市的優(yōu)點較多，但不利方面也很突出，總體上優(yōu)點要遠大于缺點。對于希望放大企業(yè)及股東價值(jizh)、希望融資擴張、借助證券市提升企業(yè)實力的企業(yè)來說，上市是實現這三個目標的最佳途徑。對于實力很強、資金充裕的企業(yè)，依控制人的意愿和發(fā)展期望，不一定會選擇上市。共八十二頁主板、中小板IPO條件(tiojin)中國主板或中小板市場IPO必須滿足如下財務條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元。最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人

10、民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。最近一期末(q m)無形資產占凈資產的比例不高于20%。最近一期末不存在未彌補虧損。共八十二頁IPO創(chuàng)業(yè)板上市(shng sh)條件中國創(chuàng)業(yè)板市場IPO必須滿足如下財務條件：最近2個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣1000萬元，且持續(xù)增長?；蛘咦罱荒暧覂衾麧櫜簧儆?00萬元，收入不少于5000萬元，營收增長不低于30%。發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元。最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在(cnzi)未彌補虧損。共八十二頁 第四節(jié) 上市流程及主要(zhyo)階段

11、改制(gizh)設立12345上市輔導制作材料發(fā)行核準發(fā)行上市共八十二頁首次(shu c)公開發(fā)行上市(IPO)業(yè)務流程圖共八十二頁某企業(yè)(qy)IPO上市的可能時間及流程序號事項名稱、內容時間1董事會/股東會確定上市計劃 2010年3月2律師進場（先協(xié)助完成融資、收購資質），同時開始法律調查3月開始3確定融資方案,確定收購方案4月中4完成融資4月底,或5月中5完成收購和不良資產處置券商進場,從7月開始輔導期6月6審計進場7月7以6月30日為基準日,股改7月完成8以2010年12月31日為審計基準日,上報上市申請材料2011年2月9創(chuàng)業(yè)板上市2011年底前以上是一個理想的、但經過努力能夠(nn

12、ggu)實現的時間表。其實現還依賴于企業(yè)現狀條件以及在融資、收購、改制、上市等后續(xù)工作的高水平、高效率的操作與完成。共八十二頁設立(shl)方式出 資規(guī)范(gufn)運作發(fā)起人出資到位和產權過戶情況企業(yè)業(yè)績能否連續(xù)計算改制過程中相關行為的規(guī)范性一、改制設立共八十二頁1、改制(gizh)設立流程圖辦理工商登記召開創(chuàng)立大會中介機構出具改制文件確定改制方案 顧問公司律 師會 計 師評 估 師共八十二頁2、改制(gizh)設立方式發(fā)起設立募集設立整體變更 標準發(fā)起設立 部分改制 整體改制 合并改制 有限公司依法整體變更股份公司 公開募集設立 向200人以上特定對象募集設立 向200人以下特定對象募集設

13、立共八十二頁 （1）發(fā)行主體明確，主業(yè)突出，資本債務結構(jigu)得到優(yōu)化； （2）財務結構與同類上市企業(yè)比較，具有一定優(yōu)越性； （3）使每股稅后利潤較大，從而有利于企業(yè)籌集到盡可能多的資金； （4）有利于企業(yè)發(fā)行上市后的增資擴股或開辟其他融資渠道； （5）減少關聯(lián)交易； （6）避免同業(yè)競爭。 企業(yè)重組(zhn z)的原則共八十二頁 （1）整體重組模式：指原企業(yè)以整體資產進行重組，改組設立新的股份有限公司，同時原企業(yè)解散（p379）。 重組 公開(gngki)發(fā)行上市發(fā)起設立股份有限公司(n s)資產A(評估后)上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產A共八十二頁 （2）一分為二重組模式：指原企業(yè)

14、以整體資產進行重組，將專業(yè)性生產經營系統(tǒng)和非專業(yè)性生產經營系統(tǒng)分離，重新設立兩個法人(frn)實體，原企業(yè)解散或保留，再將專業(yè)性生產經營系統(tǒng)重組為股份有限公司(p380)。 原企業(yè)解散型。原企業(yè)經過重組后已經分為兩個法人，原法人消亡，但新法人仍屬于原所有者。 原企業(yè)保留型。從原有企業(yè)中拿出專業(yè)性生產經營資產進行股份制改組，原企業(yè)變成控股公司，被改組部分變成上市公司，其余非生產性資產作為全資子公司隸屬于改組后的控股公司。共八十二頁原企業(yè)解散型重組(zhn z) 重組 發(fā)行上市上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產A法人資產實物形態(tài)為（AA1）法人發(fā)起設立股份公司資產為A1（評估后）共八十二頁原企業(yè)保

15、留型重組 重組 發(fā)行(fhng)上市上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產A原企業(yè)（控股公司）法人發(fā)起設立股份公司資產為A1（評估后）法人(frn)（全資子公司）資產為（AA1）共八十二頁 （3）部分分立重組模式指原企業(yè)以一定比例的優(yōu)質資產或業(yè)務(yw)進行重組，設立股份有限公司，而原企業(yè)的其他資產仍保留在原企業(yè)中(p381)。 部分資產 A1重組上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產A發(fā)起設立股份有限公司資產A1(評估后)共八十二頁（4）共同重組模式:指多個企業(yè)以其部分資產、業(yè)務、資金(zjn)或債權，共同設立一個新股份有限公司，其中一個或兩個企業(yè)在新股份公司中占有較大份額(p382)。主要發(fā)起企業(yè)

16、資產A0次要發(fā)起企業(yè)次要發(fā)起企業(yè)上市公司次要發(fā)起企業(yè)資產A1次要發(fā)起企業(yè)資產A2發(fā)起設立的股份公司資產A=A0+A1+A2主要發(fā)起企業(yè)國有股共八十二頁設立(shl)方式比較與選擇原則一般(ybn)不用評估、調賬對于歷史問題較多的公司不宜采用符合條件能連續(xù)計算業(yè)績、上市輔導后即能申報材料整體變更適用范圍較窄 符合條件的國企可以連續(xù)計算業(yè)績整體改制合并改制資產評估重新建賬不能連續(xù)計算業(yè)績、三年后才能申報材料設立時靈活性較大、新公司歷史簡單、規(guī)范； 擬改制公司有歷史遺留問題的最好采用部分改制財務考慮缺點優(yōu)點改制方式整體變更設立方式適用性設立方式注意事項資本規(guī)模的設定共八十二頁3、發(fā)起人主體資格有限責

17、任公司、股份有限公司自然人 具有法人資格的企業(yè)有限責任公司、股份有限公司的分公司具有法人資格的事業(yè)單位(dnwi)、社會團體及民辦非企業(yè)單位(dnwi) （除禁止經商辦企業(yè)的）企業(yè)化經營的事業(yè)單位，應辦理企業(yè)法人登記 具有法人資格的合作社 工會、職工持股會具有法人資格的農村集體經濟組織 村民委員會 具有投資能力的城市居民委員會政府部門（除國家授權投資的部門）會計師、審計、律師事務所和資產評估機構商業(yè)銀行、保險公司、證券公司共八十二頁 受限制成為股東或發(fā)起人的主體境外投資者和外商投資企業(yè)外商投資企業(yè)可成為股份公司( fn n s)發(fā)起人的約束條件 外商投資企業(yè)所投資企業(yè)申請上市應適用現行的有關規(guī)

18、定 發(fā)起人主體資格共八十二頁4、出資(ch z)分期出資、驗資貨幣出資比例 全體股東的貨幣出資不得低于注冊資本的30%。出資方式 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。 相關的兩個文件: 1、財政部關于公司法施行后有關企業(yè)財務處理(chl)問題的通知（2006.3.15) 2、工商總局公司注冊資本登記管理規(guī)定(2005.12.20)共八十二頁二、上市(shng sh)輔導、規(guī)范運作 股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應聘請輔導機構(jgu)進行輔導。輔導過程中需要關注的問題日常經營的規(guī)范運作問題納稅和補貼收入的問題募集資金

19、投向的問題財務的問題法人治理結構的問題共八十二頁1、上市(shng sh)輔導及改制事項完善階段 輔導的工作目標： 完善改制遺留問題消除影響(yngxing)公司通過發(fā)行審核的潛在隱患共八十二頁（1）輔導(fdo)規(guī)范運作：獨立性是否(sh fu)具有面向市場自主經營的能力，具體表現為：業(yè)務獨立研、產、供、銷等是否體系完整、獨立財務獨立是否獨立核算、獨立納稅、共用銀行賬號人員獨立是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多資產完整是否有清晰的資產范圍、完整的權屬機構獨立是否存在合署辦公、共設部門的情形 共八十二頁（2）核查(h ch)、規(guī)范公司改制過程中遺留法律問題核查發(fā)行人設立的程序、主體資格、條件

20、、出資是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到有權部門的批準。發(fā)行人設立過程中所簽訂的改制重組(zhn z)合同應符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行人設立行為是否存在潛在糾紛。股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法，產權關系是否明晰。是否履行設立過程中的驗資、評估等必要程序。是否辦理資產權屬變更登記手續(xù)，是否妥善處置了商標、專利、土地、房屋等資產的法律權屬問 。共八十二頁（3）輔導(fdo)規(guī)范運作：日常運作合法合規(guī)擔保行為 審慎對待(dudi)和嚴格控制對外擔保產生的債務風險！對外擔保行為,須經股東大會審議通過。資金占用 上市公司與控股股東及其他關聯(lián)方的資

21、金往來，應當遵守的規(guī)定借貸行為要規(guī)范 上市公司不得有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯(lián)方使用；上市公司不得通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款；股利分配 股東會決議后兩個月內分配，除非股東出承諾函，承諾認同此安排。共八十二頁（4）輔導規(guī)范(gufn)運作：同業(yè)競爭問題 避免和消除同業(yè)競爭同業(yè)競爭限制（1）同業(yè)競爭界定 （2）不屬于實質性同業(yè)競爭的特定情形，應請公司做出解釋（3）同業(yè)競爭的規(guī)范（4）公司應專節(jié)詳細披露同業(yè)競爭及其解決措施(cush)（5）公司律師進行核查并發(fā)表意見（6）關注將來產生新的同業(yè)競爭 共八十二頁（5）輔導規(guī)范(gufn)運作：關聯(lián)交易問題上市公司大股東

22、兄弟公司其他股東關聯(lián)自然人控制的公司5%控制控制主要(zhyo)的關聯(lián)方原則：盡量減少、依法規(guī)范規(guī)范關聯(lián)交易 制度規(guī)范 定價規(guī)范 披露規(guī)范共八十二頁（6）輔導(fdo)規(guī)范運作：會計政策穩(wěn)健問題 發(fā)行人選擇運用的會計政策和會計估計是否恰當遵循謹慎、一貫性的原則(yunz)；發(fā)行人會計核算收入、成本、費用是否符合有關會計制度、會計準則的規(guī)定。 謹慎性方面關注：資產減值準備固定資產折舊的提取方法與比例廣告、研發(fā)、利息等費用的確認與攤銷收入確認不符合會計準則規(guī)定 非經常性損益的確認不符合會計制度和會計準則的規(guī)定共八十二頁財務信息失真、存在重大財務風險的情形存在大量的關聯(lián)(gunlin)交易，公司對關

23、聯(lián)(gunlin)方嚴重依賴公司所獲得的非經常性損益占利潤總額的比例較高同行業(yè)其他公司相比比率極不合理公司存在的或有風險可能影響公司的持續(xù)經營能力公司被出具了非標準無保留意見的審計報告（7）輔導規(guī)范(gufn)運作：財務和經營風險共八十二頁（8）輔導規(guī)范運作：內部(nib)治理存在問題 “三分開”民企更應完善公司(n s)治理 共八十二頁（9）輔導規(guī)范運作：稅收(shushu)問題 目前中國證監(jiān)會認可的稅收優(yōu)惠政策所得稅的優(yōu)惠問題增值稅問題合資企業(yè)免稅問題補貼收入是否真實的問題 稅收優(yōu)惠和財政補貼(ci zhn b ti)的資格和合法性共八十二頁（10）輔導規(guī)范(gufn)運作：環(huán)保要求發(fā)行人

24、必須提供符合環(huán)境保護要求的說明對于跨省重污染行業(yè)的企業(yè)(qy)的環(huán)保文件要求近三年是否因環(huán)保被處罰 共八十二頁（11）輔導規(guī)范(gufn)運作：勞動人事與社會保障與員工簽署勞動合同且勞動合同符合(fh)勞動法等相關規(guī)定。勞動工作制度符合勞動法等相關規(guī)定。依法繳納社會保險。 共八十二頁（12）輔導規(guī)范運作：董事、監(jiān)事(jin sh)和高管人員選任 1、任職資格不得擔任公司的董事、監(jiān)事(jin sh)、經理的情形2、聘任程序、任期和數量3、擬上市公司管理層的獨立性和穩(wěn)定性4、獨立董事5、董事會秘書（一）法律地位（二）法定職責共八十二頁2、制作(zhzu)申報材料申報文件制作階段證券公司招股說明書審

25、計機構近三年的財務審計報告法律咨詢機構法律意見書及律師工作報告申報材料制作和報批是保薦上市流程(lichng)中的一個重要環(huán)節(jié)保薦人與發(fā)行人以及相關中介機構應當互相配合，努力發(fā)掘發(fā)行人的經營亮點，體現發(fā)行人的價值，撰寫出高質量的申報材料共八十二頁3、發(fā)行(fhng)審核程序 發(fā)行監(jiān)管部構成： 七個處室 1、綜合處 2、發(fā)行審核(shnh)一處 3、發(fā)行審核二處 4、發(fā)行審核三處 5、發(fā)行審核四處 6、發(fā)行審核五處 7、發(fā)審委工作處1、受理申請文件2、初審 見面會靜默期書面反饋與充分溝通形成初審報告對外聯(lián)系與溝通專項復核制度舉報信核查制度3、發(fā)行審核委員會審核4、核準發(fā)行5、復議共八十二頁（1)

26、核準制下的審核(shnh)理念發(fā)行審核發(fā)行上市條件的審核合規(guī)性審核其他事項共八十二頁股票發(fā)行(fhng)上市的法律框架法規(guī)(fgu)制度體系股票發(fā)行財務會計信息披露準則制度內容與格式準則重要規(guī)定公司法法律編報規(guī)則規(guī)范問答證券法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法股票發(fā)行與交易管理暫行條例會計法審計法財務會計報告條例審計準則會計準則問題解答1234企業(yè)會計制度發(fā)行審核備忘錄共八十二頁相關法規(guī)(fgu)制度體系信息(xnx)披露內容與格式準則編報規(guī)則規(guī)范問答發(fā)行審核備忘錄相關：181號-招股說明書7號-股票上市公告書9號-首次公開發(fā)行股票申請文件相關：199號凈

27、資產收益率和每股收益的計算及披露12號公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告15號財務報告的一般規(guī)定相關：61號非經常性損益2號中高層管理人員激勵基金的提取3號彌補累計虧損的來源、程序及信息披露6號-支付會計師事務所報酬及其披露均密切相關共八十二頁（2）審核重點關注(gunzh)問題業(yè)績真實可靠會計政策穩(wěn)健經營能力持續(xù)出資真實合法業(yè)績計算連續(xù)盈利(yn l)預期合理稅收優(yōu)惠合法信息披露充分其他事項共八十二頁三、發(fā)行(fhng)上市 基本規(guī)定：中國證監(jiān)會2006年5月8日公布的上市公司證券發(fā)行管理辦法、2006年9月18日公布的證券發(fā)行與承銷管理辦法 、2009年公布的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板

28、上市管理暫行辦法。 發(fā)行政策一直在變化中，二級市場行情一直在變化中，所以一級市場發(fā)行情況也時時(shsh)在變化中，要用變化的眼光去看待這個市場共八十二頁IPO發(fā)行基本規(guī)定1 1、首次公開發(fā)行股票，應當通過向特定機構投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格。詢價對象及其管理的證券投資產品（以下稱股票配售對象）應當在中國證券業(yè)協(xié)會登記備案(bi n)，接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理 2、主承銷商應當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內容 3、發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并

29、通過互聯(lián)網向公眾投資者進行推介 4、詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發(fā)行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價共八十二頁IPO發(fā)行基本規(guī)定2 5、詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售 6、初步詢價結束后，公開發(fā)行股票數量在4億股以下，提供(tgng)有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股

30、票數量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應當中止發(fā)行 7、發(fā)行人及其主承銷商在發(fā)行價格區(qū)間和發(fā)行價格確定后，應當分別報中國證監(jiān)會備案，并予以公告。發(fā)行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票 8、公開發(fā)行股票數量少于4億股的，配售數量不超過本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，配售數量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算共八十二頁1、IPO發(fā)行(fhng)流程初步(chb)詢價網下配售網上正式發(fā)行確定發(fā)行價

31、格向特定的機構投資者詢價的方式確定股票的發(fā)行價格區(qū)間機構投資者進行累計投標公眾投資者則按照價格區(qū)間的上限進行申購網下按比例配售；網上搖號抽簽。 其中擬在中小板上市的企業(yè)可以在初步詢價后直接確定發(fā)行價格進行發(fā)行。共八十二頁 第一步：T4日，在取得(qd)中國證監(jiān)會批文同意后，向交易所發(fā)審監(jiān)管部提交文件（見p384）； 第二步：T2日，在指定報刊刊登發(fā)行公告及招股說明書； 第三步：T2日，驗資； 第四步：T3日，公布中簽率； 第五步：T4日以后，辦理登記共八十二頁 2、新股詢價發(fā)行（p386） （1）制作 （2）提交 （3）同意 （4）提供給 征求意見 （6）路演(l yn) （5）發(fā)布招股書 結

32、合市場走勢 新股詢價發(fā)行業(yè)務流程圖 發(fā)行人保薦人定價估值報告詢價對象確定價格區(qū)間累計投標詢價確定發(fā)行價中國證監(jiān)會共八十二頁3、配股業(yè)務(rights issue) 配股是股票發(fā)行的一種形式，它賦予企業(yè)現有股東(gdng)對新發(fā)股票的優(yōu)先取舍權。這種方式可以保護現有股東(gdng)合法的優(yōu)先購買權。 比如，倘若一個企業(yè)已發(fā)行了1億股股票，并希望再發(fā)行2 000萬股新股，這樣它就必須按1：5的比率(2 000萬：1億)向現有股東配售。每個股東都有資格按所持有的每5股認購1股的比例優(yōu)先購買新股。 配股通常是按承銷方式進行的，這樣承銷商將以一定價格購買現有股東未購買的新股。共八十二頁案例(n l)某公

33、司目前股票的市場價格為每股3美元，公告以3：1(每3股增加1股)的比例增股發(fā)行，新股發(fā)行的價格為每股248美元。分析理論上講，除權價格為平均價格，計算如下：3股老股，價值每股3美元，共900美元；1股新股，價值248美元，共248美元；4股的理論價值1148美元；理論上的除權價格：287美元(1148美元4)。新股的發(fā)行價格為248美元，即在理論上的除權價格上折價039美元，即136。選擇折扣范圍時，折扣不能太小，因為當配股公告發(fā)布(fb)后股票價格會有所下跌；同時折扣也不能太大，否則會導致配股價過低而引起投資者對企業(yè)財務狀況健康程度的關注。共八十二頁觀點辨析：配股(pi )=分紅？共八十二頁

34、配股不是分紅分紅是上市公司對股東投資的回報，它的特征為：上市公司是付出者，股東是收獲者，且股東收獲的是上市公司的經營利潤，所以分紅是建立在上市公司經營盈利的基礎之上的，沒有利潤就沒有紅利可分。上市公司的分紅通常有兩種形式，其一是送現金紅利，即上市公司將在某一階段（一般是一年）的部分盈利以現金方式返給股東，從而對股東的投資予以回報；另外就是送紅股，即公司將應給股東的現金紅利轉化成資本金，以擴大生產經營，來年再給股東回報。而配股并不建立在盈利的基礎上，只要股東情愿，即使上市公司的經營發(fā)生(fshng)虧損也可以配股，上市公司是索取者，股東是是付出者。股東追加投資，股份公司得到資金以充實資本。配股后

35、雖然股東持有的股票增多了，但它不是公司給股民投資的回報，而是追加投資后的一種憑證。共八十二頁為什么股民會將配股混為分紅呢？這時我國股市和股民尚不成熟所致?，F代中國股市創(chuàng)立的時間較短，正處在發(fā)展和成熟期間，股市的規(guī)模較小，股票嚴重短缺，只要買到股票就賺錢。這種現實極大地刺激著百姓入市投機的熱情，而上市公司正是利用了這一點，低價向老股東配售新股，一方面壯大了公司的資金(zjn)實力，且也滿足了股民對股票的渴求。共八十二頁4、股票增發(fā)業(yè)務(follow-up offering) 股票增發(fā)配售是已上市的公司通過指定投資者(如大股東或機構投資者)或全部投資者額外發(fā)行股份募集資金的融資方式，發(fā)行價格一般為

36、發(fā)行前某一階段的平均價的某一比例。上市公司在擴充股本的時候都會采取增發(fā)的方式，增發(fā)分為定向增發(fā)和公開(gngki)增發(fā)兩種。定向增發(fā)是指上市公司對特定的對象發(fā)行新股，而公開(gngki)增發(fā)指的是上市公司對所有股民、機構發(fā)行新股。雖然這兩種增發(fā)方式都是對新股的增量發(fā)行，對股本和股東權益有一定的攤薄作用，但是兩者有非常大的區(qū)別。 共八十二頁定向增發(fā)實際上就是海外常見的私募，中國是在新證券法正式實施和股改后股份全流通，推出的一項新政。關于定向增發(fā)，除了規(guī)定發(fā)行對象不得超過10人，發(fā)行價不得低于市價的90%，發(fā)行股份12個月內(大股東認購的為36個月)不得轉讓，以及募資用途需符合國家產業(yè)政策、上市公

37、司及其高管不得有違規(guī)行為等外，沒有其他條件。這就是說，定向增發(fā)并無盈利要求，即使是虧損企業(yè)只要(zhyo)有人購買也可私募。共八十二頁其最大好處是，大股東以及有實力的、風險承受能力較強的大投資人可以(ky)以接近市價、乃至超過市價的價格，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風險。由于參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期，一般來說，敢于提出非公開增發(fā)計劃、并且已經被大投資人所接受的上市公司，通常會有較好的成長性。共八十二頁配股(pi )和增發(fā)的關聯(lián)和區(qū)別配股和增發(fā)制度的共同點有：核準制、現金認購方式、凈資產收益率的要求、明確的募集資金(zjn)投向、不予核準發(fā)行申請的規(guī)定、信息披露等方