股權(quán)激勵協(xié)議(高管)

1、股權(quán)激勵協(xié)議簽訂日期20 年 月 日股權(quán)激勵理念在簽署本股權(quán)激勵協(xié)議（簡稱“本協(xié)議”）之前，作為本協(xié)議簽署方的被授予人，本人確認(rèn)，本人已經(jīng)完整閱讀、理解并一致同意下述股權(quán)激勵理念，也是基于認(rèn)同下述理念而簽署本協(xié)議：1. 有限公司（簡稱“公司”）實施股權(quán)激勵的目的，是為了給既有創(chuàng)業(yè)能力、又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的員工、顧問提供共同創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的平臺，實現(xiàn)人盡其才，才盡其用，增強(qiáng)公司的核心競爭力，同時讓長期共同參與創(chuàng)業(yè)的員工、顧問分享公司成長收益，打造利益共享的企業(yè)文化，提升員工、顧問的幸福感。2. 有限公司（以下簡稱：大股東）給本人發(fā)放的股權(quán)，是公司基于對本人預(yù)期貢獻(xiàn)的估值，以及本人會長期參與創(chuàng)業(yè)的預(yù)期。本人支

2、付的股權(quán)行權(quán)價格，遠(yuǎn)低于公司股權(quán)真實市場價格的折扣價格。因此，公司給本人發(fā)放的股權(quán)，有權(quán)利限制。本人所持股權(quán)的成熟，會與本人全職服務(wù)的期限掛鉤。如果本人未滿服務(wù)期中途退出公司，大股東或大股東指定方有權(quán)回購本人持有的全部或部分股權(quán)。本人認(rèn)為，本安排是公平合理的，也是對我們長期參與創(chuàng)業(yè)員工、顧問的保護(hù)。股權(quán)激勵協(xié)議本股權(quán)激勵協(xié)議（簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于20 年 月 日在 市簽訂：(1) 有限公司（以下簡稱：大股東），一家依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司；(2) 被授予人 （中國居民身份證號碼為 ），系公司的顧問 (簡稱“被授予人”)；以及公司、被授予人單稱“一方”，合稱“各方”。

3、鑒于：(1) 被授予人同意長期根據(jù)本協(xié)議約定為公司提供顧問服務(wù)（顧問服務(wù)期限為本協(xié)議簽訂之日起5年），為了讓被授予人分享公司的成長收益，大股東擬按照本協(xié)議約定的條件向被授予人授予股權(quán)；(2) 被授予人同意按照本協(xié)議約定的條件被授予股權(quán)。鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方特此同意簽訂本協(xié)議，以昭信守。一、 股權(quán)授予各方特此同意，公司按照以下條件授予被授予人股權(quán)：授予日 年 月 日股權(quán)比例 （對應(yīng)的注冊資本為人民幣 萬元）行權(quán)價格人民幣 元備注：被授予的股權(quán)比例可能隨公司的注冊資本增加而變化，但對應(yīng)的注冊資本金不變。二、 股權(quán)全部成熟的條件在被授予人與公司持續(xù)保持顧問關(guān)系的前提下，當(dāng)被授予人在 年 月 日前

4、達(dá)到如下全部條件時全部成熟，股權(quán)行權(quán)可以直接行權(quán)給 或指定的受益人。（1）被授予人在 年 月 日前完成 ；（2）被授予人參加公司所有的研發(fā)技術(shù)會議，并提出建設(shè)性意見和建議；（3）被授予人對公司融資進(jìn)行服務(wù)，經(jīng)過被授予人的推薦成功的融資。三、 股權(quán)行權(quán)的具體方式1. 被授予人通過受讓大股東設(shè)立的普通合伙企業(yè)的合伙份額的方式間接被授予激勵股權(quán)。2. 被授予人受讓普通合伙企業(yè)的合伙份額后，成為普通合伙企業(yè)的普通合伙人。3. 具體的行權(quán)另行簽訂協(xié)議予以明確。4. 各普通合伙人應(yīng)就合伙企業(yè)的重大事項另行簽訂一致行動協(xié)議，以確保合伙企業(yè)經(jīng)營決策的穩(wěn)定性、延續(xù)性。除前述重大事項簽訂一致行動協(xié)議以外，普通合伙

5、企業(yè)的經(jīng)營管理按照合伙企業(yè)法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。四、 股權(quán)激勵的終止/回購（一）、當(dāng)發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股權(quán)終止行權(quán)，已行權(quán)的股權(quán)應(yīng)當(dāng)全部無償退還大股東。股權(quán)激勵期間（從簽訂本協(xié)議之日起5年），被授予人出現(xiàn)過錯，即只要被授予人出現(xiàn)過錯且自該等過錯行為發(fā)生之日，被授予人尚未行權(quán)的股權(quán)應(yīng)自動終止，已經(jīng)授予的股權(quán)按本協(xié)議約定無償退回給大股東，被授予人就全部激勵的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。本款所述的被授予人過錯行為包括但不限于：（1）違反國家法律法規(guī)、公司章程或公司內(nèi)部管理規(guī)章制度的規(guī)定，或發(fā)生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或

6、間接經(jīng)濟(jì)損失；（2）大股東或公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀(jì)行為，直接或間接損害公司利益；（3）因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任；（4）捏造事實嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽；（5）因被授予人其他過錯給公司造成重大損失或重大不利影響的行為。（6）被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選；（7）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以行政處罰；（8）被法院列為失信被執(zhí)行人。發(fā)生前述情形時，大股東無償收回被授予人全部的激勵股權(quán)，被授予人應(yīng)配合辦理相應(yīng)的工商變更登記。即被授予人無償退還全部已激勵的股權(quán)。（二）、當(dāng)發(fā)

7、生以下情況時，在情況發(fā)生之日，高管已行權(quán)的激勵股權(quán)根據(jù)激勵對象在公司的工作年限（從行權(quán)之日期至下列情況發(fā)生之日止）按相應(yīng)的比例退還激勵股權(quán)。（1）勞動合同、勞務(wù)合同到期后，因公司原因雙方不再續(xù)簽合同的；（2）因公司原因和公司協(xié)商一致提前解除勞動合同、勞務(wù)合同的；（3）非因公司原因喪失勞動能力；（4）非因公司原因死亡；發(fā)生前述情形時退還的激勵股權(quán)按如下方式回購：工作年限不滿一年的，應(yīng)退還所激勵股權(quán)的【100】%；工作年限滿一年不滿二年的，應(yīng)退還所激勵股權(quán)的【80】%；工作年限滿二年不滿三年的，應(yīng)退還所激勵股權(quán)的【60】%；工作年限滿三年不滿四年的，應(yīng)退還所激勵股權(quán)的【40】%；工作年限滿四年不滿

8、五年的，應(yīng)退還所激勵股權(quán)的【20】%。股權(quán)回購價格為回購時上一年度公司凈資產(chǎn)額為計算依據(jù)，按回購股權(quán)比例計算。（三）、當(dāng)發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日，對激勵高管已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股權(quán)終止行權(quán)，已行權(quán)的股權(quán)由大股東全部回購。（1）公司認(rèn)為被激勵高管應(yīng)該勸退的，公司有權(quán)進(jìn)行勸退處理。被激勵高管已經(jīng)行權(quán)的股權(quán)由大股東全部回購。（2）被激勵高管在公司的服務(wù)期限必須為5年，被激勵高管在5年內(nèi)單方面解除（勞動關(guān)系）勞務(wù)關(guān)系離職的應(yīng)退還所激勵股權(quán)的【100】%，以上股權(quán)由大股東全部回購。大股東回購以上股權(quán)的回購價格為該高管在股權(quán)行權(quán)時支付的對價，其他大股東不再支付任何費用。（四）、特殊情形處理1、激勵

9、對象因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而導(dǎo)致喪失勞動能力的，經(jīng)公司確認(rèn)，其所獲授的股權(quán)不作變更，仍可按照規(guī)定行權(quán)；2、到法定年齡退休且退休后不繼續(xù)在公司任職的，經(jīng)公司確認(rèn)，其所獲授的股權(quán)不作變更，仍可按照規(guī)定行權(quán)；3、激勵對象因執(zhí)行職務(wù)死亡的，經(jīng)公司確認(rèn)，其所獲授的股權(quán)不作變更，仍可按照規(guī)定行權(quán)，并根據(jù)法律由其繼承人繼承；以上3種情形必須經(jīng)公司確認(rèn)后方可執(zhí)行。五、 股權(quán)處分限制在退出事件發(fā)生前以及股權(quán)激勵期間，除非本協(xié)議另有規(guī)定，被授予人（無論其是否離職）不得將其被授予的任何股權(quán)（合伙份額）質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或以其他任何方式進(jìn)行處分。六、 其他1. 自擔(dān)稅負(fù)被授予人應(yīng)自行承擔(dān)因股權(quán)授予、行權(quán)或轉(zhuǎn)讓股權(quán)所

10、得而產(chǎn)生的個人所得稅或任何其他稅負(fù)。2. 非勞動關(guān)系證明本協(xié)議不能作為被授予人要求與公司繼續(xù)保持勞動/勞務(wù)關(guān)系的理由或證明。本協(xié)議在任何情形下均不影響被授予人或公司在任何時間要求終止被授予人與公司之間的勞動/勞務(wù)關(guān)系的權(quán)利。3. 保密各方應(yīng)保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響。4. 協(xié)議生效本協(xié)議自各方簽署之日起開始生效。5. 修訂任何一方對本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。 6. 可分割性本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。7. 違約責(zé)任各方應(yīng)對其違反本協(xié)議的約定而向其他方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。8. 通知任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知”）應(yīng)當(dāng)采用書面形式（包括傳真、電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達(dá)至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知。公司： 有限公司通訊地址： 郵政編碼： 電 話： 傳 真： 電子郵件： 被授予人： 通訊地址： 郵政編碼： 電 話： 傳 真： 電子郵件： 若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化（以下簡稱“變動方”），變動方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七（7）日內(nèi)通知其他方。