企業(yè)重組與改制的審計實務(wù)與案例分析案例-聯(lián)通改制、上市

1、中國聯(lián)通案例案例：中國聯(lián)通上市及重組1.2000年1月31日：聯(lián)通集團(tuán)組建聯(lián)通BVI公司。 2. 2000年2月8日：組建聯(lián)通紅籌公司。聯(lián)通紅籌公司是聯(lián)通BVI的全資子公司。3. 2000年4月21日：組建聯(lián)通運(yùn)營公司，并置于聯(lián)通紅籌公司100%的股權(quán)控制之下。 42000年6月2122日：聯(lián)通紅籌公司H股發(fā)行。發(fā)行后，聯(lián)通BVI公司對聯(lián)通紅籌公司的股權(quán)稀釋為77.47%。5. 2001年12月31日：組建聯(lián)通A股公司。案例：中國聯(lián)通上市及重組續(xù)5. 2002年9月：聯(lián)通A股公司IPO及對聯(lián)通BVI公司22.83%股權(quán)的收購。聯(lián)通A股在國內(nèi)發(fā)行50億股A股。每股發(fā)行價為2.30元扣除發(fā)行費(fèi)用后

2、的募集資金為112.6 億元，全部用于收購聯(lián)通集團(tuán)持有的聯(lián)通BVI 公司的股權(quán)22.83%。 案例：中國聯(lián)通上市及重組續(xù)5. 2002年11月12月，聯(lián)通BVI公司收購及聯(lián)通紅籌公司收購。 收購之前，聯(lián)通集團(tuán)將其下屬四川等9省區(qū)市的移動通信業(yè)務(wù)以及相關(guān)GSM網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)進(jìn)行重組，設(shè)立了聯(lián)通新世紀(jì)。聯(lián)通集團(tuán)再設(shè)立了世紀(jì)BVI公司；世紀(jì)BVI公司設(shè)立了新世紀(jì)BVI公司。 然后，聯(lián)通集團(tuán)將其持有的聯(lián)通新世紀(jì)的全部股權(quán)通過世紀(jì)BVI公司轉(zhuǎn)讓給新世紀(jì)BVI公司。案例：中國聯(lián)通上市及重組續(xù) 第一，聯(lián)通A股持有73.84%股權(quán)的聯(lián)通BVI公司向聯(lián)通集團(tuán)的全資子公司世紀(jì)BVI公司收購其持有的新世紀(jì)BVI公司的全部

3、股權(quán)。 案例：中國聯(lián)通上市及重組續(xù) 第二，取決于聯(lián)通紅籌公司少數(shù)股東批準(zhǔn),聯(lián)通紅籌公司將向聯(lián)通BVI公司收購其從世紀(jì)BVI公司受讓的新世紀(jì)BVI公司的全部股權(quán)。案例：中國聯(lián)通上市及重組續(xù)2003年12月：收購山西等9省移動通信業(yè)務(wù)、出售國信尋呼交易。收購前的重組：2003年11月4日聯(lián)通新世界成立于,經(jīng)營范圍為山西等九省區(qū)移動通信效勞。并在世紀(jì)BVI下設(shè)立新世界BVI公司，將聯(lián)通新世界置于新世界BVI之下。 國信尋呼本身就是聯(lián)通運(yùn)營公司的子公司。案例：中國聯(lián)通上市及重組續(xù)第一步，中國聯(lián)通持有73.84%股份的聯(lián)通BVI公司向聯(lián)通集團(tuán)的全資子公司世紀(jì)BVI公司收購其持有的新世界BVI公司的全部股

4、權(quán)，交易價格為30.15億港元，折合人民幣32億元。 然后，聯(lián)通紅籌再向聯(lián)通BVI公司購置聯(lián)通新世界的100股權(quán)。同時，國信尋呼出售給聯(lián)通A股。案例：中國聯(lián)通上市及重組續(xù)第二步，聯(lián)通紅籌公司收購聯(lián)通新世界、中國聯(lián)通出售國信尋呼。 案例：中國聯(lián)通上市及重組續(xù)聯(lián)通2003年年報中披露：如附注一(2)和(3)項所述，在分別取得本公司及聯(lián)通紅籌公司特別股東大會對收購聯(lián)通新世界和出售國信尋呼兩項交易的批準(zhǔn)，并于2003 年12 月31 日支付收購聯(lián)通新世界全部款項，以及收到超過50%的出售國信尋呼的款項后，本公司已取得了對聯(lián)通新世界的所有權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)，同時喪失對國信尋呼的所有權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)，因而此次收

5、購和出售交易的生效日期均為2003 年12 月31 日。案例：中國聯(lián)通上市及重組續(xù)按照中國財政部印發(fā)?關(guān)于執(zhí)行具體會計準(zhǔn)那么和股份會計制度有關(guān)會計問題解答?的通知1998 年12 月28 日，財會字199866 號確認(rèn)，此次收購和出售交易的生效日期均為2003 年12 月31 日。按照中國財政部公布?關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會計制度和相關(guān)會計準(zhǔn)那么有關(guān)問題解答?財會200218 號和?關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會計制度和相關(guān)會計準(zhǔn)那么有關(guān)問題解答二?財會200310 號的有關(guān)規(guī)定，本會計報表不包括聯(lián)通新世界2003 年度的經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量，但反映聯(lián)通新世界于2003 年12 月31 日的財務(wù)狀況。同時，本會計報表也不

6、包括國信尋呼于2003 年12 月31 日的財務(wù)狀況，但反映國信尋呼于2003 年度的經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量。案例：中國聯(lián)通上市及重組續(xù)收購聯(lián)通新世紀(jì)后，公司業(yè)務(wù)范圍： 案例：中國聯(lián)通上市及重組續(xù)收購聯(lián)通新世界及出售國信尋呼后，公司的營業(yè)范圍：案例：中國聯(lián)通上市及重組續(xù) 2002、2003年的收購活動對財務(wù)報表分析的影響：12002年10月收購聯(lián)通BVI公司22.84%的股權(quán)，導(dǎo)致2001年、2002年凈利潤不可比。 22002年12月收購聯(lián)通新世紀(jì)、2003年12月收購聯(lián)通新世界及出售國信尋呼，造成2002、2003年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表不可比。3. 聯(lián)通A股于2004年7月收購BVI公司8.2

7、6%的股權(quán)，所以A股公司享有的聯(lián)通BVI的凈利潤的比重增加，造成2004年、2003年利潤不可比。案例：中國聯(lián)通上市及重組續(xù)合并資產(chǎn)負(fù)債表中的具體工程：案例：中國聯(lián)通上市及重組續(xù)合并利潤表中的具體工程案例：中國聯(lián)通上市及重組續(xù)合并凈利潤的計算：案例：中國聯(lián)通上市及重組續(xù)聯(lián)通運(yùn)營公司于2004年、2005年分別吸收合并了聯(lián)通新世紀(jì)、聯(lián)通新世界公司。2007 年11 月16 日，聯(lián)通運(yùn)營公司與聯(lián)通集團(tuán)簽署了?資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?，據(jù)此，聯(lián)通運(yùn)營公司向聯(lián)通集團(tuán)收購了貴州業(yè)務(wù)，現(xiàn)金對價為8.8 億元。該收購?fù)瓿珊?，?lián)通紅籌公司的移動業(yè)務(wù)覆蓋范圍擴(kuò)大到全國范圍不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。案

8、例：中國聯(lián)通上市及重組續(xù)中國聯(lián)通目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)案例：中國聯(lián)通上市及重組續(xù)根據(jù)聯(lián)通集團(tuán)、聯(lián)通新時空和電信集團(tuán)分別于2021 年6 月2 日和2021 年7 月27 日訂立的?關(guān)于轉(zhuǎn)讓CDMA 資產(chǎn)的框架協(xié)議?和?關(guān)于轉(zhuǎn)讓CDMA 資產(chǎn)的協(xié)議?，聯(lián)通新時空向電信集團(tuán)出售其全部擁有的，并且載列于交割起始日資產(chǎn)負(fù)債表范圍內(nèi)的資產(chǎn)。同時，聯(lián)通集團(tuán)將向電信集團(tuán)出售其擁有的局部與CDMA 業(yè)務(wù)相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)、聯(lián)通博路通信技術(shù)50%的股權(quán)以及聯(lián)通集團(tuán)附屬公司擁有的聯(lián)通華盛通信技術(shù)0.5%的股權(quán)。上述CDMA 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的對價為662 億元，假設(shè)聯(lián)通新時空資產(chǎn)的賬面價值與購置價存在差異，按照“多退少補(bǔ)的原那么處理。CDMA 資產(chǎn)出售交易應(yīng)與CDMA 業(yè)務(wù)出售交易同時開始交割。根據(jù)聯(lián)通運(yùn)營公司、聯(lián)通紅籌公司和電信H股公司于2021年6月2日簽訂的框架協(xié)議，聯(lián)通運(yùn)營公司向電信H股公司出售、電信H股公司自聯(lián)通運(yùn)營公司購置目標(biāo)業(yè)務(wù)。交易對價為438億元。案例：中國聯(lián)通上市及重組續(xù)中國網(wǎng)通股權(quán)結(jié)構(gòu)案例：中國聯(lián)通上市及重組續(xù)合并交易后，假設(shè)聯(lián)通紅籌公司和網(wǎng)通紅籌公司的期權(quán)持有人均未行權(quán)，那么經(jīng)擴(kuò)