金丹科技：金丹科技向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告

1、河南金丹乳酸科技股份有限公司 向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告1證券代碼： 300829 證券簡稱： 金丹科技 上市地： 深圳證券交易所河南金丹乳酸科技股份有限公司Henan Jindan Lactic Acid Tech Co., Ltd(河南省周口市鄲城縣金丹大道 08 號)向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告二二二年七月2釋義在本預(yù)案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：金丹科技、公司、本公司、 發(fā)行人指河南金丹乳酸科技股份有限公司可轉(zhuǎn)債指可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案、本預(yù)案指河南金丹乳酸科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn) 換公司債券預(yù)案本次發(fā)行指本次公司向不特定對

2、象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的行為控股股東、實(shí)際控制人指張鵬董事會指河南金丹乳酸科技股份有限公司董事會監(jiān)事會指河南金丹乳酸科技股份有限公司監(jiān)事會股東大會指河南金丹乳酸科技股份有限公司股東大會公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則指深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則管理辦法指創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法 (試行) 公司章程指河南金丹乳酸科技股份有限公司章程中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會深交所指深圳證券交易所金丹生物指金丹生物新材料有限公司報告期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月報告期各期末指2019年12月31日 、2020年12月31

3、日、2021年12月31日及 2022年3月31日元 、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元本預(yù)案中， 部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能略有差異，這些差異是由于 四舍五入造成的。3目錄 HYPERLINK l _bookmark1 釋義2 HYPERLINK l _bookmark2 目錄3 HYPERLINK l _bookmark3 一、本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的背景4 HYPERLINK l _bookmark4 二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性6 HYPERLINK l _bookmark5 三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性7 HYPERL

4、INK l _bookmark6 四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性8 HYPERLINK l _bookmark7 五、本次發(fā)行方式的可行性10 HYPERLINK l _bookmark8 六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性22 HYPERLINK l _bookmark9 七、本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補(bǔ)的具體措施23 HYPERLINK l _bookmark10 八、相關(guān)承諾主體關(guān)于保證公司填補(bǔ)即期回報措施切實(shí)履行的承諾28 HYPERLINK l _bookmark11 九、結(jié)論294河南金丹乳酸科技股份有限公司為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求， 增強(qiáng)

5、公司 資本實(shí)力和盈利能力， 根據(jù)公司法證券法管理辦法公司章程等 有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件等的規(guī)定，擬通過向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債 券的方式募集資金。一、本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的背景( 一) 以聚乳酸為代表的可降解材料行業(yè)發(fā)展前景廣闊1、可降解材料替代不可降解材料成為發(fā)展趨勢并日益受到重視近年來石油基塑料不加控制的大規(guī)模生產(chǎn)和不可降解的一次性石油基塑料 制品的濫用， 導(dǎo)致的塑料廢棄物污染(白色污染) 已成為人類生態(tài)環(huán)境的重要污 染源之一。全球性塑料污染的日益加劇，促使人類對利用可再生資源生產(chǎn)環(huán)境生 態(tài)友好型材料予以高度重視。利用基于可再生資源的生物降解材料替代不可降解 的石油基

6、塑料有助于從源頭上消除“白色污染”、保護(hù)環(huán)境和生態(tài)平衡、緩解石 油資源矛盾， 因此已受到世界多國政府、科研機(jī)構(gòu)及產(chǎn)業(yè)界的廣泛重視， 成為世 界各國競相立法扶持和投資發(fā)展的熱點(diǎn)。利用可再生資源， 經(jīng)綠色和清潔化學(xué)反應(yīng)合成、生產(chǎn)環(huán)境生態(tài)友好及生物可 降解塑料，是當(dāng)今國內(nèi)外前沿?zé)狳c(diǎn)研究領(lǐng)域之一，也是涉及生態(tài)環(huán)境保護(hù)和發(fā)展 循環(huán)經(jīng)濟(jì)和可持續(xù)發(fā)展經(jīng)濟(jì)的重要舉措。目前，全球已開發(fā)了多種可降解塑料， 主要包括聚乳酸(PLA)、聚對苯二甲酸己二酸丁二醇酯(PBAT)、聚丁二酸 丁二醇酯(PBS)、聚羥基烷酸酯(PHA)和聚己內(nèi)酯(PCL)等產(chǎn)品。其中聚 乳酸(PLA) 是當(dāng)前國內(nèi)外研究和開發(fā)技術(shù)相對成熟、產(chǎn)業(yè)

7、化規(guī)模最大的化學(xué)合 成生物降解塑料產(chǎn)品之一。2、聚乳酸生物降解特性使得其應(yīng)用領(lǐng)域及應(yīng)用前景廣闊聚乳酸集資源可再生性、生物完全降解性、生物相容性、良好加工性于一身， 被譽(yù)為最有發(fā)展前景、石油基塑料最具競爭力的替代品的一種新型合成高分子綠 色環(huán)保材料。發(fā)展聚乳酸產(chǎn)業(yè)符合可持續(xù)發(fā)展、循環(huán)經(jīng)濟(jì)、低碳發(fā)展全新理念。 由玉米、木薯等植物淀粉經(jīng)微生物發(fā)酵制得乳酸， 再經(jīng)催化聚合后制成生物降解 的聚乳酸。聚乳酸不僅可加工制作成各種環(huán)保型可降解塑料制品(如農(nóng)用地膜、河南金丹乳酸科技股份有限公司 向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告5一次性食品保鮮袋/膜、環(huán)保購物袋等)， 還可用于制備可吸收性醫(yī)用藥用

8、產(chǎn)品 (如納米靶向抗癌藥物載體、手術(shù)縫合線、手術(shù)防粘連膜、骨螺釘、骨折內(nèi)固定 夾板等) 。聚乳酸制品可在生物體內(nèi)及自然環(huán)境中完全降解為水和二氧化碳，是 一種兼具生態(tài)和經(jīng)濟(jì)雙重效應(yīng)的生物基合成材料， 聚乳酸相關(guān)產(chǎn)業(yè)也是近年來全 球發(fā)展最快的生物基塑料產(chǎn)業(yè)之一。(二) 本次發(fā)行公司的發(fā)展?fàn)顩r1、公司系國內(nèi)乳酸生產(chǎn)龍頭企業(yè)金丹科技系我國乳酸行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者， 目前乳酸及其系列產(chǎn)品的產(chǎn)銷量領(lǐng)跑國 內(nèi)其他同行業(yè)廠家， 并在研發(fā)能力、工藝技術(shù)、市場營銷、品牌等多方面具有競 爭優(yōu)勢。據(jù)中國生物發(fā)酵產(chǎn)業(yè)協(xié)會統(tǒng)計， 金丹科技作為目前我國最大的乳酸及乳 酸鹽生產(chǎn)企業(yè)，具有年產(chǎn) 17.8 萬噸乳酸及乳酸鹽的生產(chǎn)能力，

9、公司目前乳酸及 系列產(chǎn)品的產(chǎn)能位居行業(yè)領(lǐng)先的地位。經(jīng)過多年發(fā)展，公司乳酸及乳酸鹽類產(chǎn)品在食品、飼料、釀造等傳統(tǒng)領(lǐng)域內(nèi) 的應(yīng)用得到了充分開發(fā)， 形成了較為穩(wěn)定的市場需求。 為抓住行業(yè)發(fā)展機(jī)遇， 推 動實(shí)施“打造世界級生物新材料基地”戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)， 進(jìn)一步發(fā)揮乳酸生產(chǎn)規(guī) 模優(yōu)勢、延伸產(chǎn)業(yè)鏈， 公司近些年致力于加大乳酸下游衍生產(chǎn)品投資力度，以鞏 固行業(yè)領(lǐng)先地位，加強(qiáng)核心競爭能力。2、公司已在聚乳酸等可降解材料領(lǐng)域完成相關(guān)布局為了抓住可降解塑料市場的發(fā)展機(jī)遇， 同時實(shí)現(xiàn)自身的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級和 戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型， 2017 年 1 月， 公司與南京大學(xué)合作成立子公司金丹生物， 共同開發(fā) 建設(shè)萬噸級丙交酯生產(chǎn)

10、項(xiàng)目。 金丹生物成立后面向全國招聘高端人才， 公司及金 丹生物已與國內(nèi)多家知名院校、科研單位建立了合作關(guān)系， 形成了“院士、博導(dǎo)、 博士、碩士、學(xué)士”五位一體的研發(fā)體系，致力于開展乳酸生產(chǎn)丙交酯和聚乳酸 產(chǎn)業(yè)化技術(shù)研究，加快聚乳酸的推廣應(yīng)用進(jìn)程。經(jīng)過前期多次試車調(diào)試，目前金丹生物已具備工業(yè)化生產(chǎn)合格丙交酯的能力 及技術(shù)，成為國內(nèi)少數(shù)能夠生產(chǎn)高光學(xué)純度 L-丙交酯的企業(yè)之一，實(shí)現(xiàn)了“兩 步法”生產(chǎn)聚乳酸關(guān)鍵原材料丙交酯的工業(yè)化生產(chǎn)。同時，金丹生物也培養(yǎng)了一河南金丹乳酸科技股份有限公司 向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告6大批相關(guān)的工程管理人員、工程技術(shù)人員及操作維修骨干， 在工程的

11、建設(shè)及生產(chǎn)、 維修方面積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，為本項(xiàng)目的建設(shè)實(shí)施打下良好基礎(chǔ)。3、公司已制訂具有針對性的產(chǎn)品營銷策略憑借在乳酸及其衍生產(chǎn)品領(lǐng)域多年的生產(chǎn)經(jīng)營， 公司建立了完善的銷售服務(wù) 網(wǎng)絡(luò)與體系， 產(chǎn)品銷往全球80多個國家和地區(qū)。未來公司將持續(xù)以“金丹”品牌 產(chǎn)品拓展市場，提升服務(wù)體系，不斷拓展?fàn)I銷的廣度和深度。此外，針對未來聚乳酸產(chǎn)品主要面向終端用戶直接銷售的特點(diǎn)，公司制定了 具有針對性的銷售策略， 如： 重點(diǎn)開拓國內(nèi)外知名新材料、紡織、醫(yī)療器械等行 業(yè)客戶，以快速擴(kuò)大和提升產(chǎn)品的知名度； 積極發(fā)展經(jīng)銷商的數(shù)量， 加強(qiáng)發(fā)展中、 小經(jīng)銷商開發(fā)力度， 擴(kuò)大產(chǎn)品的專業(yè)市場空間； 在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)并具有較強(qiáng)地

12、區(qū)輻射 能力的中心城市建立地區(qū)銷售中心， 并積極尋求產(chǎn)品出口途徑； 通過直接管理客 戶群，發(fā)揮售后服務(wù)及時、信息反饋快等優(yōu)勢，提升客戶滿意度； 建立較為完善 的技術(shù)服務(wù)網(wǎng)絡(luò)， 由銷售工程師進(jìn)行針對客戶的使用服務(wù)和信息調(diào)研，以滿足不 同層次用戶的需求。綜上，公司完善的銷售體系及針對性的銷售策略為本項(xiàng)目的順利實(shí)施提供了 市場保障。二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性(一) 本次發(fā)行證券選擇的品種本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司股票的公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及 未來轉(zhuǎn)換的股票將在深交所上市。(二) 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資的必要性1、本次募投項(xiàng)目主要為資本性支出， 獲取外部長期資金支持本次發(fā)行募集資金總

13、額為不超過70,000.00萬元 (含本數(shù)) ，扣除發(fā)行費(fèi)用后 的募集資金凈額用于年產(chǎn)7.5萬噸聚乳酸生物降解新材料項(xiàng)目及補(bǔ)充流動資金。 上述募投項(xiàng)目主要為資本性支出，該募投項(xiàng)目的實(shí)施有助于進(jìn)一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈， 完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司盈利能力，提高公司的綜合競爭力；同時近年來公司業(yè)7務(wù)保持穩(wěn)健發(fā)展， 內(nèi)生性資金主要用于滿足現(xiàn)有業(yè)務(wù)增長需求， 在此背景下公司 自有資金難以滿足上述項(xiàng)目建設(shè)資金需求，需要外部長期資金支持。2、增強(qiáng)資金實(shí)力，推進(jìn)公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大和發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施公司作為國內(nèi)乳酸及衍生品生產(chǎn)龍頭企業(yè)，近年來收入規(guī)模不斷增長。2019 年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，公

14、司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.78億元、10.27 億元、 14.38億元及3.78億元，分別同比增長16.99% 、40.02%和18.18%。受益于 行業(yè)需求快速發(fā)展， 公司預(yù)計在未來幾年經(jīng)營規(guī)模將持續(xù)擴(kuò)大， 對流動資金的需 求將進(jìn)一步增加。通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資，用于聚乳酸可降解材料項(xiàng)目及補(bǔ)充流動 資金，有助于公司把握行業(yè)發(fā)展機(jī)遇， 做大做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略需 要。3、兼具股債雙性，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在符合條件時可轉(zhuǎn)換為公司股票， 兼具股性和債性?？赊D(zhuǎn) 換公司債券通常具有較低的票面利率， 降低公司融資成本， 減少公司未來的償債 壓力和資金流出， 降低公司財務(wù)風(fēng)險。通過本次發(fā)行，

15、公司能夠適當(dāng)提高負(fù)債水 平，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，充分利用債務(wù)杠桿提升資產(chǎn)收益率，提高股東利潤回報。三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性(一) 本次發(fā)行對象選擇范圍的適當(dāng)性本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式提請公司股東大會授權(quán)公司董事會(或由董事會 授權(quán)的人士)與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)根據(jù)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國家 法律、法規(guī)禁止者除外)。本次可轉(zhuǎn)債可向原股東優(yōu)先配售。具體優(yōu)先配售數(shù)量提請公司股東大會授權(quán) 公司董事會(或由董事會授權(quán)的人士)在本次發(fā)行前根據(jù)市場情

16、況與保薦機(jī)構(gòu)(主 承銷商)協(xié)商確定，并在本次可轉(zhuǎn)債的公告文件中予以披露。8本次可轉(zhuǎn)債給予原股東優(yōu)先配售后的余額及原股東放棄認(rèn)購優(yōu)先配售的金 額，將通過網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售及/或通過深交所系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行。如仍出現(xiàn)認(rèn) 購不足， 則不足部分由保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商) 包銷。具體發(fā)行方式由公司股東大 會授權(quán)公司董事會(或董事會授權(quán)的人士) 與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商) 在發(fā)行前協(xié) 商確定。本次發(fā)行對象的選擇范圍符合管理辦法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定， 選擇范 圍適當(dāng)。(二) 本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當(dāng)性本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其

17、他投資者等(國家 法律、法規(guī)禁止者除外)。本次發(fā)行為公開發(fā)行， 發(fā)行對象的數(shù)量符合管理辦法等法律法規(guī)的相關(guān) 規(guī)定，發(fā)行對象的數(shù)量適當(dāng)。(三) 本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象應(yīng)具有一定風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力， 并具備相應(yīng)的資金實(shí)力。本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合管理辦法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定， 發(fā)行對象標(biāo) 準(zhǔn)適當(dāng)。四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性(一) 本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)公司將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行注冊批文后， 經(jīng)與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷 商)協(xié)商后確定發(fā)行期。本次發(fā)行的定價原則具體情況如下：1、票面利率河南金丹乳酸科技股份有限公司 向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換

18、公司債券方案的論證分析報告9本次可轉(zhuǎn)債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平， 提請公 司股東大會授權(quán)公司董事會(或由董事會授權(quán)的人士)在發(fā)行前根據(jù)國家政策、 市場狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。2、初始轉(zhuǎn)股價格的確定本次可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司 股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形， 則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算) 和前一 個交易日公司股票交易均價， 具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事 會(或由董事會授權(quán)的人士)在本次發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機(jī)構(gòu)(主承

19、銷商) 協(xié)商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該 二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公 司股票交易總額/該日公司股票交易總量。3、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后， 當(dāng)公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股(不 包括因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本) 、配股、派送現(xiàn)金股利等情況使公司股份 發(fā)生變化時， 將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整(保留小數(shù)點(diǎn)后兩位， 最后一位 四舍五入)：派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本： P1=P0/ (1+n)；增發(fā)新股或配股： P1= (P0+Ak) / (1+k)；上述兩項(xiàng)同時進(jìn)行： P1= (

20、P0+Ak) / (1+n+k)；派送現(xiàn)金股利： P1=P0D；上述三項(xiàng)同時進(jìn)行： P1 (P0D+Ak) / (1+n+k) 。其中： P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價， n為送股或轉(zhuǎn)增股本率， k為增發(fā)新股或配股率， A為增發(fā)新股價或配股價， D為每股派送現(xiàn)金股利， P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。河南金丹乳酸科技股份有限公司 向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告10當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時， 將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整， 并在深交所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的信息披露媒體(以下簡稱“符合條 件的信息披露媒體”)上刊登董事會決議公告， 并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、 調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期

21、間(如需) 。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股 申請日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前， 則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn) 股價格執(zhí)行。當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù) 量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍 生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次可 轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù) 當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。(二) 本次發(fā)行定價的方法和程序合理性本次發(fā)行的定價方法和程序符合管理辦法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定， 公司 已召開第四屆董事會第

22、二十三次會議審議通過本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)， 并將相關(guān)公告 在深交所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露， 本次發(fā)行尚需取得公司股東大 會的批準(zhǔn)及深交所審核同意并報經(jīng)中國證監(jiān)會注冊。綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序符合相關(guān)法律法規(guī)的要 求，具備合理性。五、本次發(fā)行方式的可行性公司本次采用向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集資金， 符合證 券法管理辦法等規(guī)定的相關(guān)發(fā)行條件。(一) 本次發(fā)行符合管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件1、具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)公司嚴(yán)格按照公司法證券法和其它的有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的 要求，建立了健全的公司組織結(jié)構(gòu)。公司組織結(jié)構(gòu)清晰，各部門和崗位職責(zé)明確， 并已明確

23、了專門的部門工作職責(zé)。河南金丹乳酸科技股份有限公司 向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告11公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層能夠按照公司治理和內(nèi)部控制 相關(guān)制度規(guī)范運(yùn)行， 相互協(xié)調(diào)， 權(quán)責(zé)明確， 公司治理架構(gòu)能夠按照法律法規(guī)的相 關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定有效運(yùn)作。公司符合管理辦法第十三條“(一)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)” 的規(guī)定。2、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息公司2019年度、 2020年度及2021年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分 別為11,521.09萬元、 11,962.98萬元與13,271. 14萬元，最近三年實(shí)現(xiàn)的平均可分配 利潤為

24、12,251.74萬元。 本次可轉(zhuǎn)換債券擬募集資金總額不超過70,000.00萬元(含 本數(shù)) ，參考近期債券市場地發(fā)行利率水平并經(jīng)合理估計， 公司最近三年平均可 分配利潤足以支付公司債券一年的利息。公司符合管理辦法第十三條“(二) 最近三年平均可分配利潤足以支付 公司債券一年的利息”的規(guī)定。3、具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量2019年末、 2020年末、 2021年末及2022年3月末，公司合并口徑的資產(chǎn)負(fù)債 率分別為44.23% 、23.69% 、34.25%和34.88%；2019年度、 2020年度、 2021年度 及2022 年1-3 月， 公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別

25、為15,569.30萬元、 15,206.75萬元、 4,872.97萬元、 2,072.77萬元，公司具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正 常的現(xiàn)金流量。公司符合管理辦法第十三條“(三) 具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的 現(xiàn)金流量”的規(guī)定。4、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職 資格，不存在違反公司法第一百四十六條、第一百四十七條、第一百四十八 條規(guī)定的行為，不存在最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近一年受河南金丹乳酸科技股份有限公司 向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告12到證券交易所公開譴

26、責(zé)的情形； 不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌 違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。公司符合管理辦法第九條“(二) 現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合 法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求”的規(guī)定。5、具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形公司按照公司法證券法以及公司章程的有關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作， 建 立健全了法人治理結(jié)構(gòu)， 在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)和財務(wù)等方面獨(dú)立于控股股 東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，擁有獨(dú)立完整地研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售 體系，具備直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力， 不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的 情形。公司符合管理辦法第九條“(三)

27、具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場 獨(dú)立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形”的規(guī)定。6、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映 了上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財務(wù)會計報告被出具 無保留意見審計報告公司嚴(yán)格按照公司法證券法創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則 等有關(guān)法律法規(guī)、 規(guī)范性文件的要求，建立健全和有效實(shí)施內(nèi)部控制。公司建立了專門的財務(wù)管理制度， 對財務(wù)中心的組織架構(gòu)、工作職責(zé)、會計 培訓(xùn)制度、財務(wù)審批、預(yù)算成本管理等方面進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)定和控制。公司建立 了嚴(yán)格的內(nèi)部審計制度，對內(nèi)部審計機(jī)

28、構(gòu)的職責(zé)和權(quán)限、審計對象、審計依據(jù)、 審計范圍、審計內(nèi)容、工作程序等方面進(jìn)行了全面的界定和控制。公司財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定， 在所有重大方面公允反映了上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。公司 2019年度、 2020年度及2021年度財務(wù)報告經(jīng)大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)13進(jìn)行審計，并分別出具了“大華審字2020002024號”、“大華審字2021008720 號”和“大華審字2022007019號”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。公司符合管理辦法第九條“(四) 會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健 全且有效執(zhí)行，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)

29、信息披露規(guī)則的 規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量， 最近三年財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告的規(guī)定”。7、最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)根據(jù)大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙) 出具的“大華審字2021008720 號”和“大華審字2022007019號”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告，公司2020年 和2021 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為11,962.98 萬元與 13,271. 14萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為 10,568. 14萬元與11,006.30萬元。公司符合管理辦法 第九條

30、“(五) 最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常 性損益前后孰低者為計算依據(jù)”的規(guī)定。8、除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務(wù)性投資截至2022年3月31日，公司不存在持有金額較大的財務(wù)性投資的情形。公司 符合管理辦法第九條“(六) 除金融類企業(yè)外， 最近一期末不存在金額較大 的財務(wù)性投資”的規(guī)定。9、公司不存在管理辦法第十條規(guī)定的不得向不特定對象發(fā)行股票的情形截至本論證分析報告出具日， 公司不存在管理辦法第十條規(guī)定的不得向 不特定對象發(fā)行股票的情形，具體如下：(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；(2)上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會

31、行政處罰， 或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)， 或者因涉嫌犯罪正在被司 法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；14(3)上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近一年存在未履行向投資者作 出的公開承諾的情形；(4)上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占 財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪， 或者存在嚴(yán)重?fù)p害 上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會公共利益的重大違法行為。公司符合管理辦法第十條的相關(guān)規(guī)定。10、公司不存在管理辦法第十四條規(guī)定的不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債的情形截至本論證分析報告出具日，公司不存在管理辦法 “第十四條 上市公 司存在下列情形之一的

32、，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債”的情形，具體如下：(1)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事 實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；(2)違反證券法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。 公司符合管理辦法第十四條的相關(guān)規(guī)定。11、募集資金不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出公司本次募集資金擬全部用于年產(chǎn)7.5萬噸聚乳酸生物降解新材料項(xiàng)目及補(bǔ) 充流動資金，不存在用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出的情形。公司符合管理辦法第十五條“上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，募集資金不得用于 彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出”的規(guī)定。12、募集資金使用符合規(guī)定公司本次募集資金使用符合 管理辦法第十二條的相關(guān)規(guī)定，具體如下：(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)

33、境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定公司本次募集資金擬全部用于年產(chǎn)7.5萬噸聚乳酸生物降解新材料項(xiàng)目及補(bǔ) 充流動資金。募集資金全部用于主營業(yè)務(wù)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、 土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定。15(2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直 接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司公司作為非金融類企業(yè)， 本次募集資金全部用于主營業(yè)務(wù)， 不用于持有交易 性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不直接 或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。(3)募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他 企業(yè)新增構(gòu)成重大

34、不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易， 或者嚴(yán)重影響 公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性本次發(fā)行完成后， 公司控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變化。本次募集資金投 資實(shí)施后，公司不會與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大 不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易， 或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立 性。公司本次募集資金使用符合管理辦法第十二條的相關(guān)規(guī)定。(二) 本次發(fā)行符合管理辦法發(fā)行承銷的特別規(guī)定1、可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權(quán)利、轉(zhuǎn)股價格及調(diào)整原則、贖回及回售、轉(zhuǎn)股價格向下修正等要素(1) 債券期限本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起6年。(2) 票面金額和發(fā)行價格本

35、次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行，每張面值為人民幣100元。(3) 票面利率本次可轉(zhuǎn)債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平， 提請公 司股東大會授權(quán)公司董事會(或由董事會授權(quán)的人士)在發(fā)行前根據(jù)國家政策、 市場狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。(4) 債券評級河南金丹乳酸科技股份有限公司 向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告16本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券將委托具有資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級 和跟蹤評級。資信評級機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。(5) 債券持有人權(quán)利公司制定了河南金丹乳酸科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī) 則， 約定了保護(hù)債券持

36、有人權(quán)利的辦法， 以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和 決議生效條件。(6)轉(zhuǎn)股價格及調(diào)整原則初始轉(zhuǎn)股價格的確定本次可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司 股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形， 則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算) 和前一 個交易日公司股票交易均價， 具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事 會(或由董事會授權(quán)的人士)在本次發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商) 協(xié)商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該 二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易

37、均價=前一交易日公 司股票交易總額/該日公司股票交易總量。轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法及計算公式在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后， 當(dāng)公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股(不 包括因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本) 、配股、派送現(xiàn)金股利等情況使公司股份 發(fā)生變化時， 將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整(保留小數(shù)點(diǎn)后兩位， 最后一位 四舍五入)：派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本： P1=P0/ (1+n)；增發(fā)新股或配股： P1= (P0+Ak) / (1+k)；上述兩項(xiàng)同時進(jìn)行： P1= (P0+Ak) / (1+n+k)；河南金丹乳酸科技股份有限公司 向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告17派送現(xiàn)金股利： P1=P0

38、D；上述三項(xiàng)同時進(jìn)行： P1 (P0D+Ak) / (1+n+k) 。其中： P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價， n為送股或轉(zhuǎn)增股本率， k為增發(fā)新股或配股率， A為增發(fā)新股價或配股價， D為每股派送現(xiàn)金股利， P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時， 將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整， 并在深交所網(wǎng)站和符合條件的信息披露媒體上刊登董事會決議公告， 并于公告中 載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間(如需) 。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為 本次可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前， 則該持有人的轉(zhuǎn)股 申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股

39、份類別、數(shù) 量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍 生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次可 轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù) 當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。(7) 贖回條款到期贖回條款在本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)債。 具體贖回價格提請股東大會授權(quán)董事會(或由董事會授權(quán)的人士) 根據(jù)發(fā)行時市 場情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。有條件贖回條款在本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)， 如果公司股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交 易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股

40、價格的130% (含130%)，公司有權(quán)按照本次可 轉(zhuǎn)債面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)債。本次可轉(zhuǎn) 債的贖回期與轉(zhuǎn)股期相同， 即發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次 可轉(zhuǎn)債到期日止。當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為： IA=Bit/36518IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；B：指本次可轉(zhuǎn)債持有人持有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額；i：指本次可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；t：指計息天數(shù)， 即從上一個計息日起至本計息年度贖回日止的實(shí)際日歷天 數(shù)(算頭不算尾)。若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形， 則在調(diào)整日前的交易 日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算， 調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股

41、價格和收盤價格計算。此外，當(dāng)本次可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣3,000.00萬元時，公司董事會(或 由董事會授權(quán)的人士)有權(quán)決定以面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部未轉(zhuǎn)股的 本次可轉(zhuǎn)債。(8) 回售條款附加回售條款若本次可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾相比 出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，本次可轉(zhuǎn)債 持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格向公司回售其持有的部分或者 全部本次可轉(zhuǎn)債的權(quán)利。在上述情形下， 本次可轉(zhuǎn)債持有人可以在公司公告后的 回售申報期內(nèi)進(jìn)行回售，本次回售申報期內(nèi)不實(shí)施回售的，自動喪失該回售權(quán)。有條件回售條款在本次可轉(zhuǎn)債最后兩個計息

42、年度內(nèi)， 如果公司股票收盤價在任何連續(xù)三十個 交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時， 本次可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的本次可轉(zhuǎn) 債全部或部分以面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新 股(不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本) 、配股以及派發(fā)現(xiàn) 金股利等情況而調(diào)整的情形， 則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤 價格計算，在調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果19出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況， 則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整 之后的第一個交易日起按修正后的轉(zhuǎn)股價格重新計算。當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方

43、式參見 “(7) 贖回條款”的相關(guān)內(nèi)容。最后兩個計息年度可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定 條件行使回售權(quán)一次， 若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告 的回售申報期內(nèi)申報并實(shí)施回售的， 該計息年度不能再行使回售權(quán)?？赊D(zhuǎn)債持有 人不能多次行使部分回售權(quán)。(9) 轉(zhuǎn)股價格向下修正條款修正權(quán)限與修正幅度在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間， 當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五 個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時， 公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向 下修正方案并提交公司股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股 價格調(diào)整的情形， 則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的

44、轉(zhuǎn)股價格和收盤價 計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股 東進(jìn)行表決時，持有本次可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于前 項(xiàng)規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司 股票交易均價。修正程序如公司股東大會審議通過向下修正轉(zhuǎn)股價格， 公司將在符合條件的信息披露 媒體上刊登股東大會決議公告， 公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間(如 需) 等。從股權(quán)登記日后的第一個交易日(即轉(zhuǎn)股價格修正日) 起， 開始恢復(fù)轉(zhuǎn) 股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或

45、之后， 轉(zhuǎn)換 股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。綜上所述，公司本次發(fā)行符合注冊管理辦法第六十一條“可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)具 有期限、面值、利率、評級、債券持有人權(quán)利、轉(zhuǎn)股價格及調(diào)整原則、贖回及回河南金丹乳酸科技股份有限公司 向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告20售、轉(zhuǎn)股價格向下修正等要素。向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利率由上市公司與主 承銷商依法協(xié)商確定”的規(guī)定。2、可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。債券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股 有選擇權(quán)， 并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

46、的預(yù)案中約定： 本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股 期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。債 券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為公司股東。本次發(fā)行符合管理辦法第六十二條“可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后 方可轉(zhuǎn)換為公司股票， 轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確 定。債券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東” 的規(guī)定。3、向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價本次可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司 股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)

47、發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形， 則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算) 和前一 個交易日公司股票交易均價， 具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事 會(或由董事會授權(quán)的人士)在本次發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商) 協(xié)商確定。本次發(fā)行符合注冊辦法第六十四條“向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價 格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一 個交易日均價”的規(guī)定。(三) 本次發(fā)行符合證券法公開發(fā)行公司債券的相關(guān)規(guī)定1、具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)河南金丹乳酸科技股份有限公司 向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告21公司嚴(yán)

48、格按照公司法證券法和其它的有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，建立了健全的公司組織結(jié)構(gòu)。公司組織結(jié)構(gòu)清晰，各部門和崗位職責(zé)明確， 并已明確了專門的部門工作職責(zé)。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層能夠按照公司治理和內(nèi)部控制 相關(guān)制度規(guī)范運(yùn)行， 相互協(xié)調(diào)， 權(quán)責(zé)明確， 公司治理架構(gòu)能夠按照法律法規(guī)的相 關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定有效運(yùn)作。公司符合證券法第十五條“(一) 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)”的 規(guī)定。2、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息公司2019年度、 2020年度及2021年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分 別為11,521.09萬元、 11,962.98萬元與13,

49、271. 14萬元，最近三年實(shí)現(xiàn)的平均可分配 利潤為12,251.74萬元。本次可轉(zhuǎn)換債券擬募集資金總額不超過70,000.00萬元(含 本數(shù)) ，參考近期債券市場地發(fā)行利率水平并經(jīng)合理估計， 公司最近三年平均可 分配利潤足以支付公司債券一年的利息。公司符合證券法第十五條“(二) 最近三年平均可分配利潤足以支付公 司債券一年的利息”的規(guī)定。3、募集資金使用符合規(guī)定公司本次募集資金擬全部用于年產(chǎn)7.5萬噸聚乳酸生物降解新材料項(xiàng)目及補(bǔ) 充流動資金，募集資金全部用于主營業(yè)務(wù)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、 土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定。公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債籌集的資金， 按 照公司債券募集辦法

50、所列資金用途使用； 改變資金用途， 須經(jīng)債券持有人會議作 出決議；向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債籌集的資金，不用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。公司符合證券法第十五條“公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公 司債券募集辦法所列資金用途使用； 改變資金用途， 必須經(jīng)債券持有人會議作出 決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金， 不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出?！钡?規(guī)定。224、具有持續(xù)經(jīng)營能力公司按照公司法證券法以及公司章程的有關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作， 建 立健全了法人治理結(jié)構(gòu)， 在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)和財務(wù)等方面獨(dú)立于控股股 東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，擁有獨(dú)立完整地研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售 體系，具備直接面向市場

51、獨(dú)立經(jīng)營的能力， 不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的 情形。公司符合證券法第十五條“上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除 應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)遵守本法第十二條第二款的規(guī)定”。5、不存在不得再次公開發(fā)行公司債券的情形公司不存在證券法第十七條規(guī)定的不得再次公開發(fā)行公司債券的情形：(1)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事 實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；(2)違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。(四) 公司不屬于關(guān)于對失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄和關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范 圍，不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)。

52、經(jīng)自查， 公司不屬于關(guān)于對失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄和 關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范 圍，不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)。六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案充分考慮了公司目前所處的行業(yè)現(xiàn)狀、未來發(fā)展趨勢以及公司 整體戰(zhàn)略布局的需要， 本次發(fā)行將有利于公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大和綜合競爭力的提 升，有利于增加全體股東的權(quán)益。本次發(fā)行方案及相關(guān)文件在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披 露媒體上進(jìn)行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。23公司將召開股東大會審議本次發(fā)行方案， 股東可通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決的方式 行使股東權(quán)利；股東大會就發(fā)行本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)

53、做出決議， 必須經(jīng)出席會議的 股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計票。綜上所述，本次發(fā)行方案具備公平性、合理性， 不存在損害公司及其股東利 益的行為。七、本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補(bǔ)的具體措施根據(jù)公司本次發(fā)行方案， 本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后、轉(zhuǎn)股前， 公司需按照預(yù)先 約定的票面利率對未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債支付利息，由于可轉(zhuǎn)債票面利率一般比較低， 正常情況下公司對可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用帶來的盈利增長會超過可轉(zhuǎn)債需支付的 債券利息，不會攤薄基本每股收益，極端情況下如果公司對可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用 帶來的盈利增長無法覆蓋可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息， 則將使公司的稅后利潤面臨

54、下降的風(fēng)險，將攤薄公司普通股股東即期回報。投資者持有的可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后， 公司股本總額將相應(yīng)增加， 對公司 原有股東持股比例、公司凈資產(chǎn)收益率及公司每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作用。根據(jù)國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作 的意見(國辦發(fā)2013110號) 、國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展 的若干意見(國發(fā)201417號) 和關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即 期回報有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(證監(jiān)會公告201531號)等文件的有關(guān)規(guī)定， 為 保障中小投資者利益， 公司就本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債事項(xiàng)對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了 認(rèn)真分析，并提出了具體的填補(bǔ)回報措施。(一) 本次發(fā)行

55、攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過70,000.00萬元(含本數(shù))。 本次發(fā)行完成后， 隨著轉(zhuǎn)股的實(shí)施， 公司的總股本和凈資產(chǎn)將有較大幅度的增加， 由于募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生效益需要一定的過程和時間， 短期內(nèi)公司存在每股收 益被攤薄和凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險，具體影響測算如下：1、財務(wù)測算假設(shè)和前提條件24(1)假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場情況等方面沒有 發(fā)生重大不利變化；(2)假設(shè)本次發(fā)行于2022年12月底完成發(fā)行，且分別假設(shè)所有可轉(zhuǎn)債持有 人于2023年7月初全部轉(zhuǎn)股(即轉(zhuǎn)股率為100%)和2023年12月31日全部未轉(zhuǎn)股(即

56、轉(zhuǎn)股率為0)。前述發(fā)行完成時間、轉(zhuǎn)股完成時間僅用于計算本次發(fā)行對即期回 報的影響，最終以經(jīng)深交所審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊后的實(shí)際發(fā)行完成 時間及可轉(zhuǎn)債持有人實(shí)際完成轉(zhuǎn)股的時間為準(zhǔn)；(3)假設(shè)本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額為70,000.00萬元(含 本數(shù)) ，不考慮相關(guān)發(fā)行費(fèi)用。本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際到賬 的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確 定；(4) 假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格為30.73元/股(公司第四屆董事會第二十三 次會議召開日2022年7月25日前二十個交易日公司股票交易均價與前一個交易日 公司股票交易均價的較高者) 。

57、該轉(zhuǎn)股價格僅用于計算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期 回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響， 最終的初始轉(zhuǎn)股價格由公司董事會根據(jù)股東大會授 權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定，并可能進(jìn)行除權(quán)、 除息調(diào)整或向下修正；(5) 公司2022年一季度歸屬于母公司股東的凈利潤為4,318.55萬元，扣除非 經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為4,019. 16萬元。假設(shè)公司2022年第二 至四季度歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益前/后的凈利潤與2022年一季 度相同， 2023年度歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益前/后的凈利潤分別 按以下三種情況進(jìn)行測算： 1)與上年同期持平； 2)較上年同期增長

58、10%；3) 較上年同期增長20%。該假設(shè)僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo) 的影響， 并不代表公司對2022年度及2023年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷， 亦不構(gòu)成 公司的盈利預(yù)測；(6) 在預(yù)測公司總股本時， 以截至2022年3月31日的公司總股本180,654,547 股為基數(shù)，僅考慮本次發(fā)行完成并全部轉(zhuǎn)股后的股票數(shù)對股本的影響， 不考慮其 他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化；25(7)不考慮本次發(fā)行對公司其他生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況(如財務(wù)費(fèi)用、投資 收益)等的影響；(8)在預(yù)測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時，未考慮除現(xiàn)金分紅、募集資金和凈利潤 之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；(9)假設(shè)不考慮募集資金未利用前產(chǎn)

59、生的銀行利息以及本次可轉(zhuǎn)債利息費(fèi) 用的影響；(10) 公司按上年度凈利潤10%進(jìn)行現(xiàn)金分紅，并于2023年6月完成2022年 度利潤分配。上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響， 不代 表公司對2022年度和2023年度盈利情況和現(xiàn)金分紅的承諾， 也不代表公司對2022 年度和2023年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷， 也不構(gòu)成對公司的盈利預(yù)測， 投資者不 應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的， 公司不承擔(dān)賠償責(zé) 任。2、對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響基于上述假設(shè)情況， 在不同業(yè)績增幅的假設(shè)條件下， 本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響具體如下：項(xiàng)目2022 年

60、 12 月 31 日/2022 年度2023 年 12 月 31 日/2023 年度2023 年 7 月初全 部轉(zhuǎn)股2023 年末全部未 轉(zhuǎn)股總股本(萬股)18,065.4520,343.3618,065.45假設(shè) 1 ：2023 年歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益前/后的凈利潤較上一年度持平歸屬上市公司普通股股東的凈利潤(萬 元)17,274.2217,274.2217,274.22扣除非經(jīng)常性損益后歸屬上市公司普 通股股東的凈利潤(萬元)16,076.6416,076.6416,076.64期末歸屬于母公司所有者權(quán)益(萬元)157,024.03242,570.82172,570.82基本