碩士論文-文化傳媒企業(yè)借殼上驅(qū)動因素探究

1、文化傳媒企業(yè)借殼上市驅(qū)動因素探究摘要近年來，國家對文化傳媒領(lǐng)域的發(fā)展與改革力度持續(xù)增強(qiáng)，相關(guān)的措施越來越 明確和具體，大大促進(jìn)了文化產(chǎn)業(yè)的相關(guān)發(fā)展，推動了文化金融的相關(guān)合作。隨著 2015年關(guān)于加快構(gòu)建現(xiàn)代公共文化服務(wù)體系的意見與國家基本公共文化服務(wù) 指導(dǎo)標(biāo)準(zhǔn)的相繼出臺，文化政策紅利將更為明確，文化消費的前景極為廣闊，文 化產(chǎn)業(yè)將迎來黃金期。從中長期角度來看，文化傳媒行業(yè)相對傳統(tǒng)行業(yè)來說，盈利 能力強(qiáng)、成長性高、前景廣闊。從行業(yè)發(fā)展周期來看，文化傳媒行業(yè)目前依然處在 擴(kuò)張期和成長期，還將繼續(xù)保持高速的成長，投資回報率可觀。文化媒體企業(yè)通過 上市，借助資本市場力量建立現(xiàn)代企業(yè)所必需的治理結(jié)構(gòu)、激

2、勵和約束機(jī)制，全面 提升競爭力，這是黨和國家對文化傳媒企業(yè)提出的最新要求，也是提高中國文化企 業(yè)全球競爭力的有力保證。我國企業(yè)上市途徑主要有兩種：IPO上市和借殼上市,而借殼上市也是資產(chǎn)重組的形式之一。雖然目前證監(jiān)會已經(jīng)將借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)同趨 近IPO更改為等同于IPO標(biāo)準(zhǔn)，將借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)門檻提升了很多，但市場對此 熱度仍然不減，反而有增加的趨勢，因此借殼上市仍然有很高的研究價值。伴隨文化傳媒企業(yè)借殼上市的熱潮，相關(guān)公司的財務(wù)績效情況引起了社會各界 的關(guān)注。本文在論述借殼上市特征、動因及財務(wù)績效相關(guān)理論與研究方法的基礎(chǔ)上， 結(jié)合文化傳媒行業(yè)特有屬性，運用統(tǒng)計分析的方法，對文化傳媒企業(yè)中的相關(guān)樣

3、本 特征進(jìn)行描述性統(tǒng)計，對文化傳媒企業(yè)借殼上市現(xiàn)狀、動因等進(jìn)行研究，揭示其規(guī) 律特征，研究發(fā)現(xiàn)：文化傳媒公司的相關(guān)借殼上市企業(yè)與日俱增，一直呈現(xiàn)上升態(tài) 勢；借殼上市的運作流程中定向增發(fā)、股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換是最普遍的方法操 作；借殼上市主并方與目標(biāo)方在地點選擇方面大多聚集于在物質(zhì)優(yōu)越經(jīng)濟(jì)條件較好 地區(qū)與基礎(chǔ)深厚的文化資源大省。在文化傳媒企業(yè)借殼上市總體情況的研究基礎(chǔ)之 上，本文選取印紀(jì)傳媒借殼高金食品案例，從案例展開論述，細(xì)化剖析其借殼上市 動因與財務(wù)績效分析，力圖整體把握、剖析具體問題。筆者研究認(rèn)為對于文化傳媒 企業(yè)借殼上市的原因不僅僅局限于IPO的高門檻等因素，更大程度上是受到國家相關(guān)鼓

4、勵政策的扶持與拓寬融資渠道，提高企業(yè)品牌知名度等多重因素的共同作用 而導(dǎo)致的。與此同時，筆者還通過事件研究法與財務(wù)指標(biāo)研究法的雙重結(jié)合對印紀(jì) 傳媒（DMG）進(jìn)行財務(wù)績效分析發(fā)現(xiàn)借殼上市后公司的股東價值在較短時間之中得 到一定的提高，公司獲得利潤的能力有所提高，顯示出了一定的盈利能力、償債能 力與治理能力?？偠灾?，借殼上市這一行為可以給企業(yè)帶來許多有力改變并且具 有相當(dāng)?shù)恼?yīng)。通過對上述問題進(jìn)行研究解讀，文章最后具體闡述了筆者對于文 化傳媒企業(yè)有關(guān)借殼上市等并購事宜的相關(guān)建議與啟示，以期對有關(guān)文化傳媒企業(yè) 借殼上市日后的發(fā)展提供一定的參考價值。一是從微觀層次而言，企業(yè)要摒除消極 懈怠心理，及

5、時抓住時機(jī)，主動積累借殼上市的物質(zhì)與人力基礎(chǔ)，探求與公司情況 相匹配的殼資源。以此同時，從內(nèi)向外，不斷提高自身的產(chǎn)品實力，在市場上豎起 品牌的旗幟，贏得市場的黃金位置與話語權(quán)，避免品牌形象的破壞與崩塌；二是從 宏觀層次而言，我國政府應(yīng)從企業(yè)切身利益著眼，統(tǒng)一出臺一系列貼合文化傳媒企 業(yè)實際情況的、符合文化傳媒企業(yè)實際利益的相關(guān)上市統(tǒng)一條件，形成保文化、重 傳媒的和諧氛圍，不斷加強(qiáng)對文化傳媒企業(yè)的行業(yè)保護(hù)，尤其是涉及知識產(chǎn)權(quán)的相關(guān)糾紛，這些對于文化傳媒產(chǎn)業(yè)未來的借殼上市等并購行為都具有很大的幫助。關(guān)鍵詞：借殼上市；文化傳媒企業(yè)；動因；財務(wù)績效AbstractIn recent years, th

6、e government has made more and more effort both on developmentand refem for cultural media field .And the related measures are more and more specificand exact,which is greatly promoted to the related development for cultural industry andcultral&financial closed cooperation. With the year of 2015,our

7、 country decreeded twocomments ,one is the views on speeding up the construction of modern public culturalservice system ,another is the guidelines of the basic public cultural service forState 。That two views will make the suppporting cultural policy become more and moreclear, and will extremely br

8、oad the consumption of cultral. In china,there will be a goldenage for cultral industry. From a midium and long-term view, compared with traditionalindustry, the cultral media industry has higher profitability,more growth-rate and broaderprospects. From the points of industry development cycle, cult

9、ural media industry is still ina period of expansion and growth, will also continue to maintain rapid growth, and has aconsiderable return on investment.With the power of capital markets,cultral media industrythrough the method of listing can enhance the competitiveness and establish themanagement s

10、tructure, incentive mechanism and constraint system, which is necessary forthe establishment of modern enterprise management.This is not only the party and thecountrys latest requirements on the cultural media companies, but also the powerfulguarantee for improving the global competitiveness of Chin

11、ese cultural enterprises. Thereare two main methods forChinese enterprisesto be listed:IPO listing andbackdoorlisting.Andbackdoorlisting isone of theforms of assetreorganization.Although theCSRC (China Securities Regulatory Commission ) has varied the standard of backdoorlisting,which is changed fro

12、m closed to the standards of IPO to equal with IPO standards,the heat remains undiminished,insteadly there is an increasing trend.So the backdoorlisting still has a high value for study.With the backdoor listing fever for cultural media companies,nowadays the fiinancialperformances for related compa

13、niesis has attracted the attention of all sectors in thecommunity.In this article, based on the theory for the whole overview of back doorlisting ,the study of motivation and the methods of financial performance,we first use themethod of statistical analysis.Combined with the special attributes of C

14、hinese culturalmedia industry,the article secondly discusses related descriptive statistics sampling featureabout cultral media enterprises to reveal the characteristics and regularity. From thisstudy,we find that the number of cultural media industrys backdoor listing companies isstill inreasing,an

15、d it has a rising trend.In the process of backdoor listing, there are manymethods.And bothfor the main parties and the target site selection,the location is gatheredto the provinces which almst have better-off areas and solid foundation of famous andhistorical cultural resources.Based on the general

16、 research of backdoor listing in culturalmedia enterprises, the writer pick up tihe example of DMG entertainment and mediacompany for the case study. From the particularly analysis,we can have get more detailsabout many aspects of backdoor listing,especially for the motivation and the financialperfo

17、rmance influence.In conclusion,the writer think the reason of backdoor listing forcultral media conpaneis is not limited to the high threshold of IPO and such other factors.Itis more likely to get support from many govermennt encourage policies, expand financingchannels and to increase brand awarene

18、ss in the social sciety.At the same time,the articlealso used the method of case study and financial index study to double explore the DMGentertainment and media company.After the analysis of the financial performence,we canjudge that the value of compay become more higher mostly becasuse of backdoo

19、rlisting.The DMG entertainment and media company become more easily to get enterpriseprofits,and can defend more risk afer the backdoor listing.In a word ,the behavior ofbackdoor listing can make company have a better corporate governance,and a positiveeffects.In the last but not the least,the artic

20、le looked frward to the future development ofthe culture media elaborates ,and gave some valued advice and inspiration baseded on thestudy. First,from a micro-level,our company should exclude negative slack time to seizethe moment, make active effort to accumulat both physical and human resource bas

21、eand seek the companys matched shell resources. To this while, from the inside to outside,our companies must constantly improve ourselves to ensure the advantages of products,andset up the the flag of banner in the whole market.Only in this way,can win the gold locationin marker and get the right to

22、 speak. These behavior also avoid the damage of brand imageand collapse.Secondly, from macro level,Our government should have a look at the vitalinterests for large numberof enterprises,and introduce a series of pilicies fittingthe fact andreality ofconpanies ,especially for the cultral media compan

23、y as soon as possible, to meetthe interests of this industry.Finally our society will form the insurance culture to protectthe cultral media companies,which will make a harmony atmosphere, constantly strengthenthe industry protection of cultual media companies,especially for these related to thedisp

24、utes involving intellectual property.those aboved behavior will be much helpful,andgive many great assistance to the potentially backdoor listing and other Mergers andacquisitions in the future.Key words: Backdoor Listing; Cultural Media Company ; Motivation ; FinancialPerformance目錄第1章緒論選題背景與意義選題背景研

25、究意義研究方法研究思路與框架創(chuàng)新點研究局限性第2章理論基礎(chǔ)與文獻(xiàn)綜述概念界定殼與殼公司借殼上市理論基礎(chǔ)文獻(xiàn)綜述借殼上市概況研究借殼上市動因研究借殼上市績效研究文化傳媒企業(yè)借殼上市的相關(guān)研究評述第3章文化傳媒企業(yè)借殼上市描述性分析文化傳媒企業(yè)借殼上市現(xiàn)狀借殼上市企業(yè)逐年增加模式選擇集中于定向增發(fā)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換地域分布差異性大文化傳媒企業(yè)借殼上市的財務(wù)績效分析盈利能力分析償債能力營運與成長能力分析本章小結(jié)第4章印紀(jì)傳媒借殼上市案例分析借殼上市交易雙方基本情況殼公司的基本概況借殼方的基本概況借殼上市動因分析殼公司角度借殼主體角度借殼上市過程概述借殼上市前后的財務(wù)績效分析事件研究法財務(wù)指標(biāo)分析本

26、章小結(jié)第5章研究結(jié)論與啟示研究結(jié)論啟示與建議提高自身實力選擇合適的上市方式緊跟國家、地方相關(guān)政策加強(qiáng)對財務(wù)情況的關(guān)注注意防范隱性風(fēng)險制定符合文化傳媒企業(yè)的上市標(biāo)準(zhǔn)參考文獻(xiàn)致謝第1章緒論選題背景與意義選題背景自20世紀(jì)90年代以來，在世界迅速發(fā)展的行業(yè)中文化傳媒產(chǎn)業(yè)逐漸占據(jù)重 要的一席。當(dāng)代中國，隨著經(jīng)濟(jì)的跨越式起飛、文化娛樂需求的持續(xù)高漲，有關(guān)的 傳媒企業(yè)急需進(jìn)行更大規(guī)?；陌l(fā)展，文化傳媒行業(yè)市場前途無限，尤其值得引起 我們關(guān)注的是，在政策支持與市場環(huán)境不斷利好的背景下，文化傳媒企業(yè)業(yè)績近年 來一直保持快速增長的趨勢，并購之風(fēng)愈演愈烈。單獨看 2014年的A股市場， 文化傳媒企業(yè)的相關(guān)并購公司

27、就超過62家，堪稱是并購積極性最高的行業(yè)之一。此外大量的社會實踐說明，僅僅依靠企業(yè)自身力量是遠(yuǎn)遠(yuǎn)難以維持企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的， 通過資本的支持文化傳媒企業(yè)可以不斷壯大自身實力，改進(jìn)企業(yè)體制機(jī)制，實現(xiàn)跨 越式的發(fā)展。鑒于文化傳媒企業(yè)目前在資本市場的活躍程度與借殼上市的扎堆現(xiàn)象， 由此筆者認(rèn)為文化傳媒企業(yè)借殼上市的這種并購重組模式具有一定的研究價值。企業(yè)選擇上市，其出發(fā)點不單單是得到證券市場直接的融資，更關(guān)鍵的是在于 加大改革管理力度，創(chuàng)造新的價值關(guān)鍵點，塑造良好治理環(huán)境，提高企業(yè)的品牌效 應(yīng)與整體檔次。從資產(chǎn)類型來看，文化傳媒行業(yè)是一個典型的輕資產(chǎn)行業(yè)，企業(yè)資 產(chǎn)中影視、版權(quán)等無形資產(chǎn)比例居高不下，離

28、 20%的IPO資產(chǎn)的高比例要求有很 大差距，加之市場變化莫測與國家政策的硬性規(guī)定，文化傳媒企業(yè)能夠通過IPO門檻的數(shù)量是少之又少。然而，傳統(tǒng)的銀行借貸卻遠(yuǎn)水難解近渴”手續(xù)復(fù)雜且通過率同樣不容樂觀，所以很多文化傳媒公司將壯大發(fā)展寄希望于借殼上市。當(dāng)前注冊制已經(jīng)由證監(jiān)會正式提出，但是由于注冊制的相關(guān)推行過程是循序漸 進(jìn)的，現(xiàn)在還沒有進(jìn)入統(tǒng)一規(guī)定階段，這也需要證券法的不斷完善。退一步講，即 使已經(jīng)出臺了新證券法，其中的注冊制也不意味著企業(yè)能夠跳過審核，大量企業(yè)涌 入排隊上市的情況不可避免。當(dāng)我們把目光放到借殼上市的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)上時，即使在 注冊制政策對借殼上市的上市條件不斷收緊，并與IPO上市趨同、輿

29、論紛紛不看好，宣稱 借殼上市要退出中國歷史舞臺”的喧囂聲中，我們也不難發(fā)現(xiàn)借殼上市相 較于IPO的優(yōu)勢較大，上市難度較小，尤其是那些受強(qiáng)制退市沖擊最大的公司(連 續(xù)三年都持續(xù)虧損的)，由于政策的收緊，借殼上市所需要的目標(biāo)方資源會越來越少， 這也在一定程度上倒逼相關(guān)企業(yè)借殼上市進(jìn)程持續(xù)加速，借殼上市仍不失為一個打 入資本市場的有力途徑。對于文化傳媒產(chǎn)業(yè)來說，借殼上市已經(jīng)成為區(qū)別于IPO高要求的另一種資本擴(kuò)張的新手段。憑借借殼上市，可以繞開首次公開募股的規(guī)定，合并企業(yè)的資源， 更加能夠促進(jìn)資源合理優(yōu)化配置，它不僅僅能夠加強(qiáng)主并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的聯(lián)系、 溝通，有利于實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)的并購結(jié)果，還能進(jìn)一步為非上

30、市公司尋求更大的平臺，不 斷擴(kuò)展企業(yè)的資本運營渠道，具有深遠(yuǎn)的時代背景與現(xiàn)實價值?，F(xiàn)今的中國，文化 傳媒產(chǎn)業(yè)蓬勃興起，但關(guān)于文化傳媒產(chǎn)業(yè)的財務(wù)績效研究卻并不多見，如何幫助我 們正確地認(rèn)識文化傳媒產(chǎn)業(yè)的財務(wù)績效，尤其是針對文化傳媒產(chǎn)業(yè)這種獨特輕資產(chǎn)、 低負(fù)債率和偏好股權(quán)融資的現(xiàn)象，采取相應(yīng)的研究是非常有必要的。針對于本文所 具體研究的公司-印紀(jì)傳媒，緣于它是2014年我國A股市場中規(guī)模最大的隸屬文 化傳媒產(chǎn)業(yè)的一起借殼上市行為，本文選取這一國內(nèi)較為典型的文化傳媒企業(yè)借殼 上市案例為具體切入點，探究文化傳媒企業(yè)借殼上市的動因起源與實際財務(wù)情況， 進(jìn)行財務(wù)績效分析，并以此為實際依托，加以相應(yīng)的啟發(fā)，

31、為日后文化傳媒企業(yè)借 殼上市提供參考借鑒。研究意義(1)理論意義本文通過對特定產(chǎn)業(yè)的借殼上市行為進(jìn)行深入研究，研究角度一般與具體相結(jié) 合，更加具體充實了現(xiàn)有借殼上市領(lǐng)域的研究內(nèi)容。在傳統(tǒng)的借殼上市的理論積淀 下，結(jié)合當(dāng)前我國文化傳媒產(chǎn)業(yè)的特殊情況，對文化傳媒企業(yè)借殼上市展開分析研 究，對文化傳媒行業(yè)的并購理論有所補(bǔ)充，也能夠在一定程度上彌補(bǔ)由于我國文化 傳媒行業(yè)發(fā)展時間較短，相關(guān)理論研究文獻(xiàn)較少的短板，能夠?qū)ξ幕瘋髅狡髽I(yè)的并 購理論有所補(bǔ)充，對于日后相關(guān)理論探討留下一定的數(shù)據(jù)參考，充實相關(guān)支持基礎(chǔ)，有利于對日益活躍的文化傳媒企業(yè)借殼上市市場現(xiàn)狀做出合理科學(xué)的解答，也有利 于提高對我國整體資本市

32、場的宏觀把握與微觀認(rèn)識。(2)現(xiàn)實意義借殼上市本質(zhì)上是由于證券市場的發(fā)展和退市機(jī)制不完善導(dǎo)致的結(jié)果。作為并 購中的一種，基于我國文化傳媒產(chǎn)業(yè)不斷做大做強(qiáng)，未來文化傳媒企業(yè)的借殼上市 等并購行為將層出不窮。文章通過詳細(xì)闡述文化傳媒企業(yè)借殼上市的行業(yè)特征，通 過案例分析的具體視角，對其借殼上市的動因進(jìn)行深入的研究解析，探究借殼上市 對于促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，增進(jìn)經(jīng)營與財務(wù)績效的作用究竟如何，是否真正能夠提高企業(yè) 的相關(guān)市場與財務(wù)價值，增強(qiáng)借殼上市主并方與被并方的資源優(yōu)化、配置程度，在 一定程度上為今后與未來的文化傳媒企業(yè)打下一定的參考基礎(chǔ)，有利于今后的借殼 上市發(fā)展更加符合行業(yè)與企業(yè)的實際情況，一方面讓相

33、關(guān)文化傳媒企業(yè)真正獲得相 關(guān)的經(jīng)濟(jì)與社會效應(yīng)，做到從實際出發(fā)，并且節(jié)約上市的所需耗費時間與流程，節(jié)省財務(wù)成本；另一方面也能有助于公司的各方利益相關(guān)者提高對文化傳媒企業(yè)借殼 上市的理論與操作認(rèn)識，在實踐中加以靈活貫徹，做出自己的寶貴貢獻(xiàn)，也能促進(jìn) 我國相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)工作方法考究，具有一定啟迪意義。研究方法文章重點進(jìn)行描述性研究和個案研究，一方面用文獻(xiàn)研究的方法，進(jìn)行理論基 礎(chǔ)的討論；另一方面運用案例研究，加強(qiáng)對行業(yè)概況和具體案例的解讀，圍繞文化 傳媒企業(yè)借殼上市這一主題展開具體研探究。在一定的理論分析和文獻(xiàn)梳理基礎(chǔ)之 上，揭示文化傳媒企業(yè)借殼上市行為的總體概況，并以印紀(jì)傳媒借殼上市為案例， 具

34、體分析了其借殼上市行為的動因，并且整理了借殼上市行為所帶來的財務(wù)績效等 一系列影響，并將其擴(kuò)展，通過比較、分析，為文化傳媒企業(yè)借殼上市行為總結(jié)經(jīng) 驗，提出相關(guān)建議與參考。研究思路與框架本文的寫作結(jié)構(gòu)分為五大部分。第一部分是文章的緒論。這一部分的內(nèi)容主要 涉及文化傳媒行業(yè)上市公司進(jìn)行借殼上市的宏觀背景的介紹，對于文化傳媒行業(yè)上 市公司財務(wù)績效的重要性與特殊性加以明確。接下來，簡要對本文的結(jié)構(gòu)布局、研 究方法的應(yīng)用和可能存在的創(chuàng)新點等內(nèi)容進(jìn)行介紹。第二部分是理論基礎(chǔ)和有關(guān)借 殼上市理論的文獻(xiàn)綜述，通過閱讀文獻(xiàn)，對文化傳媒企業(yè)借殼上市領(lǐng)域內(nèi)的研究基 礎(chǔ)加以了解貫徹，闡述了借殼上市的理論基礎(chǔ)，并對國內(nèi)

35、外的研究成果進(jìn)行綜述， 介紹了本文擬采用的財務(wù)績效評價方法，最后做出評述，以期在現(xiàn)有的借殼上市理 論框架的基礎(chǔ)下，對文化傳媒企業(yè)借殼上市有一定的了解。第三部分是對我國文化 傳媒企業(yè)借殼上市的描述性研究，列明文化傳媒行業(yè)的借殼上市現(xiàn)狀，對文化傳媒 企業(yè)借殼上市的動因、財務(wù)績效進(jìn)行分析。第四部分是案例具體內(nèi)容分析，包括印 紀(jì)傳媒借殼上市雙方的基本情況與具體實施過程，并分析了相關(guān)動因。重點是印紀(jì) 傳媒的財務(wù)績效分析，一方面應(yīng)用事件研究法對借殼企業(yè)的短期績效做出分析及評 價。另一方面利用會計研究法，對借殼上市的中長期績效分析，選取影響印紀(jì)傳媒 的盈利能力、償債能力、運營能力的財務(wù)指標(biāo)評價其借殼上市績效

36、。本文的第五部 分是從上文的分析得出本案例中的借殼上市是否成功，運用比較分析的方法，多方 面進(jìn)行比較，從而得出本文的研究結(jié)論。進(jìn)一步由結(jié)論引申出該借殼上市對有關(guān)方面的啟示，從而得出相應(yīng)的舉措，優(yōu) 化管理方法與操作流程。本文的結(jié)構(gòu)框架如下圖所示：創(chuàng)新點一方面，在探討的內(nèi)容上，目前對于企業(yè)并購績效的研究已經(jīng)是非常多了，各 個學(xué)者都從不同的角度對企業(yè)并購績效進(jìn)行了大量的研究，研究的結(jié)果也是充滿著 差異性，但對文化傳媒這一新興行業(yè)研究的很少?，F(xiàn)實中，關(guān)于文化傳媒企業(yè)并購 的案例越來越多，因此，本文對借殼上市浪潮中具有代表性的文化傳媒企業(yè)財務(wù)績效進(jìn)行較為深入的研究，對我國文化傳媒企業(yè)借殼上市具有一定的指

37、導(dǎo)意義和借鑒 作用；另一方面，在探討的視角上，區(qū)別于運用實證研究進(jìn)行績效的常規(guī)研究，文 章從微觀角度加以深入剖析，通過對單個公司的具體分析，更加具有代表性與可操 作性。文章雖然沒有實證研究的科學(xué)指標(biāo)挑選，卻運用了多個視角全面的進(jìn)行文化 傳媒企業(yè)借殼上市的財務(wù)績效分析，更具有針對性與縝密性。研究局限性在本文研究過程中，鑒于筆者能力及數(shù)據(jù)獲取的限制仍然存在諸多缺陷，以后 的研究中需要進(jìn)一步探討和完善。一方面，借殼上市作為登陸我國 A股市場的一種途徑，其所涉及的會計、稅務(wù)、 評估等理論問題是系統(tǒng)而龐雜的。筆者在撰寫時沿著研究框架，盡可能全面的論述 了關(guān)鍵環(huán)節(jié)的重點問題，其中某些問題可能仍然沒有涉及到

38、，并沒有充分的深入挖 掘下去。在后續(xù)的學(xué)習(xí)工作中，對這方面的研究我會更加系統(tǒng)和深入的進(jìn)行下去。另一方面，由于印紀(jì)傳媒借殼上市 2014年11月才正式全部完成，距離現(xiàn)在 時間較短，借殼上市后的數(shù)據(jù)僅有一年。因此文章數(shù)據(jù)稍顯單薄，不夠豐富，不能 具有長遠(yuǎn)的預(yù)測意義，由此可知研究結(jié)論及分析可能出現(xiàn)偏差，不能準(zhǔn)確全面的反 應(yīng)企業(yè)在的長遠(yuǎn)發(fā)展情況，存在一定的誤差，準(zhǔn)確性與預(yù)測性不強(qiáng)。第2章理論基礎(chǔ)與文獻(xiàn)綜述文章通過具體闡述借殼上市相關(guān)的概念與效率理論等理論基礎(chǔ)，在國內(nèi)外專家 學(xué)者文獻(xiàn)研究的基礎(chǔ)上，綜合借殼上市的相關(guān)理論，重點闡述了借殼上市的財務(wù)績 效分析方法。概念界定殼與殼公司殼公司主要有三種：實殼、空

39、殼與凈殼的公司。實殼公司通常是指雖然擁有土市的通行證”但企業(yè)的財務(wù)情況一般甚至較差， 并且企業(yè)的規(guī)模也不是很大， 是被人 們熟知的一般意義上的殼公司。而空殼公司顧名思義則是指受到重創(chuàng)，企業(yè)已經(jīng)瀕 臨倒閉，在市場上沒有任何競爭力，可能已經(jīng)被迫停牌的企業(yè)。最后，凈殼公司是 指那些干干凈凈”即擁有上市的資格，又沒有絲毫累贅，是企業(yè)借殼上市的最隹選 擇。由于沒有資產(chǎn)、負(fù)債等壓力，是借殼上市市場上的寶貴資源，價值通常較高。借殼上市借殼上市分為廣義層面和狹義層面兩種定義。由小及大，狹義層面上借殼上市 本質(zhì)上是一種并購行為，它并非直接上市，區(qū)別于IPO,而是通過控股公司進(jìn)行資產(chǎn) 添加，實現(xiàn)最終上市的目標(biāo)，這

40、也使得公司的母公司獲得更加完善的資本擴(kuò)張渠道， 有利于企業(yè)的發(fā)展壯大。從廣泛層面上來說，借殼上市除了之前說的狹義概念，還 應(yīng)當(dāng)包括另一重要內(nèi)容-反向收購。反向收購，也就是我們俗稱的買殼上市。它是指先購買殼公司的一定程度與比例的股份，從而獲得企業(yè)的控股權(quán)，得以實現(xiàn)控制，下一步對買入的殼資源加以操作，先是把殼公司處理成為凈殼公司”然后在凈殼公司中成功添加一些本公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使其能夠成功借殼上市。這其中，廣泛概念 與狹義概念的區(qū)別就在何時取得目標(biāo)殼公司的控股權(quán)和略有不同的獲得途徑。本篇 文章中探討的借殼上市概念是一個大范圍的泛指，也就是包含反向并購這一完整方 法的借殼上市廣義概念。理論基礎(chǔ)借殼上市

41、從本質(zhì)上看是公司并購重組的模式之一。因此，現(xiàn)代企業(yè)并購理論是 解釋借殼上市的科學(xué)基礎(chǔ)，有利于更好地幫助企業(yè)進(jìn)行借殼上市活動。(1)效率理論效率理論認(rèn)為公司在資產(chǎn)重組中不僅僅提升了兩者間的公司自身的效率，與此 同時也產(chǎn)生了一定的社會效益，即具有相當(dāng)程度的不明顯的績效情況。通常我們認(rèn) 為，并購重組活動可以把高效率的公司剩下的一些閑置資源流出到相對較低效率的 一方中，這也是一種效率的合作互補(bǔ)，得到雙贏、互贏的良好局面。并且，并購不 僅僅能彌補(bǔ)低效率企業(yè)的短板，更能發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，使得并購雙方都形成一種協(xié)同 效應(yīng)，促進(jìn)管理效益、資源共享。(2)委托-代理理論現(xiàn)如今，企業(yè)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了過去的規(guī)模為一的人數(shù)，不

42、再流行純粹的親力親為行 為。區(qū)別于整個企業(yè)只有一人掌管各種事宜的過去式，如今的委托代理關(guān)系較為高 效與科學(xué)：企業(yè)的所有者委托相關(guān)的代理人進(jìn)行企業(yè)的日常經(jīng)營管理，確保經(jīng)營環(huán) 節(jié)的準(zhǔn)確無誤。雖然這種委托代理關(guān)系是符合時代潮流，具有契約精神的。但是有 利必有弊，受信息的溝通不暢及其它諸如逆向選擇、利益相關(guān)者的阻礙等因素影響，代理成本的效果容易大打折扣。因此，在困擾諸多的背景下，并購活動適時地彌補(bǔ) 了一些委托代理理論的痼疾：第一，從借殼上市的主并企業(yè)角度來說，它能夠大大 縮減了委托代理的耗費，通過相關(guān)企業(yè)代理人之間委托代理權(quán)的爭奪可以降低企業(yè) 的管理成本。此外，借殼上市成功完成有助于企業(yè)更好地改革體制

43、機(jī)制，不斷提升 治理效率，也會減少代理費用的產(chǎn)生，更好地平衡委托人與代理人的各種矛盾及利 益相關(guān)問題。第二，從代理人角度來說，由于企業(yè)并購重組會產(chǎn)生一定的規(guī)模效應(yīng)， 企業(yè)的財務(wù)情況也會有利好的預(yù)期，因此代理人也愿意進(jìn)行并購重組活動，這也與 他的勞動薪酬息息相關(guān)，尤其是針對擁有股權(quán)激勵的代理人，不僅能夠獲得高于平 時的收入，還能獲得高漲的股票溢價，身份隨著借殼上市也有可能不斷被新聞媒體 提及，伴隨大規(guī)模的借殼上市也會隨之帶來一定的社會影響力與知名度。(3)協(xié)同效應(yīng)理論韋斯頓( 1983)最早將協(xié)同效應(yīng)這一物理領(lǐng)域概念引入到企業(yè)管理領(lǐng)域，以此來解釋企業(yè)間發(fā)生并購重組行為的動機(jī)。所謂的協(xié)同效應(yīng)理論指

44、的是兩個互相獨立 的企業(yè)各自經(jīng)營的成果比不上雙方共同取得的協(xié)同結(jié)果，這也就是我們說的 人加一大于二”的意思。文章這里所說的協(xié)同效應(yīng)理論主要是囊括管理、經(jīng)營與財務(wù)三大版塊的總體廣泛概念，除此之外也可能包括技術(shù)、品牌、文化等方面。管理協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為并購活動是發(fā)生在兩個管理效率存在差距的企業(yè)中間， 經(jīng)營效率相對較高的企業(yè)傾向于選擇并購重組一個經(jīng)營管理效率低于企業(yè)的隱性能 力水平或者說是低于整體行業(yè)一般水平的企業(yè)，從而將主并公司有效率的經(jīng)營管理 能力可以施加于目標(biāo)企業(yè)的非效率資產(chǎn)之上，幫助其資源發(fā)揮最大效用，同時幫助 兩家企業(yè)提高總體收益能力，進(jìn)一步來說，這種并購行為還會給整個社會帶來福利 的提升經(jīng)

45、營協(xié)同效應(yīng)理論則認(rèn)為，存在互補(bǔ)的相關(guān)類型企業(yè)降低成本的一大捷徑是 使兩家或者以上的企業(yè)合二為一，進(jìn)而擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)規(guī)模，提高整體品牌高度。具體到 借殼上市中來，表現(xiàn)在同行業(yè)的借殼上市所產(chǎn)生的規(guī)模效應(yīng)中，也體現(xiàn)在不同時間 產(chǎn)業(yè)上下游之間企業(yè)的交易耗費降低上，這都能體現(xiàn)出經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。財務(wù)協(xié)同理論則秉持并購可以降低資本成本的觀點，認(rèn)為不論在企業(yè)的內(nèi)部還 是外部，通過財務(wù)上的溝通協(xié)作，一家公司原有的經(jīng)營效果一般情況下是不及兩家 及以上的協(xié)同合作所產(chǎn)生的經(jīng)營效益，這在財務(wù)上凸顯的尤其直觀：通過一個內(nèi)部 循環(huán)協(xié)調(diào)鏈，企業(yè)能夠比較充足的現(xiàn)金流量及加強(qiáng)防范內(nèi)外部財務(wù)風(fēng)險的能力，實 現(xiàn)信息的合理流動，避免逆向選擇等

46、問題的出現(xiàn)，實現(xiàn)盈利能力、償債能力等方面 的提升。（4）尋租理論在傳統(tǒng)的尋租理論中，實際上尋租在某種意義上是一種浪費資源的不合理行為， 這主要是由于尋租者在獲得好處的同時對社會造成了一定的損害。舉例來說，尋租 行為在我國股票一級市場中就普遍存在。眾所周知，在我國，企業(yè)上市條件較為嚴(yán) 格，尤其是對于一些中小企業(yè)，IPO上市門檻眾多，而上市帶來的巨大經(jīng)濟(jì)利益流 入與社會效應(yīng)的提高，都在很大程度上使我國上市的相關(guān)資源變得越發(fā)珍貴。上市 之后，企業(yè)會取得很多沒有上市的企業(yè)所得不到的優(yōu)惠與便利，租金堪稱豐厚，因 此也吸引了大批企業(yè)紛紛追求上市。而相比較IPO,借殼上市這一途徑更是吸引了 一 眾一些條件不

47、夠IPO上市的企業(yè)前來，尋租行為愈發(fā)顯著。目前借殼上市市場上 殼公司的走俏，無不印證了企業(yè)是為了獲得更上市之后更高的租金，但是由于殼資 源價格的持續(xù)走高，市場通過價格的自然選擇，出現(xiàn)了買殼成本等同于租金收益的 平衡現(xiàn)象。這也能夠篩選出主要為了借殼上市而不是單純的租金收入，具有真正意 圖的優(yōu)秀企業(yè)，只有這樣才能使得整個社會獲得最大收益。文獻(xiàn)綜述借殼上市概況研究近些年來，由于借殼上市市場的活躍，國內(nèi)學(xué)者從借殼方角度、殼公司等眾多 視角進(jìn)行借殼上市概況研究。關(guān)于借殼上市的相關(guān)行業(yè)分析，大多數(shù)學(xué)者認(rèn)為借殼 方多集中于資本密集型的行業(yè)中。周妍（2013）、王冉冉（2012）通過統(tǒng)計上市樣本公司，深入分析

48、得出結(jié)論：在行業(yè)選擇方面，借殼上市領(lǐng)域主要集中在房地產(chǎn)行 業(yè)與相關(guān)金融券商機(jī)構(gòu)，這得益于企業(yè)充足的資本與相應(yīng)行業(yè)的整體氛圍。在借殼 上市的時間及地點選擇上，根據(jù)實際情況與社會經(jīng)驗，又憑借大量的描述性統(tǒng)計， 我們認(rèn)為買殼上市的時間分布上集中于2010年左右。針對于借殼方，作為主并方，在借殼上市活動中起主導(dǎo)地位。在這其中，國內(nèi) 的一些專家、學(xué)者對殼公司相關(guān)特征，加強(qiáng)了專項分析，得出了一系列的研究成果。 陳丹鳳（2014）通過對東北證券這一具體案例深入探究，認(rèn)為：證券行業(yè)之中進(jìn)行 借殼上市的主要為地方、民營等私企。借殼上市的目的集中在打入資本市場，尋求 更大的發(fā)展的期寄之中。對于殼公司的相關(guān)問題研究

49、，王琳琳和吳偉容（2012）認(rèn)為殼公司可能存在以下特征：一是具有地方政策的幫扶，會有相應(yīng)的減稅優(yōu)惠或者財政補(bǔ)貼；二是可能 是擁有一定不容易得到的一些資源，具有特殊性；三是較大程度上可以以比較容易 的方式進(jìn)行資本控制。此外，部分學(xué)者認(rèn)為殼公司的業(yè)績普遍不隹，企業(yè)的效益在 行業(yè)內(nèi)位于末尾。與此同時，國外學(xué)者對借殼上市概況方面也進(jìn)行了分析與總結(jié)。 Gleasona &Rosenthalb （2005）與 Floros & Sapp （2011）運用數(shù)據(jù)統(tǒng)計的方法， 分析樣本公司得出結(jié)論：大部分的殼資源基本為凈殼”借殼上市的主并方與目標(biāo)方基本都是相似或者直接為一個行業(yè)，具有行業(yè)的集聚性與特性。借殼上市

50、動因研究當(dāng)下學(xué)術(shù)界對于借殼上市動因方面的研究，主要從借殼方和讓殼方兩個角度切 入進(jìn)行分析探討。基于篇幅及研究重點的原因，由下文主要圍繞借殼方的動因進(jìn)行 先關(guān)描述研究。（1）借殼上市可以加速提高資本市場的直接融資孫春甫（2013）指出義煤集團(tuán)之所以進(jìn)行借殼上市，很大程度上是因為拓寬公 司融資渠道的需求。這主要是因為一個公司通過上市，可以轉(zhuǎn)變身份，正式在證券 市場上立足，并且能夠加以融資，這是沒有上市的公司所難以比擬的。因為具有了 上市的身份，因此公司可以通過這證券市場發(fā)行股票等方式，采用直接手段幫助公 司獲得資金流，況且公司通過借殼上市，可以獲得高效的上市過程，成本也比首次 公開發(fā)行股票（IPO

51、）較為低廉，他認(rèn)為這些原因最主要的還是可以加速資本渠道 的通暢，讓公司得到源源不斷的資金流，維持公司的長時期發(fā)展。彭曉潔（2011）針對民營公司提出自己的想法，研究認(rèn)為通過借殼上市，可以 提升民營公司的融資水平，幫助公司不斷在國內(nèi)大背景下的眾多對手公司中脫穎而 出，這也有賴于借殼上市帶來的資金大量流入。吳志松（2014）認(rèn)為借殼上市有其獨特的優(yōu)勢所在，它不單單能夠是一種提高融資能力、讓公司在較短時間內(nèi)走向廣 闊市場的手段，還能讓公司獲得一定的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。但是借殼上市過程中，可能存在 虛度的潛在危機(jī)，主并公司一不小心，便會誤入歧途，并不能得到借殼上市的真正 好處。他建議房地產(chǎn)企業(yè)，尤其是規(guī)模不太大

52、的公司，在醞釀借殼上市的過程中加 強(qiáng)對風(fēng)險的防范，警惕各種陷阱機(jī)關(guān)，選擇合適的、安全的目標(biāo)企業(yè)，通過聽取專家的建議與市場調(diào)研，積極進(jìn)行調(diào)查研究，不盲目進(jìn)行資產(chǎn)置換與大量資金注入, 避免錯過更好的投資機(jī)遇。對于一些并不優(yōu)秀，前景堪憂的目標(biāo)企業(yè)，要謹(jǐn)慎操作，避免日后的資金融入 問題。雖然可能存在潛在地一些風(fēng)險，但是一般企業(yè)，尤其具體到文化傳媒企業(yè)，這 種資產(chǎn)更加輕盈，無形資產(chǎn)占比較多的典型行業(yè)，短時間獲得大額融資的方式還是 要屬借殼上市這種手段途徑了。(2)借殼上市比IPO更為容易戴娟萍(2015)分析發(fā)現(xiàn)，綠地公司繞開IPO,選擇借殼上市的原因不是因為它 的規(guī)模不夠大，顯然綠地集團(tuán)作為我國的房地

53、產(chǎn)巨頭，資金規(guī)模及公司運作都是一 流的，但是由于經(jīng)濟(jì)大環(huán)境的影響、IPO連續(xù)不斷地的排隊次數(shù)、獨屬于房產(chǎn)公司 的特殊性及綠地公司的現(xiàn)階段改革影響，使得繞道首次公開發(fā)行，通過借殼上市成 為集團(tuán)的首選。IPO固然有很多優(yōu)勢，Ritter & Welch (2002)就認(rèn)為，對于私營 企業(yè)來說對于流動性經(jīng)營現(xiàn)金流的追求使得他們想要實現(xiàn)IPO上市，但I(xiàn)PO的限制較多，門檻很高，而與之效果差距不大的借殼上市更加容易使公司真正實現(xiàn)上市 愿望。徐煒、裴哲輝(2011)研究表明，民營企業(yè)渴求上市進(jìn)行規(guī)模擴(kuò)張、占領(lǐng)市 場的愿望愈發(fā)強(qiáng)烈，正是因為感到IPO的難為，很多民營企業(yè)紛紛選擇適合自己實際情況，各個方面要求

54、不高的借殼上市， 以使自己享受上市帶來的資本盛宴。Joel Svensson (2007)認(rèn)為借殼上市相對較低的操作耗費與手續(xù)等的易操作，都更有利 于管理者騰出時間更好的管理企業(yè)，能夠獲得企業(yè)更好的發(fā)展前景， 而且更為保險，畢竟IPO上市需要借助承銷商或者經(jīng)紀(jì)人，稍有不慎就會功歸一贊。而針對殼資 源，陳羽桃、馮建(2015)認(rèn)為在如今注冊制不斷推進(jìn)的時代大背景下，殼資源的 價值目前來看依然是市場行情走高，但是當(dāng)真正實現(xiàn)IPO統(tǒng)一化時，殼資源難免會受到一定的沖擊力度，可能會對殼資源起到了削弱效果，因此，對于殼資源來說，是繼續(xù)作為目標(biāo)企業(yè)，早日實現(xiàn)與相關(guān)單位的并購重組，還是說根據(jù)自己的實際境 遇，

55、及時急流勇退，避免日后被退市的不利局面，這都需要公司及時摸清自己的經(jīng) 濟(jì)與人員情況，科學(xué)做出決策?？偠灾甀PO上市對于一些規(guī)模不大、企業(yè)規(guī)范性不高、人員素質(zhì)一般的中小企業(yè)來說是遙不可及的，尤其是針對那些經(jīng)營效應(yīng)一般 的公司，僅僅在盈利指標(biāo)上 規(guī)定必須有連續(xù)三年的盈利”對于申請IPO來講就已 經(jīng)是受限了。由此可見，借殼上市之于 IPO更適合以上企業(yè)較為簡單的獲得上市 資格，同時還不用受IPO的各種有關(guān)人、財、物等詳細(xì)要求的束縛，讓上市不再 遙不可及，而是可以走一條 大路外的小路”讓上市不再成為鏡中月、 水中花。此外, 對比從零起步遞進(jìn)式的進(jìn)行客戶的資源積累、拓寬營銷的渠道，借殼上市不僅免除 了

56、一系列繁雜的業(yè)務(wù)建設(shè)的成本，而且可以高效充分的挖掘潛在市場，舉例來說， 如果合并同一行業(yè)即可大魚吃小魚，立即獲得集聚規(guī)模效應(yīng)。(3)借殼上市能夠得到相當(dāng)數(shù)量的的政策實惠研究表明，不論在國內(nèi)還是國外，在上市公司資產(chǎn)重組過程中通常具有相當(dāng)程 度的地方保護(hù)主義傾向。宋盛楠(2014)認(rèn)為在國內(nèi)上市過程中，政府的地位不容撼動，政府不僅僅代表一個市場的監(jiān)管員身份，更是會參與到整個并購過程中，這 也是由于我國國情所致，一些地方企業(yè)受政府治理，政府付出一定的資金，成為其 股東，在并購過程中畢饒要參與進(jìn)去，一方面能夠給予公司一定的支持利好政策， 有助于企業(yè)的上市進(jìn)度不斷推進(jìn)；另一方面由于兩重身份的影響，政府方

57、面必然會 出現(xiàn)角色認(rèn)識不清?；煜龣?quán)利與義務(wù)，干涉等負(fù)面現(xiàn)象，這也需要政府找準(zhǔn)定位， 擺正立場，在給予優(yōu)惠時，絕不拖延遲鈍，在該加強(qiáng)監(jiān)督查處時，也不留余地，給 公司帶來更多積極的反映。顧文賢（2013）則認(rèn)為對于企業(yè)的并購或重組，尤其是 對于借殼上市等途徑進(jìn)行上市的公司，國家應(yīng)多多頒布相關(guān)的利好規(guī)范，更加促進(jìn) 并購市場的健康、和諧發(fā)展，不僅讓企業(yè)獲得政策實惠，也能凈化整個資本市場， 扶正揚(yáng)清，更好的提供社會良好氛圍。（4）借殼上市有助于企業(yè)獲得品牌效應(yīng)，提高知名度楊志杰（2014）通過分析海瀾之家借殼上市的相關(guān)情況，得出以下結(jié)論：企業(yè) 通過借殼上市可以獲得業(yè)績的大幅度提升，這不僅得益于公司能夠在

58、證券市場中獲 得關(guān)注與豐厚的投資區(qū)，還主要是由于企業(yè)借助借殼上市這個媒體、新聞關(guān)注的焦 點，獲得了市場的矚目，在短時期內(nèi)給其公司產(chǎn)品受眾留下了深刻印象，通常來講,尤其是像海瀾之家這種年輕消費群體居多的服裝銷售業(yè)，潛在顧客經(jīng)過媒體輿論的 宣傳，不知不覺提高了對借殼上市公司的認(rèn)可度與美譽(yù)度，這也有有賴于海瀾之家 一向的產(chǎn)品口碑與良好的企業(yè)形象。綜合各種因素，我們可以認(rèn)為即使一家處于行 業(yè)較為停滯期，譬如海瀾之家所處的服裝行業(yè)，由于傳統(tǒng)的競爭因素，一直競爭激 烈，企業(yè)利潤不高。與企業(yè)轉(zhuǎn)型期的公司，通過進(jìn)行借殼上市等并購重組方法，可以使得自己的媒 體曝光度、消費者期待值不斷提高，在潛移默化中帶給消費者

59、正面積極的宣傳效應(yīng)， 從而不僅能夠獲得品牌效應(yīng)，提高知名度，還可以利用市場籌集的大量資金及時準(zhǔn) 確地鎖定消費群里，加大投資規(guī)模與力度，不斷提升自己的行業(yè)地位，占據(jù)優(yōu)越形 勢，這無疑會使借殼上市的企業(yè)獲得物質(zhì)財富與無形資產(chǎn)的雙重豐收，讓企業(yè)的真 實業(yè)績不斷好轉(zhuǎn)，真正做大了名利雙收，這樣的輿論效應(yīng)越來越廣泛，企業(yè)的知名 度不斷增加，不僅樹立了企業(yè)的良好形象， 也能讓企業(yè)找到自己的熱點， 加以利用, 促進(jìn)更好的發(fā)展，積累雄厚的資本。國外學(xué)者Singh在1995年就已經(jīng)提出之所以選擇借殼上市，其原因還在于可以借此機(jī)會加強(qiáng)企業(yè)自身的新聞辨識度，更好的 促進(jìn)企業(yè)的后續(xù)發(fā)展。但凡事均有兩面性，田樂（2010

60、）通過對之前塵囂之上的黃光裕案例，即國美電器借殼上市案例，深入剖析解釋了殼資源可以提高企業(yè)的名氣， 但是要記得避免相關(guān)的資本失誤，雖然企業(yè)確實需要借殼上市來進(jìn)行資本升級，但 品牌和真實的競爭力才是一個企業(yè)想要長遠(yuǎn)發(fā)展的真正武器。借殼上市績效研究通過績效研究，我們能夠?qū)铓ど鲜泻蟮墓究冃нM(jìn)行客觀科學(xué)的評價，可以 驗證借殼上市行為是否成功，有無收益或損失。理論上講，一起成功的借殼上市案 例，不僅能夠幫助借殼上市后公司更好的進(jìn)行資源配置，也能在很大程度上提高公 司的獲利能力，更能使得公司的財務(wù)數(shù)據(jù)指標(biāo)獲得一定的提升，甚至能夠加快改良 生產(chǎn)技術(shù)、促進(jìn)其升級提速?，F(xiàn)階段對于借殼上市績效的研究，學(xué)術(shù)界比