上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)有限合伙協(xié)議

1、.PAGE 34：.；上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)有限合伙有限合伙協(xié)議年 月 日目 錄 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc304475605 第一條釋義 上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)有限合伙有限合伙協(xié)議本有限合伙協(xié)議(下稱“本協(xié)議)由天津麒麟陽光投資管理咨詢作為“普通合伙人與本協(xié)議附件二所列明并簽署本協(xié)議之“有限合伙人共同訂立。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方。鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)發(fā)起設(shè)立一家有限合伙，從事投資業(yè)務(wù)。各方茲達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守：釋義定義在本協(xié)議中，除非上下文另有闡明，以下詞語分別具有本條所指含義：本協(xié)議，指及對其經(jīng)適當(dāng)程序進(jìn)展的一

2、切修正和變卦。，指，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂經(jīng)過，自2007年6月1日起施行。有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。管理團(tuán)隊(duì)，指普通合伙人之管理團(tuán)隊(duì)，其中心成員的個人履歷見本協(xié)議附件一。關(guān)鍵人士，指管理團(tuán)隊(duì)的中心成員。關(guān)聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)益，這種權(quán)益的構(gòu)成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常以為有支配力的關(guān)系。關(guān)聯(lián)基金，指普通合

3、伙人及其關(guān)聯(lián)人管理的其他基金。管理費(fèi)，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理效力的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的報酬。有限合伙費(fèi)用，指由有限合伙本身承當(dāng)?shù)拈_支。工程投資本錢，對有限合伙而言，指其實(shí)踐投入某一投資工程的金額加上管理費(fèi)以及因該投資工程產(chǎn)生的有限合伙費(fèi)用；對任一有限合伙人而言，指有限合伙實(shí)踐投入某一投資工程的金額加上管理費(fèi)以及因該投資工程產(chǎn)生的有限合伙費(fèi)用后按照該合伙人在該工程上的實(shí)繳出資額比例分?jǐn)傊猎撚邢藓匣锶说牟糠纸痤~。普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理公司，指天津麒麟陽光投資管理咨詢。有限合伙人，除非上下文另有闡明，指簽署本協(xié)議并向有限合伙認(rèn)繳出資, 且在遵守

4、本協(xié)議的前提下堅(jiān)持有限合伙人身份的人士，以及經(jīng)過受讓有限合伙權(quán)益而獲得的有限合伙人身份的人士。假設(shè)上下文有時間點(diǎn)、期間或范圍的闡明或限制，那么應(yīng)指在該等時間點(diǎn)、期間和范圍內(nèi)具有有限合伙人身份的人士。全體合伙人，除非上下文另有闡明，指普通合伙人和一切的有限合伙人。假設(shè)上下文有時間點(diǎn)、期間或范圍的闡明或限制，那么應(yīng)指在該等時間點(diǎn)、期間和范圍內(nèi)一切具有普通合伙人或有限合伙人身份的人士。新增有限合伙人，指普通合伙人根據(jù)本協(xié)議的商定在未來接納的有限合伙人，該等接納的情形包括根據(jù)第 REF _Ref296033215 r h 3.6.23.6.2條接納新增有限合伙人以履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾以及根據(jù)第

5、 REF _Ref183067798 r h 11.111.1條在后續(xù)募集中的接納新增有限合伙人等情形。政府引導(dǎo)基金，指由國家和/或地方政府設(shè)立并按市場化方式運(yùn)作的政策性基金。接納，對任何一名有限合伙人而言，指其簽署本協(xié)議并向有限合伙認(rèn)繳出資，且普通合伙人贊同接受其認(rèn)繳出資并認(rèn)可其有限合伙人身份。有限合伙人被接納入有限合伙的日期應(yīng)采有限合伙人的初始認(rèn)繳出資額所屬之募集期終了之日。認(rèn)繳出資額，除非上下文另有闡明，指有限合伙人對有限合伙承諾，并經(jīng)普通合伙人接受的出資義務(wù)，各合伙人的認(rèn)繳出資額應(yīng)記載于本協(xié)議附件二。假設(shè)上下文有時間點(diǎn)、期間或范圍的闡明或限制，那么應(yīng)指在該等時間點(diǎn)、期間和范圍內(nèi)有限合伙

6、人的認(rèn)繳出資額。繳付出資通知，指普通合伙人根據(jù)本協(xié)議的商定發(fā)出的要求有限合伙人履行其在本協(xié)議下出資義務(wù)的書面通知，其中應(yīng)載明該期出資的金額和繳付期限。首期募集，指普通合伙人于有限合伙成立前接受認(rèn)繳出資額并在成立之日接納首期有限合伙人，為免疑義，首期募集于有限合伙成立日終了。首期有限合伙人，指在有限合伙首期募集終了之日擁有有限合伙人身份的人士。首期合伙人，指在有限合伙在成立之日具有普通合伙人或有限合伙人身份的人士，包括普通合伙人及首期有限合伙人。首期認(rèn)繳出資額，對任何一個首期有限合伙人而言，指其在有限合伙成立之日對有限合伙的認(rèn)繳出資額。首期總認(rèn)繳出資額，指一切的首期有限合伙人的首期認(rèn)繳出資額的總

7、和。首期認(rèn)繳出資額比例，對任何一個首期有限合伙人而言，指其首期認(rèn)繳出資額在首期總認(rèn)繳出資額中所占的比例。首期實(shí)繳出資額，對任何一個首期有限合伙人而言，指其在第二期募集終了前根據(jù)本協(xié)議商定實(shí)踐向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。首期總實(shí)繳出資額，指一切的首期有限合伙人的首期實(shí)繳出資額的總和。首期實(shí)繳出資額比例，對任何一個首期有限合伙人而言，指其首期實(shí)繳出資額在首期總實(shí)繳出資額中所占的比例。第二期募集，指自有限合伙成立之日起至2021年 月 日，普通合伙人接受認(rèn)繳出資額并接納第二期有限合伙人，為免疑義，第二期募集于2021年 月 日終了。第二期有限合伙人，指在第二期募集中以向有限合伙認(rèn)繳出資的方式新獲得有限

8、合伙人身份的人士，為免疑義，第二期有限合伙人中不包括在第二期募集中添加其認(rèn)繳出資額的首期有限合伙人。第二期認(rèn)繳出資額，就第二期有限合伙人而言，指其在第二期募集中認(rèn)繳的出資額，就首期有限合伙人而言，指其在第二期募集中添加認(rèn)繳的出資額。第二期總認(rèn)繳出資額，指全體有限合伙人第二期認(rèn)繳出資額的總和。當(dāng)期應(yīng)繳出資額，就第二期有限合伙人而言，指其第二期認(rèn)繳出資額，或者就首期有限合伙人而言，指在第二期募集終了前其首期認(rèn)繳出資額中尚未用于工程投資或承當(dāng)有限合伙費(fèi)用的金額加上其第二期認(rèn)繳出資額(如有)。當(dāng)期總應(yīng)繳出資額，指全體有限合伙人的當(dāng)期應(yīng)繳出資額的總和。當(dāng)期應(yīng)繳出資額比例，對任何一個有限合伙人而言，指其當(dāng)

9、期應(yīng)繳出資額在當(dāng)期總應(yīng)繳出資額中所占的比例。當(dāng)期實(shí)繳出資額，就第二期有限合伙人而言，指其實(shí)繳出資額，或者就首期有限合伙人而言，指其在首期實(shí)繳出資額中尚未用于工程投資或承當(dāng)有限合伙費(fèi)用的金額加上其在第二期后續(xù)募集終了后向有限合伙實(shí)踐繳付的現(xiàn)金金額。當(dāng)期總實(shí)繳出資額，指全體有限合伙人的當(dāng)期實(shí)繳出資額的總和。當(dāng)期實(shí)繳出資額比例，對任何一個有限合伙人而言，指其當(dāng)期實(shí)繳出資額在當(dāng)期總實(shí)繳出資額中所占的比例。后續(xù)募集，指有限合伙在第二期募集終了后進(jìn)展的募集。初始認(rèn)繳出資額，對任何一名有限合伙人而言，其初始認(rèn)繳出資額即為其被接納入有限合伙之日的對有限合伙的認(rèn)繳出資額；對首期有限合伙人而言，即指其首期認(rèn)繳出資

10、額，不包括其在第二期認(rèn)繳出資額；對第二期有限合伙人而言，即指其第二期認(rèn)繳出資額。初始出資，指有限合伙人根據(jù)本協(xié)議的商定應(yīng)在其被接納入有限合伙時向有限合伙交納的相當(dāng)于其初始認(rèn)繳出資額20%的出資。后續(xù)出資，指有限合伙人在履行完其初始出資義務(wù)后，根據(jù)普通合伙人的繳付出資通知進(jìn)一步繳付其認(rèn)繳出資額的義務(wù)。合伙人，除非另有闡明，指普通合伙人和有限合伙人?？傉J(rèn)繳出資額，指全體合伙人的認(rèn)繳出資額的總和。實(shí)繳出資額，除非上下文另有闡明，指有限合伙人根據(jù)本協(xié)議的商定實(shí)踐向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。假設(shè)上下文有時間點(diǎn)、期間或范圍的闡明或限制，那么應(yīng)指在該等時間點(diǎn)、期間和范圍內(nèi)有限合伙人的實(shí)繳出資額。總實(shí)繳出資額，

11、指全體合伙人的實(shí)繳出資額的總和。實(shí)繳出資額比例，指某個合伙人的實(shí)繳出資額占總實(shí)繳出資額的比例。有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的商定在有限合伙中享有的權(quán)益；對有限合伙人而言，是指其基于合計(jì)實(shí)繳出資額而在有限合伙中享有的財(cái)富份額，包括收回工程投資本錢及獲得收益分配的權(quán)益；對于普通合伙人而言，除上述基于合計(jì)實(shí)繳出資額而享有的前述有限合伙權(quán)益之外，還包括其對合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議商定獲得收益分成的權(quán)益。收益分成賬戶，指以有限合伙名義開立的銀行賬戶，專門用于根據(jù)本協(xié)議第 REF _Ref296023646 r h 9.59.5條的商定向有限合伙人進(jìn)展回?fù)??；負(fù)茴A(yù)備金賬戶，指有限合伙在其賬

12、簿外為每個有限合伙人專門設(shè)立的臺賬，用于計(jì)算普通合伙人向每個有限合伙人進(jìn)展回?fù)艿慕痤~上限。管理協(xié)議，指有限合伙與普通合伙人就投資管理及相關(guān)事宜訂立的協(xié)議。管理費(fèi)年度，指管理費(fèi)的計(jì)費(fèi)期間，詳細(xì)以每年10月18日起至次年10月17日止為一個管理費(fèi)年度，第一個管理費(fèi)年度自2021年10月18日起算。托管協(xié)議，指有限合伙與本協(xié)議確定的或經(jīng)合伙人會議贊同改換的商業(yè)銀行就有限合伙資金和股權(quán)投資憑證托管事宜訂立的協(xié)議。工程投資，指有限合伙對投資組合公司進(jìn)展的股權(quán)投資或其他類似權(quán)益投資。投資組合公司，指有限合伙以直接或間接方式對其進(jìn)展了投資并持有其股權(quán)或其他類似權(quán)益的公司。被動投資，指以存放銀行、購買國債、貨

13、幣市場基金及普通合伙人決議的其他類似低風(fēng)險方式進(jìn)展的投資。違約合伙人，指違反本協(xié)議商定并由普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人的有限合伙人。守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議商定之記錄的有限合伙人。季度/年度，指一個日歷季度/年度。任務(wù)日，指中國法定節(jié)假日、休憩日之外的日期。元，假設(shè)非特別指出幣種，指人民幣元。標(biāo)題本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)展范圍。解釋本協(xié)議中運(yùn)用“以上之處均包含本數(shù)。有限合伙的設(shè)立設(shè)立根據(jù)各方贊同根據(jù)及本協(xié)議商定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。稱號有限合伙的稱號為上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)有限合伙。普通合伙人可根據(jù)有限合伙的運(yùn)營需求

14、一方?jīng)Q議變卦有限合伙的稱號，但應(yīng)及時辦理相應(yīng)的企業(yè)變卦登記手續(xù)，并應(yīng)于變卦后30個任務(wù)日內(nèi)書面通知有限合伙人。 主要運(yùn)營場所有限合伙的主要運(yùn)營場所為上海閔行區(qū)新駿環(huán)路189號C-128室。目的從事投資事業(yè)，為合伙人發(fā)明稱心的投資報答。運(yùn)營范圍有限合伙的運(yùn)營范圍為：從事對未上市企業(yè)的投資、對上市公司非公開發(fā)行股票的投資、以及相關(guān)的咨詢效力以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的運(yùn)營范圍為準(zhǔn)。期限有限合伙的運(yùn)營期限為5年，延伸期為2年，自有限合伙成立之日起前3年為投資期。根據(jù)有限合伙的運(yùn)營需求，經(jīng)合伙人會議決議經(jīng)過，在有限合伙的5年運(yùn)營期滿后,可延伸2年有限合伙的運(yùn)營期限。合伙人及其出資合伙人有限合伙的獨(dú)一普

15、通合伙人為天津麒麟陽光投資管理咨詢。天津麒麟陽光投資管理咨詢是一家注冊在天津的外商投資的有限責(zé)任公司，住所在天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)新城西路52號濱海金融街6號樓三層A304室。本協(xié)議生效時有限合伙之有限合伙人的稱號如附件二所列。有限合伙的有限合伙人不應(yīng)多于49個。合伙人登記冊普通合伙人應(yīng)在其運(yùn)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人稱號、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及其他普通合伙人以為必要的信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。認(rèn)繳出資全體合伙人的總認(rèn)繳出資額為人民幣6.20012億元。全體有限合伙人的認(rèn)繳出資額如附件二所示。普通合伙人以管理有限合伙事務(wù)、擔(dān)任合伙事務(wù)執(zhí)行的方

16、式參與有限合伙；普通合伙人不認(rèn)繳出資。出資方式一切合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。繳付出資初始出資每個有限合伙人均應(yīng)在其被接納入有限合伙之日向有限合伙支付一筆初始出資，初始出資除用于工程投資外，其他部分資金可用于有限合伙的日常管理和費(fèi)用開支(包括年檢費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用、法律咨詢費(fèi)用、管理費(fèi)以及能夠發(fā)生的訴訟費(fèi)用等有限合伙費(fèi)用)。初始出資應(yīng)付至普通合伙人指定的有限合伙的根本存款賬戶，由普通合伙人將其劃入托管賬戶。首期有限合伙人應(yīng)在有限合伙企業(yè)曾經(jīng)獲得營業(yè)執(zhí)照并且根據(jù)托管協(xié)議的商定設(shè)立托管賬戶后5個任務(wù)日內(nèi)支付相當(dāng)于其首期認(rèn)繳出資額20%的初始出資。不免疑義，對于在第二期募集中添加認(rèn)繳出資額的首期有限合

17、伙人，無須就其第二期認(rèn)繳出資額再次履行初始出資義務(wù)。第二期有限合伙人應(yīng)于被接納入有限合伙的5個任務(wù)日內(nèi)向有限合伙支付相當(dāng)于其第二期認(rèn)繳出資額20%的初始出資，該等初始出資在用于承當(dāng)有限合伙費(fèi)用外，還可用于抵扣第二期有限合伙人在第 REF _Ref296018678 r h 3.5.23.5.2條項(xiàng)下的后續(xù)出資義務(wù)，在此情形下，普通合伙人亦不應(yīng)就該等可抵扣部分的金額向其發(fā)出繳付出資通知。后續(xù)出資除第 REF _Ref200344800 r h * MERGEFORMAT 3.5.13.5.1條商定的初始出資外，有限合伙人對有限合伙的認(rèn)繳出資額，應(yīng)根據(jù)工程投資的進(jìn)程，按照普通合伙人發(fā)出的繳付出資通

18、知分期繳付。在第二期募集終了前，首期有限合伙人的每一期后續(xù)出資應(yīng)按照其各自的首期認(rèn)繳出資額比例分別繳付。在第二期募集終了后，各有限合伙人的每一期后續(xù)出資應(yīng)按照其各自的當(dāng)期應(yīng)繳出資額比例分別繳付。出資繳付通知普通合伙人要求繳付出資款時，應(yīng)向負(fù)有出資義務(wù)的有限合伙人發(fā)出繳付出資通知，繳付出資通知中應(yīng)分別列明該有限合伙人該期應(yīng)繳付出資的金額和繳付期限。就每一期出資而言，根據(jù)工程投資的實(shí)踐情況，繳付出資通知所規(guī)定的繳付期限應(yīng)自該等繳付出資通知發(fā)出之日起至少五個任務(wù)日以上，該有限合伙人應(yīng)于繳付期限內(nèi)按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的銀行賬戶。逾期繳付出資如任何有限合伙人未按第 REF _

19、Ref295870245 r h * MERGEFORMAT 3.5.13.5.1條的商定繳付首期出資，那么自首期出資付款日起：普通合伙人有權(quán)強(qiáng)迫該有限合伙人退伙；該有限合伙人向有限合伙支付相當(dāng)于首期出資的50%的金額作為違約金；且該有限合伙人喪失本協(xié)議項(xiàng)下有限合伙人的全部權(quán)益，其對本協(xié)議項(xiàng)下一切由有限合伙人贊同的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)。假設(shè)任何有限合伙人未能按第 REF _Ref295920713 r h 3.5.33.5.3條的商定于繳付期限內(nèi)足額繳付出資，逾期達(dá)5個任務(wù)日后，普通合伙人可以獨(dú)立判別并認(rèn)定該有限合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名“違約合伙人。普通合伙人可要求違約

20、合伙人按如下商定承當(dāng)違約責(zé)任：自繳付期限最后一日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之五0.05%的比例向有限合伙支付逾期出資違約金，直至其將應(yīng)繳金額繳齊或按照本協(xié)議商定獲得豁免。或者 普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決議：該違約合伙人無權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對本協(xié)議項(xiàng)下一切由有限合伙人贊同的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)。普通合伙人有權(quán)要求違約合伙人應(yīng)繳未繳的認(rèn)繳出資額下稱“欠繳出資額向情愿受讓該等欠繳出資額的守約合伙人按其各自的實(shí)繳出資額比例轉(zhuǎn)讓，或接納新增有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資義務(wù)，或相應(yīng)縮減有限合伙的總認(rèn)繳出資額。自繳付期限經(jīng)過之次日起，每次有限合伙進(jìn)展 REF _

21、Ref189397704 r h * MERGEFORMAT 第九條 第九條 項(xiàng)下的各項(xiàng)收入分配時，該違約合伙人的實(shí)繳出資額減按其原實(shí)繳出資額的70計(jì)算，相應(yīng)的，其應(yīng)分配的投資工程本錢亦按原金額的70計(jì)算；違約合伙人因此調(diào)減的收入在守約合伙人之間根據(jù)其當(dāng)期實(shí)繳出資比例分配。第 REF _Ref198107561 r h * MERGEFORMAT 3.6.13.6.1條和第 REF _Ref295871627 r h * MERGEFORMAT 3.6.2(1)3.6.2(1)項(xiàng)規(guī)定的違約金作為有限合伙的費(fèi)用收入，不應(yīng)計(jì)為支付該違約金之有限合伙人的出資額。如因違約合伙人的違約行為給有限合伙呵斥

22、損失，違約合伙人應(yīng)擔(dān)任賠償，該等損失包括但不限于1) 有限合伙因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和歸還債務(wù)而對第三方承當(dāng)賠償責(zé)任所遭到的損失；2) 有限合伙向違約合伙人追索違約金、賠償金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)。雖然有本條前述規(guī)定，普通合伙人從有利于有限合伙整體利益的角度出發(fā)，經(jīng)持有總實(shí)繳出資額50%以上的有限合伙人贊同，可獨(dú)立決議全部或部分豁免違約合伙人的出資義務(wù)或違約責(zé)任或與違約合伙人就追責(zé)事宜達(dá)成其他協(xié)議。普通合伙人無限責(zé)任普通合伙人對于有限合伙的債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機(jī)構(gòu)；經(jīng)有

23、限合伙人全體一致贊同接納為有限合伙的普通合伙人。符合上述第 REF _Ref183035 r h * MERGEFORMAT 4.2.14.2.1條規(guī)定條件的人士當(dāng)然擔(dān)任有限合伙之執(zhí)行事務(wù)合伙人；全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人天津麒麟陽光投資管理咨詢被選定為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知有限合伙的方式指定其委派代表，擔(dān)任詳細(xì)執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議商定。有限合伙設(shè)立時，執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表為倪新賢。執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨(dú)立決議改換其委派的代表，但改換時應(yīng)書面通知有限合伙，并辦理相應(yīng)的企業(yè)

24、變卦登記手續(xù)。有限合伙應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變卦情況及時通知有限合伙人。管理團(tuán)隊(duì)天津麒麟陽光投資管理咨詢的管理團(tuán)隊(duì)關(guān)鍵人士為3個，其信息見本協(xié)議附件一。有限合伙存續(xù)期間，除非發(fā)生以下情形，該管理團(tuán)隊(duì)關(guān)鍵人士不得變動: 經(jīng)適當(dāng)醫(yī)療機(jī)構(gòu)認(rèn)定為因安康緣由不適宜繼續(xù)擔(dān)任管理團(tuán)隊(duì)關(guān)鍵人士; 失蹤或死亡; 無民事行為才干或限制民事行為才干；構(gòu)成艱苦刑事犯罪; 因故意或者艱苦過失給有限合伙呵斥艱苦損失；作出違反對有限合伙忠實(shí)義務(wù)的行為。權(quán)限普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務(wù)；管理、維持和處分有限合伙的資產(chǎn)，包括但

25、不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等；采取為維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展運(yùn)營活動所必需的一切行動；開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對有限合伙提供效力；訂立管理協(xié)議；訂立托管協(xié)議； 為有限合伙的利益決議提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)展仲裁；與爭議對方進(jìn)展妥協(xié)、和解等，以處理有限合伙與第三方的爭議；采取一切能夠的行動以保證有限合伙的財(cái)富平安，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙、普通合伙人及其財(cái)富能夠帶來的風(fēng)險；根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處置有限合伙的涉稅事項(xiàng)；采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他行動；代表有限合伙對外簽

26、署文件；及向有限合伙的合伙人分配利潤。在第 REF _Ref183015199 r h * MERGEFORMAT 4.5.14.5.1條規(guī)定根底上，全體合伙人在此特別贊同并授權(quán)普通合伙人可對以下事項(xiàng)擁有獨(dú)立決議權(quán)：變卦有限合伙主要運(yùn)營場所且該等變卦事宜不涉及有限合伙的艱苦利益； 變卦有限合伙的稱號；變卦其委派至有限合伙的代表；處分有限合伙因各種緣由而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)富權(quán)益； 聘任合伙人以外的人擔(dān)任有限合伙的運(yùn)營管理人員。利益沖突和關(guān)聯(lián)買賣在有限合伙已完成總認(rèn)繳出資額之70%的投資后，普通合伙人可以作為普通合伙人發(fā)起設(shè)立新基金，在普通合伙人于有限合伙之后發(fā)起的下一支新基金中有限合

27、伙人有權(quán)優(yōu)先認(rèn)繳相當(dāng)于其在有限合伙中認(rèn)繳出資額50的出資；在有限合伙已完成總認(rèn)繳出資額之70%的投資之前，未經(jīng)合計(jì)持有總實(shí)繳出資額50%以上的有限合伙人贊同，普通合伙人不得作為管理人在中國境內(nèi)設(shè)立從事與有限合伙投資的行業(yè)和范圍一樣的且與有限合伙構(gòu)成競爭關(guān)系的新的人民幣集合投資工具。普通合伙人該當(dāng)公平對待有限合伙的財(cái)富和其管理的其他股權(quán)基金財(cái)富，不得利用有限合伙的財(cái)富為有限合伙以外的第三人謀取利益。在投資期內(nèi)并且有限合伙尚存在未運(yùn)用終了的認(rèn)繳出資額的前提下，普通合伙人應(yīng)以老實(shí)信譽(yù)原那么，盡最大努力在普通合伙人之關(guān)聯(lián)基金之間合理分配投資時機(jī)。對于普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人控制的關(guān)聯(lián)基金，普通合伙人可安排

28、進(jìn)展共同投資。有限合伙和普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)展買賣，包括有限合伙向普通合伙人或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)收買或出賣投資標(biāo)的，以及有限合伙向普通合伙人或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)已完成投資的投資組合公司進(jìn)展投資，應(yīng)獲得合計(jì)持有總實(shí)繳出資額50%以上的有限合伙人贊同。共同投資當(dāng)擬投資的目的公司所需的投資金額超越了有限合伙總認(rèn)繳出資額的25%或受限于其他限制條件，尚剩余部分投資金額可招認(rèn)繳、用于投資該目的公司, 普通合伙人應(yīng)及時通知全體有限合伙人。全體有限合伙人均有權(quán)按各自實(shí)繳出資額比例行使優(yōu)先購買權(quán)。在有限合伙人行使優(yōu)先購買權(quán)的情況下, 普通合伙人仍可按本協(xié)議第 REF _Ref296038683 r h 9.39.3條的

29、商定分配收益。一旦第 REF _Ref295922119 r h 4.7.14.7.1條所商定的共同投資成立，與投資有關(guān)的相關(guān)事宜參照本協(xié)議的其他規(guī)定。當(dāng)全體有限合伙人放棄行使優(yōu)先購買權(quán)或在全體有限合伙人行使優(yōu)先購買權(quán)后尚余部分投資金額可招認(rèn)繳, 假設(shè)存在除全體有限合伙人以外的主體認(rèn)繳該部分金額并投資該目的公司的, 普通合伙人可為該主體提供投資管理、咨詢等效力, 且相關(guān)收益分配不適用于本協(xié)議第 REF _Ref295922142 r h 4.7.24.7.2條的規(guī)定。違約處置方法普通合伙人應(yīng)基于老實(shí)信譽(yù)原那么為有限合伙謀求最大利益。假設(shè)因普通合伙人的故意或艱苦過失行為，致使有限合伙遭到損害或承

30、當(dāng)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承當(dāng)賠償責(zé)任。責(zé)任的限制普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底；一切本金返還及投資報答均應(yīng)源自有限合伙的可用資產(chǎn)。除非由于故意、艱苦過失行為，或有明顯證聽闡明其沒有履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙或任何有限合伙人的損失擔(dān)任。免責(zé)保證各合伙人贊同，普通合伙人及普通合伙人之關(guān)鍵人士、管理團(tuán)隊(duì)、雇員及普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙的各項(xiàng)職責(zé)、處置有限合伙委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行本協(xié)議商定職責(zé)或辦理本

31、協(xié)議商定受托事項(xiàng)遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，有限合伙應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或艱苦過失所引起。有限合伙人有限責(zé)任有限合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對有限合伙債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。不得執(zhí)行合伙事務(wù)有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進(jìn)展的活動、買賣和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙構(gòu)成約束的行為。有限合伙人對除名、改換、選定普通合伙人行使表決權(quán)時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。本協(xié)議一切規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙引

32、見投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)益(包括參與合伙人會議、委派成員參與投資決策委員會等)均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需求對有限合伙之債務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任的普通合伙人。有限合伙人的陳說和保證有限合伙人在此承諾和保證：其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并了解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義；其繳付至有限合伙的出資來源合法；如有限合伙人為機(jī)構(gòu)，其簽署本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；簽署本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反其章程、對其具有法律約束效能的任何規(guī)定或其在

33、其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；除已明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的情況外，其系為本人的利益持有有限合伙權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系；有限合伙人已明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化之前相關(guān)有限合伙人須征得普通合伙人贊同。政府引導(dǎo)基金有限合伙能夠吸收政府引導(dǎo)基金作為有限合伙人。政府引導(dǎo)基金作為有限合伙人與其他有限合伙人享有同等權(quán)益和義務(wù)。在政府引導(dǎo)基金參與有限合伙的情況下，有限合伙一定比例的資金能夠根據(jù)有關(guān)規(guī)定投資于該政府所在地的高生長企業(yè)，該等投資須以不損害有限合伙利益為前提。有限合伙人位置平等一切有限合伙人在有限合伙中的權(quán)益沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙能夠分配的其他

34、財(cái)富方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的位置。身份轉(zhuǎn)換除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達(dá)成全體一致贊同的書面決議，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕：匣锸聞?wù)合伙事務(wù)的執(zhí)行有限合伙由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運(yùn)營、決策的權(quán)益全部排它性地歸屬于普通合伙人，由其直接行使或經(jīng)過其委派的代表行使。普通合伙人有權(quán)以有限合伙之名義或以其本身的名義，在其自主判別為必需、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙締結(jié)合同及達(dá)成其他商定、承諾，管理及處分有限合伙之財(cái)富，以實(shí)現(xiàn)有限合伙之運(yùn)營目的和目的。普通合伙人之行為對有限合伙的約

35、束力普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)展業(yè)務(wù)協(xié)作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展交涉，均對有限合伙具有約束力。授權(quán)全體有限合伙人經(jīng)過在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)展一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在以下文件上簽字：本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議和經(jīng)重述后的本協(xié)議。當(dāng)修正內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的普通合伙人獨(dú)立決議事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時，普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署；當(dāng)修正內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決議事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時，普通合伙人憑合伙人會議決議即可代表有限合伙人簽署。有限合伙一切的企業(yè)登記/變卦登記文件。當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙的清算人時，為執(zhí)行有限合伙解散或清算

36、相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。有限合伙費(fèi)用有限合伙應(yīng)直接承當(dāng)?shù)馁M(fèi)用包括與有限合伙之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的以下費(fèi)用：興辦費(fèi)指與有限合伙之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用，主要是指籌建費(fèi)用, 包括但不限于差旅費(fèi)、律師咨詢及登記注冊費(fèi)、辦公費(fèi)等；一切因?qū)ν顿Y組合公司的投資、持有、運(yùn)營、出賣而發(fā)生的法律、審計(jì)、評價及其它第三方費(fèi)用包括但不限于經(jīng)投資決策委員會決議經(jīng)過的工程盡職調(diào)查費(fèi)用以及一切合理的差旅費(fèi)；其中可以由投資組合公司承當(dāng)?shù)?，管理公司?yīng)盡能夠使投資組合公司承當(dāng)；有限合伙年度財(cái)務(wù)報表的審計(jì)費(fèi)；有限合伙之財(cái)務(wù)報表及年報等報告費(fèi)用；合伙人會議、顧問委員會會議和投資決策委員會會議費(fèi)用(包括會議組織費(fèi)用、相

37、關(guān)差旅費(fèi)用、顧問費(fèi)等)；政府部門對有限合伙，或?qū)τ邢藓匣锏氖找婊蛸Y產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锏馁I賣或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其它費(fèi)用；管理費(fèi)；托管費(fèi)用；訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；有限合伙的稅收及其他應(yīng)由有限合伙承當(dāng)?shù)娜粘＿\(yùn)營費(fèi)用；以及其他未列入上述內(nèi)容，但普通而言不應(yīng)被歸入有限合伙之普通合伙人日常運(yùn)營費(fèi)用之內(nèi)的費(fèi)用。上述費(fèi)用原那么上由有限合伙一致支付,費(fèi)用的分?jǐn)偘聪率鲈敲催M(jìn)展：(i) 與第二期募集終了前所投資工程有關(guān)的費(fèi)用在首期合伙人之間按首期實(shí)繳出資額比例分?jǐn)偅?ii) 與第二期募集終了后投資工程有關(guān)的費(fèi)用在全體有限合伙人之間按當(dāng)期實(shí)繳出資額比例分?jǐn)偅?iii) 與有限合伙整體有關(guān)的費(fèi)用在全體有限合伙人之間按其實(shí)繳

38、出資額比例分?jǐn)?。興辦費(fèi)指與有限合伙之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用，主要是指籌建費(fèi)用，包括但不限于差旅費(fèi)、律師咨詢及登記注冊費(fèi)、辦公費(fèi)等。興辦費(fèi)用將采用實(shí)報實(shí)銷方式予以支付。作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他效力的對價，各方贊同普通合伙人在有限合伙的存續(xù)期間根據(jù)下述商定從有限合伙的出資額中相應(yīng)扣除管理費(fèi)：普通合伙人每年應(yīng)收取的管理費(fèi)按有限合伙屆時的總認(rèn)繳出資額乘以管理費(fèi)費(fèi)率計(jì)算，其中，自有限合伙成立日起前5年運(yùn)營期內(nèi)的管理費(fèi)費(fèi)率每年按2.5計(jì)算，后2年延伸期的管理費(fèi)費(fèi)率以每年1%計(jì)算；管理費(fèi)的計(jì)算和支付以一個管理費(fèi)年度為一個支付周期，管理費(fèi)年度自每年10月18日起算至次年10月17日止。第一個管理費(fèi)

39、年度自2021年10月18日起算。管理費(fèi)于每個管理費(fèi)年度的前五(5)個任務(wù)日內(nèi)收取。普通合伙人發(fā)生的以下費(fèi)用由普通合伙人以本身收取的管理費(fèi)承當(dāng)：管理團(tuán)隊(duì)的人事開支，包括工資、獎金和福利等費(fèi)用；與有限合伙的管理相關(guān)的辦公場所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、差旅費(fèi)、辦公設(shè)備費(fèi)用；其他日常運(yùn)營經(jīng)費(fèi)。資金托管有限合伙應(yīng)委托一家信譽(yù)卓著的商業(yè)銀行“托管機(jī)構(gòu)對有限合伙持有的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。有限合伙成立之時，各方贊同托管機(jī)構(gòu)為招商銀行股份上海分行；其后托管機(jī)構(gòu)的任何改換，應(yīng)由普通合伙人提名，并經(jīng)合伙人會議討論后經(jīng)合計(jì)持有總實(shí)繳出資額三分之二以上的有限合伙人贊同方可改換。有限合伙成立后，由普通合伙人與托管

40、機(jī)構(gòu)簽署托管協(xié)議，之后托管協(xié)議的任何修正或變卦須經(jīng)出席投資決策委員會會議的投資決策委員會成員的三分之二以上贊同。有限合伙發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應(yīng)遵守與托管機(jī)構(gòu)之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。有限合伙應(yīng)在托管機(jī)構(gòu)處懇求開立人民幣存款賬戶，并將其作為托管資金的銀行托管賬戶，用于存放一切托管現(xiàn)金資產(chǎn)、對外投資劃款、支付管理公司應(yīng)分配收益、支付托管機(jī)構(gòu)托管費(fèi)、接納對外投資所產(chǎn)生的收益及管理公司清算時返還全體合伙人出資等。托管機(jī)構(gòu)根據(jù)普通合伙人的指令在涉及有限合伙對外投資事宜時，應(yīng)附有投資決策委員會決議文件，辦理一切托管賬戶內(nèi)的資金劃撥。為免疑義，有限合伙的任何資金劃撥均須經(jīng)倪新賢和鄭州兩人同時簽字或蓋章。托

41、管機(jī)構(gòu)未經(jīng)授權(quán)不得擅自動用托管賬戶內(nèi)的托管資金，不得運(yùn)用托管賬戶進(jìn)展托管協(xié)議項(xiàng)下托管業(yè)務(wù)以外的活動。托管費(fèi)用以有限合伙受托管的現(xiàn)金資產(chǎn)為計(jì)算根底，有限合伙設(shè)立時托管費(fèi)費(fèi)率不超越千分之二0.2%/年，托管費(fèi)用每年分兩次支付，最終的費(fèi)率及支付方式以有限合伙與托管機(jī)構(gòu)簽署的托管協(xié)議為準(zhǔn)。在托管期間，托管機(jī)構(gòu)根據(jù)托管協(xié)議的商定對有限合伙的投資運(yùn)作進(jìn)展獨(dú)立的賬戶監(jiān)管和必要的投資跟蹤，保證資金運(yùn)轉(zhuǎn)的獨(dú)立性和合規(guī)性。托管機(jī)構(gòu)執(zhí)行有限合伙發(fā)出的劃款指令，應(yīng)以有限合伙托管賬戶內(nèi)實(shí)踐可用資金為限，托管機(jī)構(gòu)不為托管資產(chǎn)墊資。普通合伙人應(yīng)于有限合伙每次劃出與投資工程有關(guān)的投資款和費(fèi)用后的5個任務(wù)日內(nèi)向全體有限合伙人書

42、面報告該等款項(xiàng)的支付對象、金額和用途。托管機(jī)構(gòu)應(yīng)于每一季度終了后十五(15)日內(nèi)向有限合伙出具有限合伙托管資產(chǎn)情況的書面報告，闡明有限合伙費(fèi)用執(zhí)行情況、投資情況及托管機(jī)構(gòu)履行托管協(xié)議的情況等。管理公司管理公司應(yīng)按照有限合伙協(xié)議的商定為有限合伙配置管理團(tuán)隊(duì)，詳細(xì)從事投資工程的開發(fā)、調(diào)查、評價和實(shí)施。管理公司應(yīng)確保其管理團(tuán)隊(duì)獨(dú)立、專業(yè)、穩(wěn)定、誠信。管理公司及其管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)本著追求有限合伙及其有限合伙人良好投資報答的原那么、遵照有限合伙既定的投資戰(zhàn)略和投資理念進(jìn)展投資管理, 積極尋求、開發(fā)有投資價值的工程，擔(dān)任對工程進(jìn)展謹(jǐn)慎的投資調(diào)查和評價，聘任專業(yè)顧問提供外部咨詢效力，組織投資條款的談判，預(yù)備有關(guān)投

43、資的文件，實(shí)施投資工程并進(jìn)展跟蹤監(jiān)管，獲得投資報答等。如有限合伙存續(xù)期內(nèi)，因管理公司退伙而導(dǎo)致本管理協(xié)議終止：在有限合伙有接任的普通合伙人的情況下，管理公司應(yīng)向該接任的普通合伙人妥善交接有限合伙管理事務(wù)；如有限合伙因沒有接任的普通合伙人而解散，那么管理公司應(yīng)根據(jù)有限合伙協(xié)議的商定協(xié)助處置有限合伙清算事宜。第 REF _Ref296038792 r h 6.66.6條關(guān)于管理公司的商定，在有限合伙存續(xù)的整個期間內(nèi)繼續(xù)有效，除非管理公司根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定退伙，不再擔(dān)任有限合伙的普通合伙人。投資業(yè)務(wù)投資目的有限合伙的投資目的為對企業(yè)進(jìn)展權(quán)益性投資及與權(quán)益性投資相關(guān)的債務(wù)融資等，從資本收益中為合伙人獲取

44、良好報答。投資范圍對未上市企業(yè)以及對已上市公司定向增發(fā)股票進(jìn)展投資，重點(diǎn)投資于與新能源(太陽能、風(fēng)能、清潔碳能、生物質(zhì)能等)電站相關(guān)的國內(nèi)組配件企業(yè)、高新技術(shù)生長企業(yè)和其他高生長企業(yè)。投資限制對于第二期募集終了前的工程投資，未經(jīng)合伙人會議討論并經(jīng)合計(jì)持有首期總實(shí)繳出資額三分之二以上的有限合伙人事先贊同，有限合伙不得對同一投資組合公司進(jìn)展超越首期總認(rèn)繳出資額25%的投資。對于第二期后續(xù)募集終了后的工程投資，未經(jīng)合計(jì)持有總實(shí)繳出資額三分之二以上的有限合伙人事先贊同，有限合伙不得對同一投資組合公司進(jìn)展超越總認(rèn)繳出資額25%的投資。替代投資工具根據(jù)擬投資目的公司的不同投資情況和要求以及擬投資目的公司上

45、市構(gòu)造的不同，在不違反相關(guān)中國法律法規(guī)和不損害有限合伙利益的情況下，有限合伙可經(jīng)過設(shè)立工程公司或其他方式的投資主體或投資工具對目的公司進(jìn)展投資?，F(xiàn)金管理有限合伙的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金，只能以被動投資方式進(jìn)展管理，不能用于不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)投資。制止行為有限合伙不得從事以下行為: (1)自動投資于不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn); (2)為他人包括有限合伙提供擔(dān)保; (3)投資已上市買賣的股票、基金等; (4)向基金管理公司出資; (5)對外舉借債務(wù)(全體合伙人一致贊同的除外); (6)法律、行政法規(guī)制止的其他活動。合伙人會議、顧問委員會和投資決策委員會合伙人會議合伙人

46、會議為合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人會議的職能和權(quán)益包括且僅包括：聽取普通合伙人的投資情況報告；除明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決議事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂；同意普通合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益；有限合伙的解散及清算事宜；將普通合伙人除名；改換托管機(jī)構(gòu)；改換審計(jì)機(jī)構(gòu)；變卦有限合伙的主要運(yùn)營場所且該變卦事宜涉及有限合伙的艱苦利益；延伸有限合伙的運(yùn)營期限；法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定該當(dāng)由合伙人會議決議的其他事項(xiàng)。合伙人會議不應(yīng)討論有限合伙潛在投資工程或其他與有限合伙事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項(xiàng)，并且有限合伙人不應(yīng)經(jīng)過合伙人會議對有限合伙的管理及其他活動施加控制。合伙人會議召開和表決的原那么為

47、：(i) 與第二期募集終了前所投資工程有關(guān)的事項(xiàng)由首期合伙人參與會議和表決；(ii) 與第二期募集終了后投資工程有關(guān)的事項(xiàng)由全體合伙人參與會議和表決；(iii) 與有限合伙整體有關(guān)的事項(xiàng)由全體合伙人參與會議和表決。初次合伙人會議該當(dāng)在有限合伙成立之后由普通合伙人召集并召開。有限合伙每個年度應(yīng)至少召開一次合伙人會議。會議召開前普通合伙人應(yīng)提早三(3)個任務(wù)日書面通知全體合伙人。合伙人會議內(nèi)容主要為溝通訊息及普通合伙人向有限合伙人進(jìn)展投資情況報告。普通合伙人或代表有限合伙實(shí)繳出資額比例三分之一以上的有限合伙人在經(jīng)提早十五個任務(wù)日書面通知后，可就第 REF _Ref183069616 r h * M

48、ERGEFORMAT 8.1.18.1.1條第、項(xiàng)事項(xiàng)組織召開暫時合伙人會議；經(jīng)合計(jì)持有實(shí)繳出資額比例三分之二以上的有限合伙人提早十五個任務(wù)日向合伙人會議提出議案，暫時合伙人會議可審議第 REF _Ref183069616 r h * MERGEFORMAT 8.1.18.1.1條第項(xiàng)事項(xiàng)。按照第 REF _Ref188091210 r h * MERGEFORMAT 8.1.28.1.2、 REF _Ref188091214 r h * MERGEFORMAT 8.1.38.1.3條發(fā)出的會議通知該當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： 會議的時間、地點(diǎn)； 會議的召開方式； 會議議題； 合伙人表決所必需的會議

49、資料； 聯(lián)絡(luò)人和聯(lián)絡(luò)方式。合伙人會議討論第 REF _Ref183069616 r h * MERGEFORMAT 8.1.18.1.1條第項(xiàng)以外事項(xiàng)時，由普通合伙人及合計(jì)持有實(shí)繳出資額比例三分之二以上的有限合伙人經(jīng)過方可作出決議；合伙人會議討論第 REF _Ref183069616 r h * MERGEFORMAT 8.1.18.1.1條第項(xiàng)事項(xiàng)時，須經(jīng)全體合伙人一致贊同經(jīng)過方可作出決議。顧問委員會普通合伙人在有限合伙設(shè)立后視情況組建顧問委員會。顧問委員會成員由普通合伙人根據(jù)有限合伙的開展和有限合伙所投資工程的需求從普通合伙人代表、有限合伙人代表、社會賢達(dá)和行業(yè)專家中約請。顧問委員會擔(dān)任對

50、有限合伙的投資工程進(jìn)展專項(xiàng)分析和研討，并向普通合伙人提供支持和建議。顧問委員會不享有任何投資決策權(quán)。顧問委員會成員將根據(jù)其參與顧問任務(wù)的程度享用相關(guān)的顧問費(fèi)及相關(guān)的差旅等活動費(fèi)用，該等顧問費(fèi)用開支均由有限合伙承當(dāng)。投資決策委員會有限合伙下設(shè)投資決策委員會，投資決策委員會是有限合伙的最高投資決策機(jī)構(gòu)。普通合伙人在有限合伙設(shè)立后三個月內(nèi)組建投資決策委員會，擔(dān)任對普通合伙人提交的投資組合工程作出決策。投資決策委員會由7名成員組成，其中3人由普通合伙人委派，另外4人由有限合伙人根據(jù)下述原那么委派：每個認(rèn)繳出資額達(dá)人民幣5,000萬元或以上的有限合伙人或者合計(jì)持有認(rèn)繳出資額達(dá)人民幣5,000萬元或以上的

51、多個有限合伙人有權(quán)在有限合伙設(shè)立后三個月內(nèi)提名或共同提名1名投資決策委員會成員。投資決策委員會成員可以書面通知普通合伙人的方式辭職。發(fā)生以下情形的，有限合伙人委派的投資決策委員會成員視為自動離任：1該等有限合伙人向非關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓其所持有限合伙權(quán)益后，單獨(dú)或合計(jì)持有的認(rèn)繳出資額低于人民幣5,000萬元；或2投資決策委員會除該成員之外過半數(shù)成員表決以為該成員不適宜擔(dān)任委員，普通合伙人已將此事書面通知該有限合伙人。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排其他有限合伙人提名或普通合伙人自行提名有表決權(quán)的委員接替離任委員。投資決策委員會的投資會議由普通合伙人擔(dān)任召集和主持，投資決策委員會會議可根據(jù)需求隨

52、時召開。投資決策委員會會議通知期為5個任務(wù)日。投資決策委員會成員參與會議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。投資決策委員會會議可以采取現(xiàn)場會議、會議或通訊表決方式進(jìn)展。三分之二以上投資決策委員會成員參與的會議方為有效會議，會議決議由與會的投資決策委員會成員三分之二以上贊同后方可經(jīng)過。投資決策委員會各成員一人一票。投資決策委員會應(yīng)對會議表決經(jīng)過事項(xiàng)制造書面的投資決策委員會決議。投資決策委員會成員可以親身出席或委托他人出席投資決策委員會會議。但在委托他人出席會議的情況下，該等被委托人士須持有投資決策委員會成員簽署的授權(quán)委托書，且被委托人士必需在會議上明確作出贊同或否認(rèn)或棄權(quán)的表決意見。各合伙人確認(rèn)

53、，投資決策委員會成員對有限合伙不負(fù)有受托義務(wù)；由于該等成員在擔(dān)任有限合伙之投資決策委員會成員之外另有職責(zé)，故不應(yīng)被要求以固定比例的時間參與投資決策委員會事務(wù)。原那么上針對每個擬投資工程僅召開一次投資決策委員會會議，普通合伙人可依其判別，對部分需求進(jìn)一步討論的擬投資工程召開第二次投資決策委員會會議。 除上述第 REF _Ref296020016 r h 8.3.78.3.7條所述職權(quán)外，投資決策委員會還有權(quán)決議下述事宜：對有限合伙擬投資公司進(jìn)展盡職調(diào)查發(fā)生的工程盡職調(diào)查費(fèi)用；托管協(xié)議的任何修正或變卦；及有限合伙經(jīng)過除投資組合公司初次公開發(fā)行股票以外的方式退出其已投資的投資組合公司。投資決策委員會

54、成員參與投資決策委員會任務(wù)不領(lǐng)酬金，但會議相關(guān)的費(fèi)用應(yīng)由有限合伙承當(dāng)。資本賬戶、收益分配與虧損分擔(dān)資本賬戶與回?fù)茴A(yù)備金賬戶有限合伙之會計(jì)賬簿中應(yīng)為每一合伙人建立一個資本賬戶。每一合伙人的資本賬戶余額應(yīng)根據(jù)以下規(guī)那么進(jìn)展調(diào)整：以下工程應(yīng)記為資本賬戶的增項(xiàng)：1)當(dāng)期有限合伙收入中該合伙人應(yīng)得的份額；及2)該合伙人于該期間內(nèi)所繳付的出資額。以下工程應(yīng)記為資本賬戶的減項(xiàng)：1)合伙人提取的已分配的現(xiàn)金或?qū)嵨锓峙涞膬r值；及2)該合伙人于該期間內(nèi)所分擔(dān)的有限合伙虧損。合伙人之資本賬戶亦應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的其他特別分配進(jìn)展進(jìn)一步的調(diào)整。有限合伙之會計(jì)賬簿外應(yīng)為每一合伙人建立一個回?fù)茴A(yù)備金賬戶。每一合伙人的回?fù)茴A(yù)

55、備金賬戶余額應(yīng)根據(jù)以下規(guī)那么進(jìn)展調(diào)整：以下工程應(yīng)記為回?fù)茴A(yù)備金賬戶的增項(xiàng)：1) 根據(jù)第 REF _Ref296040984 r h 9.5.19.5.1條計(jì)提的回?fù)茴A(yù)備金。以下工程應(yīng)記為回?fù)茴A(yù)備金賬戶的減項(xiàng)：1) 普通合伙人對該有限合伙人進(jìn)展的回?fù)?；?) 根據(jù)第 REF _Ref295931524 r h 9.5.49.5.4條釋放的回?fù)茴A(yù)備金。普通合伙人根據(jù)第 REF _Ref296023646 r h 9.59.5條之商定向任一有限合伙人進(jìn)展的回?fù)芰x務(wù)以該有限合伙人回?fù)茴A(yù)備金賬戶中的余額為限。工程投資本錢分配除有限合伙人出資違約的情況外，第二期募集終了前有限合伙對每一個投資組合公司的工程

56、投資本錢均應(yīng)在首期合伙人之間按其各自的首期認(rèn)繳出資額比例進(jìn)展分配。除有限合伙人出資違約的情況外，第二期募集終了后有限合伙對每一個投資組合公司的工程投資本錢均應(yīng)在全體合伙人之間按其各自的當(dāng)期應(yīng)繳出資額比例進(jìn)展分配。假設(shè)發(fā)生有限合伙人出資違約的情況，那么應(yīng)參照上述分配的原那么進(jìn)展分配。收益分配與虧損分擔(dān)的原那么對于有限合伙獲得的工程投資收益，普通合伙人將根據(jù)下述第 REF _Ref183347524 r h 9.49.4款的商定獲得收益分成。有限合伙投資收益總額中除普通合伙人收益分成之外的部分，由一切合伙人根據(jù)其在各投資工程的實(shí)繳出資額按比例分享。有限合伙投資收益以外的收益，按照本協(xié)議的相關(guān)商定在

57、合伙人之間分配。全體合伙人按下述原那么分擔(dān)有限合伙的虧損：有限合伙在第二期募集終了前的虧損由首期合伙人以首期認(rèn)繳出資額為限按其各自的首期認(rèn)繳出資額比例分擔(dān)；有限合伙在第二期募集終了后的虧損由有限合伙人以各自的當(dāng)期應(yīng)繳出資額為限有限合伙人根據(jù)未繳出資額比例分擔(dān)；雖然有上述兩項(xiàng)的規(guī)定，任一有限合伙人承當(dāng)?shù)挠邢藓匣锾潛p僅其認(rèn)繳出資額為限；根據(jù)上述三項(xiàng)計(jì)算出的超出任一有限合伙人承當(dāng)限額部分的虧損，由普通合伙人承當(dāng)。獲得現(xiàn)金收入時的分配有限合伙運(yùn)營期間獲得的費(fèi)用收入包括有限合伙人向有限合伙支付的相當(dāng)于初始出資的50%的金額的違約金及目的公司向有限合伙支付的投資終止費(fèi)等不得用于再投資，該等費(fèi)用收入應(yīng)首先用

58、于抵銷有限合伙對該項(xiàng)投資方案的支出，結(jié)余部分按下述第 REF _Ref186019966 r h * MERGEFORMAT 9.4.29.4.2條的商定進(jìn)展分配，但有限合伙因投資中止或終止等緣由獲得的投資組合公司退回的投資款項(xiàng)不在此列。有限合伙每次因投資工程退出而獲得工程投資收入后的可分配現(xiàn)金收入，按以下原那么和順序進(jìn)展分配： 首先，100%按照參與該投資工程投資的全體合伙人在該投資工程的實(shí)繳出資比例分配給一切合伙人，直至參與該投資工程投資的全體合伙人均收回其投資該工程的工程投資本錢，即實(shí)踐投入該投資工程的金額加上管理費(fèi)以及因該投資工程產(chǎn)生的有限合伙費(fèi)用后按照該合伙人在該工程上的實(shí)繳出資額比

59、例分?jǐn)傊猎摵匣锶说牟糠郑蝗缓螅?00%按照參與該投資工程投資的全體合伙人在該投資工程的實(shí)繳出資比例分配給參與該投資工程投資的全體合伙人，直至其獲得年投資報答率單利到達(dá)百分之八8%，該等投資報答率應(yīng)自有限合伙向該投資工程進(jìn)展投資之日起算至有限合伙收到于該投資工程的投資收入之日止；其次, 在年投資報答率(單利)超越百分之八(8%)但低于百分之十(10%)的情況下, 對于年投資報答率超越8%但低于百分之十(10%)的部分全部分配給普通合伙人；最后，對于剩余部分：80按照各合伙人在該投資工程的實(shí)繳出資比例分配給參與該投資工程投資的全體合伙人；受限于第 REF _Ref296023646 r h * M

60、ERGEFORMAT 9.59.5條的商定，20分配給普通合伙人。 普通合伙人依上述商定獲得的收益為投資收益。有限合伙的被動投資收入，應(yīng)按照下述原那么分配：第二期募集終了前有限合伙的被動投資收入，應(yīng)在下一次有限合伙按照上述第 REF _Ref296037669 r h * MERGEFORMAT 9.4.19.4.1條或第 REF _Ref186019966 r h * MERGEFORMAT 9.4.29.4.2條進(jìn)展分配時在首期合伙人之間按照第 REF _Ref296037669 r h * MERGEFORMAT 9.4.19.4.1條或第 REF _Ref186019966 r h *