中國PE的法律解讀(共61頁)

1、私募股權基金(jjn)概述私募股權( qun)基金的要素剖析私募股權( qun)基金（private equity fund），又稱私募股權投資基金，簡稱。其概念可從私募、股權投資、基金個方面解讀。（一）私募募集的對象不同私募的募集對象為特定人，或者少于人的不特定人，而公募的募集對象為不特定人。募集信息的傳播方式不同私募一般通過投資者之間的熟人關系，即以熟人推介的形式傳播募集信息，而公募可以通過公眾媒體進行公開宣傳和傳播。對投資者的要求不同私募對于投資者的要求高于公募。承擔的信息披露義務和接受的政府監(jiān)管不同私募比公募承擔更少的信息披露義務，面臨更少的政府監(jiān)管，這也是私募形式備受歡迎的主要原因。

2、私募股權基金的投資對象是企業(yè)的股權。（二）股權投資股權投資的收益十分豐厚股權投資以出資比例獲取公司收益的分紅，而且一旦被投資公司成功上市，私募股權投資基金的獲利便可能是幾倍或幾十倍。股權投資伴隨著高風險股權投資通常需要經(jīng)歷若干年的投資周期，因為通常投資于發(fā)展期或成長期的企業(yè)，如果被投資企業(yè)最后以破產(chǎn)慘淡收場，私募股權基金就有可能血本無歸。股權投資可提供全方位的增值服務私募股權投資在向目標企業(yè)注入資本的時候，也注入了先進的管理經(jīng)驗和各種增值服務，這也是其吸引企業(yè)的關鍵因素。（三）基金基金是一種專家管理的集合投資制度。1.基金具有固定性基金的投資者和管理者以及資金規(guī)模，在一定時間內(nèi)是固定的。2基金

3、(jjn)具有集合性基金(jjn)將眾多投資者的資金集中起來，委托基金管理人進行共同投資。3.基金(jjn)具有獨立性基金投資者是基金的所有者，基金管理人負責基金的投資運作，其本身并不經(jīng)手基金財產(chǎn)的保管。（四）小結綜上所述，私募股權投資基金，即PE，是向特定人募集資金或者向少于200人的不特定人募集資金，并以股權投資為運作方式，主要投資于非上市企業(yè)股權，以對非上市企業(yè)注入資金和管理經(jīng)驗，從而推動非上市企業(yè)價值增長，最終通過上市、并購、股權置換等方式退出的一種投資組織。私募股權基金的特征私募資金，渠道廣闊1募集對象之一：個人投資者2募集對象之二：機構投資者股權投資，方式更加靈活私募股權基金通常以

4、非上市公司股權為投資對象，通過增資擴股或者股權轉讓，抑或增資擴股與股權轉讓相結合的方式投資與目標公司。 股權投資的風險相對較大，這是因為其流動性相對較差，且收益依賴于被投資公司日后的經(jīng)營狀況。風險大，回報豐厚私募股權投資的運作周期相對較長，最少也要35年，這對基金本身的風險承受能力、融資能力是個嚴峻考驗。 PE鎖定目標企業(yè)后的投資程序包括：請專家團對目標企業(yè)進行初步考察；聘請中介機構對目標企業(yè)進行詳盡具體的專業(yè)盡職調查；由PE內(nèi)部決策團隊根據(jù)盡職調查結果單方面設定投資方案，并以投資方案為指導與目標企業(yè)反復接觸、磋商、談判，最終確定投資條款清單；由中介機構起草各類投資文書，并由雙方在約定的條件和

5、時間下簽訂；投資者依照投資協(xié)議確定的日期向目標企業(yè)注資，企業(yè)收到注資后進行工商登記變更。參與管理，但不控制企業(yè)一般而言，私募股權基金中有一支專業(yè)的基金管理團隊，具有豐富的管理經(jīng)驗和市場運作經(jīng)驗，能夠幫助企業(yè)制定適應市場需求的發(fā)展戰(zhàn)略，對企業(yè)的經(jīng)營和管理進行改進。私募股權基金與近似概念(ginin)的甄別與私募證券(zhngqun)投資基金私募證券投資基金是相對我國政府(zhngf)主管部門監(jiān)管的，向不特定投資人公開發(fā)行受益憑證的證券投資基金而言的。 與產(chǎn)業(yè)投資基金產(chǎn)業(yè)投資基金一般有濃厚的官方色彩，是在國家或地方政府支持下設立的，資金來源一般為國有大型企業(yè)或社?；?，投資于基礎設施建設或特定行業(yè)

6、。與政府引導基金政府引導基金是由政府出資，并吸引有關地方政府、金融機構、投資機構和社會資本參與，以股權或債權等方式投資于創(chuàng)業(yè)風險投資機構或新設創(chuàng)業(yè)風險投資基金，不以營利為目的的而以支持創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展為目的的專項基金。與創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)是指在我國境內(nèi)注冊設立的，向創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行股權投資，以期在所投資企業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后通過股權轉讓獲得資本增值收益的企業(yè)組織。 第二節(jié) 私募股權基金的發(fā)展歷程穩(wěn)步推進國際PE從初現(xiàn)到興盛私募股權基金起源于美國。19世紀末，有不少富有的私人銀行家通過律師、會計師的介紹和安排，將資金投資于風險較大的石油、鋼鐵、鐵路等新興產(chǎn)業(yè)，這類投資完全是由投資者個人決策，沒有專門的機構進

7、行組織，這就是私募股權基金的雛形。國際私募股權投資基金經(jīng)過50多年的發(fā)展，成為僅次于銀行貸款和的重要融資手段。國際私募股權投資基金規(guī)模龐大，投資領域廣泛，資金來源多樣化，眾多機構參與。目前西方國家私募股權投資基金占其的份額已達到。迄今為止，全球已有數(shù)千家私募股權投資公司，黑石、凱雷、貝恩、阿波羅、德州太平洋、高盛、美林等機構是其中的佼佼者。迂回前進中國PE從展露到繁榮中國探索發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資的歷程始于世紀年代。其后多年間，由于受制于法律體制和市場環(huán)境等因素，PE一直未能取得實質性的進展。此時的中國私募股權基金，人在學習、摸索階段。時至2009年，金融危機余波影響下的中國PE迎來了第二個投資小高潮。

8、創(chuàng)業(yè)板的推出使PE看到了上市退出的希望；有限合伙證券開戶障礙的排除，使得設立有限合伙PE這一問題再前進了一步；保險業(yè)、銀行業(yè)紛紛呼吁業(yè)務創(chuàng)新，希望直接投資于PE或者加強與PE的多層次合作；而限制紅籌上市的“10號文”，也頻頻傳出松動的消息。中國PE在一輪輪政策浪潮的推動下，又恢復了熱情，氣勢隨之高漲。第三節(jié) 私募股權( qun)在中國中國(zhn u)PE 的生態(tài)環(huán)境(shn ti hun jn)良好的生態(tài)環(huán)境企業(yè)融資渠道不暢社會投資需求強烈漸進式的政策環(huán)境中國PE的生存現(xiàn)狀人民幣基金開始主導市場金融機構開始進軍PE政府對PE發(fā)展鼎力支持PE退出途徑趨于多樣化第二章 機構VS 個人：PE資金募

9、集渠道與法律政策分析誰可以投資基金機構？還是個人？國際上，機構投資者主要是指各類養(yǎng)老金、捐贈基金、大型企業(yè)、保險公司、投資銀行等，個人投資者則是指一些富裕的個人和家庭。在中國，雖言私募股權基金剛起步，股權投資對于大多數(shù)人還是一個比較陌生的概念，但是對于廣大投資機構而言，這無疑是一塊普遍看好的蛋糕，投資者都希望從中分得一份，于是出現(xiàn)了一段時間“言必私募”的局面。原來很多做實業(yè)的企業(yè)家也都紛紛投身于私募行業(yè)，好像這是無往而不利的投資，正如有人戲稱“這是一場PE的全民試錯活動”，只是希望繁華過后不是落花繽紛。 誰在投資PE PE市場上的個人與機構投資者投資者綜述 私募是以“私”的方式來募集資金，即不

10、能借助傳媒、商業(yè)廣告或者網(wǎng)絡等公開宣傳方式，而是通過私人關系或有商業(yè)信譽的券商、投行、咨詢公司來鎖定投資者。根據(jù)投資者形態(tài)的不同，可以將私募股權基金投資者劃分為個人投資者和機構投資者。 個人投資者 在私募股權基金發(fā)展(fzhn)初期，富裕的 個人投資者是私募股權基金的主要力量。即使是現(xiàn)在，富裕的個人投資者所提供的資本依舊在私募股權基金中占相當?shù)姆至?。以美國為例，富?fyu)家庭和個人提供的風險資本至今仍然在全美私募股權基金資金總額中占10%以上(yshng)。 機構投資者機構投資者是以機構的名義參與私募投資的投資人。在美國，私募股權基金的機構投資者的范圍十分廣泛，包括各類養(yǎng)老基金、捐贈基金、

11、大型企業(yè)、保險公司、投資銀行等。 對投資者的一般要求風險辨別能力從理論上講，投資者的風險辨識能力集中體現(xiàn)為其選擇適當?shù)乃侥脊蓹嗤顿Y基金的能力。而在中國，由于投資者往往直接參與基金運作，對投資者風險辨別能力的要求也擴大到了具有選擇適當投資項目的能力。 風險承受能力私募股權投資的長周期及資金規(guī)模大的特點，對投資者所提供資金的穩(wěn)定性和持續(xù)性提出相當高的要求。投資者需要有相當雄厚的資金實力以保證在項目投資期間不會因為特殊事由而抽回投資，甚至能夠在私募股權基金需要的時候跟進投資，而在私募股權基金投資失敗的時候不會對基金失去繼續(xù)投資的信心。 承諾資金及時到位的能力在募集資金時，私募股權基金并不一定要求投資

12、者將全部資金一步到位，它一般會要求投資者先承諾投資多少資金，然后在它尋找值得投資的企業(yè)項目以后，再要求投資者將其承諾的資金兌現(xiàn)。這種投資模式要求私募股權基金的投資者具有承諾資金及時到位的能力。 二、外資PE投資者 何為外資外資并不是一個法律上的概念。在外資剛進入中國的時候，其資金全部來自海外，并且在境外設立，但其資金可以是外幣，也可以是人民幣，我們稱此類為純粹的外資。純粹的外資最重要的特點就是其人民幣資金（如果有的話）與其外幣資金都來源于同一群體，管理人在管理時不會發(fā)生潛在的利益沖突。外資的投資者資質如果外國投資者想要在中國進行股權投資，可以按照中國法律，主要是根據(jù)外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定

13、，設立外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。根據(jù)該規(guī)定，在中國進行投資活動的外資一般由以下類投資者組成：中方投資者外商投資企業(yè)不一定都有中方投資者，但是也允許(ynx)中方投資者的參與。外方(wi fn)投資者外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)中的外方投資者，范圍極為廣泛，可以是國外的創(chuàng)業(yè)投資基金，也可以是其他投資者，其中包括個人投資者。該規(guī)定(gudng)亦未對外商投資方的資格提出太高要求，每個投資者的最低認繳出資額為萬美元，且以可自由兌換的貨幣出資。必備投資者法律對必備投資者提出了較高的要求，比如，要求外方必備投資者是以創(chuàng)業(yè)投資為主營業(yè)務的機構投資者，在申請前年其管理的資本累計不低于億美元，且其中至少有萬美元已經(jīng)用于創(chuàng)

14、業(yè)投資等。法律通過對必備投資者提出較高要求，以防范外商投資企業(yè)在運作過程中由于資金不足、管理經(jīng)驗缺乏等問題帶來的風險。外資的投資者特點廣泛性外資投資者分布的范圍十分廣泛，其既可能來自境內(nèi)，也有可能來自境外。偏向性從世界范圍內(nèi)來看，外國PE極少允許自然人作為投資者，除非該自然人有相當多的財富。故而，外資PE具有明顯的對機構投資者的偏向性。 專業(yè)性外資PE必須具備一定的私募股權投資管理經(jīng)驗。 本土PE投資者（一）本土PE的投資者“配置”政府投資比例過高 政府資金在本土PE中所占比例過高，這是不利于中國私募股權基金發(fā)展的。一方面，私募股權投資具有長期性，投資期限一般會持續(xù)310年不等，而政府資金的持

15、續(xù)性無法保證，受制于政府政策、官員決策、財政收入總量、財政收入分配計劃等，政府資金一般無法持續(xù)、穩(wěn)定地對私募股權基金提供資金支持。如果一筆資金投入后經(jīng)常變動，不利于被投資企業(yè)的發(fā)展，自然也不利于原有資金的增值。另一方面，私募股權投資是市場行為，而政府資金又先天缺乏市場性。政府資金的主要功能不是投資增值獲利，而主要是在滿足政府日常工作和管理的基礎上，引導資金流向或者鼓勵特定行業(yè)發(fā)展。可以說，政府資金非商業(yè)的經(jīng)營目的限制了其運作的市場性和有效性。 個人投資者比例過高 機構(jgu)投資者束縛多全國(qun u)社會保障基金。2008年4月，全國社?；皤@批可以(ky)投資經(jīng)發(fā)展改革委批準的產(chǎn)業(yè)基金

16、和在發(fā)展改革委備案的市場化股權投資基金，但是總體投資比例不得超過全國社保基金總資產(chǎn)（按成本計算）的10%。 商業(yè)保險公司。2008年11月，國務院批準保險公司可以投資非上市公司股權。 信托公司。2007年3月，信托公司管理辦法和信托公司集合資金信托計劃管理辦法（簡稱“新兩規(guī)”）正式實施，在此條件下，與私募股權基金合作成為信托公司的業(yè)務突破口。 券商公司。2007年9月，中國證監(jiān)會允許中信證券股份有限公司、中國國際金融有限公司開展直接投資業(yè)務試點。除此之外，銀行及未被授予試點資格的大量券商仍不得進入PE市場。 本土PE的投資者特點分散性與外國PE主要集中于機構投資者不同，中國本土PE投資者類別呈

17、現(xiàn)分散性，分布為政府、企業(yè)和個人。 短期性本土PE投資者的投資期限都比較短。政府資金由于受政策影響，投資變動較大，因而難以長期提供資金支持；企業(yè)資金由于預期回報期限短，一般也會要求PE管理人投資與回報期限短的項目，所以本土多投資與成熟的企業(yè)項目；個人投資資金一般受宏觀經(jīng)濟形勢影響，加之資金量有限，也難以維持。干預性資金雄厚的個人投資者往往是通過實業(yè)發(fā)展逐漸積累起資本的一代，即通常所說的富一代，出于對自身畢生心血和積蓄的珍愛，對其資金的使用具有天然的保護欲，因而容易干預PE的運行管理。 擴展性本土PE投資者的擴展性源于本土PE的不成熟，投資者范圍具有廣闊的擴展空間。 私募股權基金資金募集的特點遵

18、循私募股權基金資金募集不公開的原則無論是公司法的發(fā)起設立中的特定對象募集，還是證券法等相關法規(guī)中的非公開發(fā)行股票，或者合伙企業(yè)法中的有限合伙設立，以及信托集合資金的不得公開營銷宣傳，都說明私募股權基金需嚴格按照非公開途徑募集資金，否則就與私募股權基金的本質背道而馳。 遵循私募股權基金募集對象人數(shù)限定的原則公司法明確限定非上市股份有限公司股東人數(shù)(rn sh)不得超過200人，證券法等相關法規(guī)明確(mngqu)限定特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人，合伙(hhu)企業(yè)法規(guī)定有限合伙企業(yè)合伙人不得超過50人。信托法等相關法規(guī)明確單個信托計劃的自然人人數(shù)不得超過50人。由此可見，私募股權基金在

19、資金募集過程中嚴格限定投資對象人數(shù)，超過法律規(guī)定人數(shù)，將被認定為公開募集，當然在如何認定募集對象人數(shù)上存在著一定爭議，但是原則上限于一定范圍之內(nèi)。 遵循尊重私募股權基金自行決定資金募集規(guī)模的原則除了對自然人投資私募股權基金特別是集合資金信托計劃又投資規(guī)模的限制外，公司法、證券法、合伙企業(yè)法等并未嚴格限定私募股權基金資金募集規(guī)模，這是符合私募股權基金本身特點的，因為只有私募股權基金了解自身的投資資金需求，并根據(jù)自身情況作出合理資金募集安排，法律在此問題上無法進行太多的干預。但實際上，鑒于私募股權基金本身具有的風險性，法律明確規(guī)定私募股權基向自然人募集資金時需要限定規(guī)模，并且對于自然人的資產(chǎn)狀況作

20、出了限定，這是比較合理的。 遵循私募股權基金自行決定資金募集階段的原則修改后的公司法并未要求資金募集要一步到位，而是允許分布分階段到位；合伙企業(yè)法允許資金募集實行承諾制，有限合伙設立時并未要求實際全部出資，而是要求投資者對于實際項目投資承諾出資，在項目實際需要投資時出資到位；集合資金信托計劃也規(guī)定了一定的出資時間，并未嚴格實行一次性到位。私募股權基金的目的在于對外進行股權投資，在正式投資之前其資金需求量并不大，因此為了避免資金閑置，法律允許私募股權基金自行決定資金募集階段，這是符合私募股權基金運作特點的。 第三章 合伙VS公司： 幾種組建方式的比較與選擇設立一個怎樣的主體規(guī)范但缺乏效率的公司制

21、PE具體特征：嚴格按照公司法設立，法律法規(guī)比較健全，具有比較完備的組織架構，治理結構比較完善，運營也比較規(guī)范。 投資者的利益體現(xiàn)為股權，其作為股東通過行使股權參與和介入公司管理和收益分配。 公司制私募股權基金存在著雙重征稅的問題，即不僅公司層面需要繳納企業(yè)所得稅，而且股東層面需要繳納個人所得稅，這是公司制私募股權基金存在的最大問題。相對于有限合伙制和信托制私募股權基金，公司制私募股權基金是現(xiàn)行法律環(huán)境下通過IPO退出的最理想的私募基金形式。 高效但缺乏(quf)制約的有限合伙制PE具體(jt)特征：根據(jù)合伙企業(yè)法設立，合伙人分為(fn wi)普通合伙人和有限合伙人，其中普通合伙人一般負責基金的

22、投資經(jīng)營管理，而有限合伙人一般只負責基金的投資，并不具體過問基金的經(jīng)營管理。 有限合伙制體現(xiàn)了激勵和制約原則，具有很強的資源整合和抗風險能力。 有限合伙制私募股權基金組織結構更具有人和性，所以，呈現(xiàn)出更大的松散性和隨意性。 有限合伙制具有穿透性，直接指向合伙人，這使得有限合伙制私募股權基金只在合伙人層面征稅，而在合伙企業(yè)層面不用征稅，這是有限合伙制私募股權基金最大的優(yōu)勢，也視國外私募股權基金常常選擇有限合伙制形式的最主要原因之一。 靈活但并非實體的信托制PE具體特征：根據(jù)信托法等法律法規(guī)建立，嚴格遵循信托“受人之托，代人理財”的基本原則，這是信托制私募股權基金設立的基礎。 鑒于信托制度在中國發(fā)

23、展的不成熟和曲折經(jīng)歷，信托制私募股權基金嚴格受到銀監(jiān)會等部門的監(jiān)管，需要履行有關審批或備案手續(xù)，并且法律法規(guī)對其有很多限制性規(guī)定。 信托制私募股權具有很強的專業(yè)性，其結合了貨幣市場、資本市場、產(chǎn)業(yè)市場的金融特點。 從稅收角度來看，典型的信托制私募股權基金，即信托公司直接設立私人股權信托投資計劃，且根據(jù)信托稅制執(zhí)行，即信托環(huán)節(jié)不征稅，分配環(huán)節(jié)才征稅。 孰優(yōu)孰劣法律基礎公司制PE建立在公司法等一系列法律基礎上，而有限合伙制PE則建立在合伙企業(yè)法等法律法規(guī)基礎上，信托制PE則建立在信托法等法律基礎上。從我國現(xiàn)行法律法規(guī)的現(xiàn)狀來看，公司法等系列法律法規(guī)比較齊全和完備，對于公司制PE的保護更有利，而合伙

24、制和信托制PE的法律基礎相對薄弱，大量法律法規(guī)及配套措施尚未建立和健全，還存在很多空白和漏洞，因此存在一些不確定和不預知的因素。組織架構公司制PE相對比較完善，發(fā)展得比較成熟和穩(wěn)定，但是有限合伙制PE和信托制PE由于其自身獨特特點，也具有比較鮮明的特點，比如運作的靈活性、高效性等。稅收負擔在3種形式的私募股權( qun)基金中，公司制PE要承擔雙重稅負(shu f)，而有限合伙制PE和信托(xntu)制PE在稅收上具有穿透性，有限合伙制PE僅在合伙人層面征稅，而信托制由于其并非一獨立主體，盡在分配環(huán)節(jié)征稅。運作限制公司制PE的優(yōu)勢是發(fā)展比較成熟穩(wěn)定，更易于預估和評判；有限合伙制PE和信托制PE

25、由于法律法規(guī)尚不完備，尚有一些不好預估評判之處。就私募股權基金而言，有限合伙制PE和信托制PE不必一次性出資到位，可以按照實際項目進展情況出資；而公司制需要嚴格按照法律法規(guī)履行出資義務。另外，信托制財產(chǎn)在清算時不作為清算財產(chǎn)進行清算，能有效規(guī)避其中的風險。退出選擇第二節(jié) 如何設立私募股權基金 一、公司制PE的設立實務設立條件 一般條件公司法對于公司制私募股權基金設立條件沒有太多的限制，主要是對一般有限責任公司和股份有限公司分別規(guī)定了設立條件。 備案條件創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法并未對公司制私募股權基金設立條件作出特別約定，但是要求創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)必須履行備案手續(xù)。 設立主體 在設立主體上，公司制私募

26、股權基金需要注意的是投資者不能超過200人的法律限定，其中有限責任公司不得超過50人，并且單個投資者不低于100萬元人民幣。 出資制度 最低注冊資本創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的實收資本至少不低于3000萬元，但是注冊資本卻語焉不詳。 出資方式創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法規(guī)定，首期實收資本不低于1000萬元人民幣且全體投資者承諾在注冊后的5年內(nèi)補足不低于3000萬人民幣實收資本。 設立流程設立純內(nèi)資有限責任公司私募股權投資基金的流程及文件設立(shl)流程登記(dngj)流程企業(yè)名稱(mngchng)預先核準（工商核準）；申報企業(yè)設立材料（工商受理）；在經(jīng)營范圍中，屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批或備案的（有關

27、部門）；工商登記注冊領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（工商核發(fā)）；申領全國組織機構代碼（技術監(jiān)督局核發(fā)）；辦理稅務登記；辦理銀行登記；辦理招工登記；注冊會計師驗資等。 需提交的文件公司董事長或執(zhí)行董事簽署的公司設立登記申請書；全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明（應由全體股東蓋章或者簽字）；公司章程；具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；股東的法人資格證明或者自然人身份證明；載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；公司法定代表人的任職文件及身份證明；企業(yè)名稱預先核準通知書；公司住所證明。 除上述9種文件外，法律、行政法規(guī)規(guī)定設立有限責任公司必須報經(jīng)審批的，還應當提交有

28、關部門的批準文件。 受理審核時限申請辦理有限責任公司的設立、變更、注銷登記和備案，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政管理機關當場作出登記決定，并在5個工作日內(nèi)核發(fā)營業(yè)執(zhí)照或其他登記證明。（申請人以非固定形式提交行政許可申請的，受理審核時限按國家工商行政管理總局企業(yè)登記程序性規(guī)定執(zhí)行）。 備案管理管理部門在國家工商行政管理部門注冊登記的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，向國務院管理部門申請備案。在省級及省級一下工商行政管理部門注冊登記的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，向所在地省級（含副省級城市）管理部門申請備案。 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)向管理部門備案時，應提交的文件公司章程等規(guī)范創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)組織程序和行為的法律文件；工商登記文件與營業(yè)執(zhí)照的復

29、印件；投資者名單、承諾出資額和已繳納出資額的證明；高級管理人員名單、簡歷。由管理顧問機構受托投資(tu z)管理業(yè)務時，還應提交的文件管理顧問機構的公司章程等規(guī)范其組織程序和行為的法律(fl)文件；管理顧問機構(jgu)的工商登記文件與營業(yè)執(zhí)照的復印件；管理顧問機構的高級管理人員名單、簡歷；委托管理協(xié)議。備案申請受理審核時限管理部門在收到創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的備案申請后，應當在5個工作日內(nèi)，審查備案申請文件是否齊全，并決定是否受理其備案申請。在受理創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的備案申請后，應當在20個工作日內(nèi)，審查申請人是否符合備案條件，并向其發(fā)出“已予備案”或“不予備案”的書面通知。對“不予備案”的，應當在書面通知

30、中說明理由。 二、有限合伙制PE的設立實務有限合伙制私募股權基金設立主要根據(jù)合伙企業(yè)法及相關登記注冊條例進行。 設立條件對于設立有限合伙制私募股權基金來說，需要注意一下問題：私募投資者人數(shù)不得超過49人，且嚴格來說，不得以代持等方式規(guī)避人數(shù)要求。在IPO審批時，代持行為都會是為不合規(guī)行為，不會被發(fā)審委審核通過。 書面有限合伙協(xié)議的簽署，因為有限合伙人人數(shù)較多，不宜通過直接在有限合伙協(xié)議上簽字/或蓋章的形式簽署，所以，實踐中普遍采用有限合伙人簽署入伙協(xié)議/入伙申請書的形式簽署有限合伙協(xié)議，在入伙協(xié)議/入伙申請書中明確授權普通合伙人代表其簽署合伙協(xié)議。 為了彰顯出資承諾的重要性，往往各有限合伙人各

31、自簽署一份出資承諾書，由各有限合伙人承諾出資數(shù)額。 合伙名稱經(jīng)歷不得有“基金”字樣到允許有“基金”字樣，原本想將基金成為專有名詞，特指“產(chǎn)業(yè)投資基金”。 有限合伙企業(yè)必須在名稱后加“有限合伙”或直接在名稱中寫明“有限合伙企業(yè)”字樣，但以前者居多。 私募過程不得構成公開發(fā)行，否則可能構成非法集資。后者構成要素需要與當?shù)馗縻y監(jiān)部門溝通討論確定。 目前，股權投資行業(yè)未歸為“金融業(yè)”，所以無須取得“金融許可證”。 設立外商投資合伙企業(yè)，根據(jù)合伙企業(yè)法第一百零八條，境外企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)的管理辦法由國務院規(guī)定。2009年11月25日，國務院頒布外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)管理辦

32、法，該辦法自2010年3月1日起施行。該辦法對于投資股權企業(yè)設立依然不是十分明確，僅在第十四條進行了彈性的規(guī)定，即“國家對外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立以投資為主要業(yè)務的合伙企業(yè)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定，留待進一步的法律規(guī)定。 設立主體1. 有限(yuxin)合伙人對有限合伙人無特別要求，因為有限合伙以其向合伙的出資額為限承擔有限責任，并且其不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，其資質及資信問題并不會對有限合伙企業(yè)的運作產(chǎn)生(chnshng)影響，故而從法律上講，任何主體，包括自然人和法人，只要具有完全民事行為能力，便可以成為有限合伙制PE的有限(yuxin)合伙人。 2. 普通合伙人 普通合伙人重要的特征

33、是要對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。出于對特定資產(chǎn)或利益的保護，法律禁止下列兩類主體成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人：一類是國有獨資企業(yè)、國有企業(yè)、上市公司；另一類是從事公益性活動的事業(yè)單位、社會團體。 出資制度出資額一般來說，參照公司制私募股權基金，有限合伙人作為公司投資人，最低出資額在100萬元以上，但是也視情況由合伙協(xié)議自行約定。就出資總額，我國規(guī)定人民幣50億元以上的股權投資基金需由國家發(fā)改委核準籌建并成立。無論如何，大型股權投資及經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)投資基金的出資總額一般不超過200億元人民幣。 出資期限我國合伙企業(yè)可施行承諾出資制度。承諾出資制度是指依普通合伙人或管理合伙人的要求，隨時繳付所要求

34、的金額進行出資。 出資方式創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法以及其他地方性創(chuàng)業(yè)投資法規(guī)均明確規(guī)定，基金出資以貨幣出資，因此不存在其他形式出資的可能。 設立流程設立內(nèi)資有限合伙制私募股權基金的流程及文件設立流程登記程序申請人向工商部門提出申請；對申請材料是否齊全，是否符合法定形式進行審查；受理或不予受理（受理通知書或不予受理通知書）；受理后做出準予設立登記或不準予設立登記；繳納登記費；頒發(fā)合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。 受理審核時限申請合伙企業(yè)的設立、變更、注銷登記和備案，凡材料齊全，符合(fh)法定形式，工商行政管理機關當場作出登記決定，并在5個工作日內(nèi)核發(fā)營業(yè)執(zhí)照或其他登記證明。（申請人以非固定形式提交行政許可申

35、請的，受理審核時限(shxin)按國家工商行政管理總局企業(yè)登記程序性規(guī)定執(zhí)行）。 需向工商機關提交(tjio)的文件根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法的規(guī)定，需要向工商行政管理機關提交的文件如下：全體合伙人簽署的合伙企業(yè)設立登記申請書；全體合伙人的身份證明；全體合伙人制定的代表或者共同委托的代理人的委托書；合伙協(xié)議；出資權屬證明；經(jīng)營場所證明；全體合伙人委托執(zhí)行合伙企業(yè)事物的合伙人的委托書；國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件；法律、行政法規(guī)規(guī)定須報經(jīng)有關部門審批的業(yè)務的有關批準文件。 備案管理 備案的特殊規(guī)定。 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法規(guī)定，國家對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)實行備案管理。凡遵照本辦法規(guī)定完成

36、備案程序的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，應當接受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理部門的監(jiān)管，投資運作符合有關規(guī)定的可享受政策扶持。未遵照本辦法規(guī)定完成備案程序的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，不受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理部門的監(jiān)管，不享受政策扶持。 備案提交的材料及審核時限。請參見設立純內(nèi)資有限責任公司制私募股權投資基金的流程及文件。 第三節(jié)外在如何(rh)在中國設立設立中外合資有限責任制創(chuàng)投企業(yè)(qy)的流程外商投資創(chuàng)投企業(yè)設立(shl)審批程序投資者須向擬設立創(chuàng)投企業(yè)所在地省級商務主管部門報送設立申請書及有關文件。省級商務主管部門應在收到全部上報材料后15天內(nèi)完成初審并上報商務部（以下簡稱審批機構）。 審批機構在收到全部上報材料之日起45天內(nèi)，經(jīng)

37、科學技術部同意后，做出批準或不批準的書面決定。予以批準的，發(fā)給外商投資企業(yè)批準證書。 獲得批準設立的創(chuàng)投企業(yè)應自收到審批機構頒發(fā)的外商投資企業(yè)批準證書之日起一個月內(nèi)，持此證書向國家工商行政管理部門或所在地具有外商投資企業(yè)登記管理權的省級工商行政管理部門（以下簡稱登記機關）申請辦理注冊登記手續(xù)。工商登記程序：申請企業(yè)名稱預先核準；外商投資企業(yè)核準及批準證書；在經(jīng)營范圍中，屬于法律、行政法規(guī)必須報經(jīng)審批或備案（有關部門）；工商登記注冊領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（工商核發(fā)）；申領全國組織機構代碼（技術監(jiān)督局核發(fā)）；辦理稅務登記；辦理銀行登記；辦理招工登記；注冊會計師驗資等。受理審核時限申請辦理外商投資企業(yè)

38、設立、變更、注銷登記和備案，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政管理機關當場做出登記決定，并在5個工作日內(nèi)核發(fā)營業(yè)執(zhí)照或其他登記證明。（申請人以非固定形式提交行政許可申請的，受理審核時限按國家工商行政管理總局企業(yè)登記程序性規(guī)定執(zhí)行）。 需提交的文件申請設立創(chuàng)投企業(yè)應當向商務行政主管部門報送以下文件：必備投資者簽署的設立申請書；投資各方簽署的創(chuàng)投企業(yè)合同及章程；必備投資者書面聲明（包括：投資者符合第七條規(guī)定的資格條件，所有提供的材料真實，投資者將嚴格遵守本規(guī)定及中國其他法律法規(guī)的要求）；律師事務所出具的對必備投資者合法存在及其上述聲明已獲得有效授權和簽署的法律意見書；必備投資者的創(chuàng)立投資業(yè)務說明、

39、申請前三年其管理資本的說明、其已投資本的說明，及其擁有的投資專業(yè)管理人員簡歷；投資者的注冊(zhc)登記證明（復印件）、法人代表證明（復印件）；名稱登記機關出具的創(chuàng)投企業(yè)(qy)名稱預先核準通知書；如果必備投資者的資格條件是關系實體而成為必備投資者的，應報送其符合條件的關聯(lián)實體的相關(xinggun)材料；審批機構要求的其他與申請設立有關的文件。 申請設立的創(chuàng)投企業(yè)應當向工商行政機關保送下列文件：創(chuàng)投企業(yè)董事長或聯(lián)合管理委員會負責人簽署的設立登記申請書；合同、章程以及審批機構的批準文件和批準證書；投資者合法開業(yè)證明或身份證明；投資者的資信證明；法定代表人的任職文件、身份證明和企業(yè)董事、經(jīng)理等人

40、員的備案文件；企業(yè)名稱預先核準通知書（注：創(chuàng)投企業(yè)應當在名稱中加注“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，除創(chuàng)投企業(yè)外，其他外商投資企業(yè)不得在企業(yè)名稱中使用創(chuàng)業(yè)投資字樣）；企業(yè)住所或營業(yè)場所證明；申請設立非法人制創(chuàng)投企業(yè)，還應當提交境外必備投資者的章程或合伙協(xié)議，企業(yè)投資者中含本規(guī)定第七條第四款規(guī)定的投資者的，還應當提交關聯(lián)實體為其出資承擔連帶責任的擔保函。 第四節(jié) 設立(shl)私募股權基金的戰(zhàn)略選擇組織形式的總體(zngt)考慮從本章所闡述的各種私募股權基金組建模式來看，不同的組建模式，法律(fl)對于其設立條件、出資制度、主體資格、設立流程都有所區(qū)別。因此任何一只私募股權基金的設立不得不考慮現(xiàn)有法律的規(guī)定，根

41、據(jù)法律的不同規(guī)定，結合實際設立私募股權基金的需要和情況作出理性判斷。國際角度有限合伙優(yōu)勢明顯因為有限合伙制PE發(fā)展相對成熟。同時，相比其他模式而言，有限合伙制PE有著符合私募股權投資最本質的特點，諸如出資可以采取承諾制，不必一次性到位，稅收上具有很明顯的優(yōu)勢，而且可以充分利用有限責任和無限責任，充分調動普通合伙人和有限合伙人的優(yōu)勢和積極性，各取所需，從而達到資源配置的最優(yōu)化。國內(nèi)角度公司制法律體系最為完善這是因為采取公司制其法律法規(guī)制度中在中國相對完善，可以很好地預見采取該模式的效果和發(fā)展趨勢，并且公司制私募股權基金在最終的退出渠道上不會出現(xiàn)像合伙制和信托制那樣存在比較明顯的障礙，可以很好地實

42、現(xiàn)私募股權基金的退出，獲得投資回報。多種模式的交融互借比如公司制私募股權基金可以考慮借鑒有限合伙制PE的一些特點和優(yōu)勢，諸如不必要一次性出資到位，可以根據(jù)實際情況分期出資，避免資金閑置和浪費；而有限合伙制私募股權基金可以考慮吸收公司制PE中內(nèi)部治理結構的一些合理因素，如各機構之間權利的平衡和制約。從本質上看，信托、公司與契約只是法律工具，三者可綜合運用。投資領域戰(zhàn)略選擇首先，外資私募股權基金必須考慮擬投資領域是否依據(jù)外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄的規(guī)定允許外商投資，這決定了其是否可以設立和進入其次，在選擇投資領域時，私募股權基金還需要關注證監(jiān)會發(fā)審委的上市審核傾向，因為很多私募股權基金設想的最終退出途徑

43、都是通過IPO實現(xiàn)的。一般而言，發(fā)審委對于一些能耗過大、污染環(huán)境、重復建設的項目，即使項目本身利潤很可觀，一般也不會予以審核通過，所以，想投資于這些領域的私募股權基金需要認真研究發(fā)審委的審核傾向和態(tài)度。最后，在選擇投資領域時，應關注相關法律政策。如根據(jù)財政部、國家稅務總局關于(guny)促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關稅收政策的通知（財稅第號）的相關規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方式投資于未上市高新技術企業(yè)年以上（含年）、凡符合相應條件的，可按其對中小高新技術企業(yè)投資額的抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應納稅所得額，所以如果采取公司制模式設立私募股權基金且投資于未上市高新技術企業(yè)領域的，就可以享受相應的稅收優(yōu)惠。

44、資金規(guī)模市場(shchng)定位在資金規(guī)模比較大的情形下，如果采取(ciq)有限合伙制和信托制，可以通過市場化運作方式和途徑吸引資金投資，而不必將全部資金壓力集中于發(fā)起人。投資者對于項目的預期也決定其實際投資所需資金規(guī)模，預期發(fā)展前景不錯，投資者會大力投入，所需投資資金規(guī)模將比較大；如果預期比較謹慎，那么投資者會比較小心，所需資金規(guī)模暫時不會很大。總之，資金規(guī)模的市場定位于私募股權基金的組合有著深遠的影響，發(fā)起人或投資者應該根據(jù)不同市場定位的資金規(guī)模決定組建私募股權基金方式，實現(xiàn)理性經(jīng)濟人的最優(yōu)選擇。第四章 結構Vs 流程：PE管理與操作實務透析如何管理PE？結構？還是流程？浙江華睿投資管理有

45、限公司總結的六條出資人認可的管理經(jīng)驗：私募股權投資必須采用公司制而不是非公司制（賬戶管理制），目前只有公司制才有一個完善的公司法來保障，才有法可依。如果沒有完整的法律框架做依據(jù)，僅憑一紙協(xié)議沒有很強的約束力，到最后容易演變成非法集資。提倡承諾出資制，錢要跟著項目走，項目到資金到，防止資金閑置，最后被挪用或用作投資，造成重大風險。公司股東或部分股東要親自或派代表參與投資決策，要了解管理人為什要投這個項目。對基金公司實施全程監(jiān)管，包括股東會、董事會、監(jiān)事會監(jiān)管，銀行監(jiān)管以及審計機構的審計監(jiān)督。管理費要與結果掛鉤，不賺錢、不投資不得收取管理費，尤其要取消基本管理費制度，這樣才能防止某些投資機構只是為

46、了獲取基本管理費而募集資本。必須及時、全額向股東兌現(xiàn)紅利，讓出資人及時收回成本、控制風險。PE該如何管理私募股權基金管理的原則高效(o xio)原則私募股權基金管理中比較重要的原則就是高效原則，這意味著管理應是高效的，且符合私募股權基金運轉(ynzhun)的需要。公平(gng png)原則公平原則是指在私募股權投資基金管理中應當注重各種主體利益的平衡，根據(jù)不同主體在私募股權基金中的不同作用公平合理地分配各種利益。程序原則程序原則是指在私募股權投資基金管理中應注意盡可能地實現(xiàn)程序化，避免隨意化或者認為化，使得基金內(nèi)部已有的每一位投資者，或者希望加入的每一位投資者，都可能通過基金程序化內(nèi)容理性預判

47、自己的投資行為是否合理，并且可以有效地行駛自身的權利，或者被要求履行相關義務。穩(wěn)健原則穩(wěn)健原則也稱為謹慎原則，該原則與私募股權基金的特點相一致。專業(yè)原則專業(yè)原則是指私募股權基金應當充分貫徹“術業(yè)有專攻”的理念，在合理安排投資者與管理者授權代理關系的同時，要充分發(fā)揮職業(yè)經(jīng)理人在管理中的作用，妥善處理投資者與管理者的關系，最大限度地發(fā)揮私募股權基金的運轉效率，也最大可能地實現(xiàn)不同主體之間的利益。私募股權基金管理的核心內(nèi)容內(nèi)部治理結構私募股權基金通過合理安排內(nèi)部治理結構解決基金管理問題，并且基金管理目標也是通過內(nèi)部治理結構而得以實現(xiàn)的。 內(nèi)部決策流程內(nèi)部決策流程是私募股權基金對于重大事項諸如增加投資

48、人、對外投資、收益分配等進行內(nèi)部決策的流程，該流程決定了各投資人在流程的話語權和作用，也明確了不同的問題所要經(jīng)歷的決策流程。 收益分配機制收益分配機制是私募股權基金確定如何分配對外投資收益的機制，其內(nèi)容一般包括收益分配的原則、標準和具體實施。二、直管與委托管理模式分析直接管理所謂直接管理是指私募股權管理基金由其投資人或者發(fā)起人自行管理，基金管理者與基金本身具有直接血緣關系(xu yun un x)，這種模式在中國現(xiàn)行環(huán)境下比較普遍。目前，中國設立的本土私募基金普遍實行直接管理。這與中國創(chuàng)業(yè)投資以及私募股權基金傷處與發(fā)展初期，相關法律制度缺位，投資經(jīng)理人市場尚未形成，委托代理風險(fngxin)

49、大，專業(yè)管理人市場的激勵和約束機制未能充分發(fā)揮作用等因素有關。直接管理模式存在許多先天的弊端，追求短期投資回報，與具備項目投資長期性特點的股權投資基本特征相悖；為了私募股權基金的生存和為股東提供年度(nind)回報，管理團隊不得不拼命去投資那些短期內(nèi)有效益的非股權投資業(yè)務（包括證券投資及其他債券投資等）。 委托管理所謂委托管理是指私募股權基金委托專業(yè)基金管理公司進行管理，一般屬于空降兵類型，基金公司一般與基金發(fā)起人或投資人沒有任何關系，但是也存在管理公司就是發(fā)起人組織設立的情況。結構和才能管理團隊組建相關法律規(guī)定創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法對出資人為境內(nèi)主體的創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)的人員構成作出了要求，

50、其中第九條規(guī)定：“管理顧問機構必須有至少3名具備2年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關業(yè)務經(jīng)驗的高級管理人員對其承擔投資管理責任。”2人員結構及能力要求在人員結構上，私募股權基金管理團隊一般需要有相關投資管理經(jīng)驗的人員，另外需配備具有豐富財務工作經(jīng)驗、法律實務經(jīng)驗、投融資實務經(jīng)驗等的專業(yè)人士，由此形成一個專業(yè)互補且實務經(jīng)驗豐富的團隊。 3. 激勵方式在激勵方式上， 基于私募股權基金管理團隊與私募股權基金運作有著密切的關系，而私募股權基金在運作前期一般都沒有實際收益，其收益獲利一般在其退出階段，因此私募股權基金在很大程度上是以最后成敗論英雄的。4. 具體人員要求對于管理團隊中的負責人而言，對其理想化的要求是：第

51、一， 需要具備廣泛的社會資源和人脈關系，即其可以協(xié)調各種社會關系，諸如企業(yè)、政府、社團的各種關系；第二，必須具備戰(zhàn)略眼光和對政策的把握能力(nngl)，對于企業(yè)或者一個行業(yè)的發(fā)展有比較清醒的認識，并且對有關法律法規(guī)政策等有比較前瞻性的預測，這樣才可以在判斷決策時保持正確的方向；第三，具備(jbi)發(fā)現(xiàn)潛在優(yōu)質企業(yè)的能力，并且可以推斷出企業(yè)的商業(yè)模式、未來發(fā)展能力以及潛在市場需求；第四，具備為企業(yè)提供增值服務的能力(nngl)，可以為投資企業(yè)帶來新的管理觀念和技能， 可以拓展國際市場，提高企業(yè)品牌聲譽，為企業(yè)提供IPO的財務和法律咨詢等服務； 第五，具備項目退出時的設計和操作能力，熟悉各種退出方

52、式，并能夠自己操作或者指導企業(yè)按照退出的程序進行操作；第六，具有強大的客戶關系管理能力，能在投資人和投資項目之間搭建平臺，增加投資的透明度，增強投融資雙方的信心；第七，具備PE品牌塑造的能力，能通過不斷豐富的資本增值回報和成功案例，增加PE品牌的知名度和美譽度。對于管理團隊中具體從業(yè)人員而言，對其理想化的要求包括；第一，熟練賬務財務和法律工具；第二，對相關行業(yè)有深刻認識和理解；第三，對企業(yè)運營管理較為熟悉；第四，有出色的判斷和預判能力；第五，具備良好的溝通能力和談判技巧；第六，具有承受壓力的良好心理素質；第七，熟悉商務禮儀；第八，具有健康的身體等。這些要求說明PE從業(yè)人員需要具備比較高的素質，

53、也說明這一行業(yè)屬于精英人士的行業(yè)。第五章 質量VS速度：PE投資項目選擇中的調研與評估選項目看什么質量？還是速度？自20世紀90年代以來，在我國形成了一股風險投資的熱潮，私募股權基金如雨后春筍般悄然出現(xiàn)。時至今日，私募股權基金已經(jīng)在中國生根發(fā)芽，私募投資者之間的競爭也愈加激烈，一個好的項目往往會吸引多家私募股權基金的關注。于是，投資的質量與速度成為投資者必須考慮的問題。但魚與熊掌不可兼得，在質量與速度面前，需要投資者謹慎抉擇。如果投資決策過于倉促，往往無法對目標企業(yè)進行詳盡的調研和調查， 從而導致投資風險較大。投資的成功率就難以保證。 初識項目的前期調研怎樣的項目(xingm)項目信息研讀企業(yè)

54、(qy)的歷史沿革想要知道企業(yè)過去(guq)曾經(jīng)做過什么，怎么做的，取得了什么樣的結果，就必須了解目標企業(yè)的歷史沿革。私募投資者對目標企業(yè)的歷史沿革應當進行多個角度的審視。一般而言，企業(yè)歷史沿革信息可以分為以下幾類：目標企業(yè)概況企業(yè)的概況是指關于企業(yè)最基本的信息。它包括：企業(yè)的成立時間、注冊資本、注冊資本構成（無形資產(chǎn)所占的比例）、注冊地點、主營業(yè)務、企業(yè)性質、企業(yè)目前主要股東的情況（包含股東名稱、出資形式、出資比例）、企業(yè)的獨資、控股、參股公司以及法人機構的情況、工資情況、職工情況（職工人數(shù)、文化程度分布）、企業(yè)經(jīng)營的財務歷史（包含歷年的銷售收入、銷售成本、毛利潤、純利潤、總資產(chǎn)、總負債）、

55、企業(yè)外部公共關系（包含戰(zhàn)略投資者、合作伙伴）、企業(yè)近期及未來35年的發(fā)展方向、發(fā)展戰(zhàn)略和要實現(xiàn)的目標。 目標企業(yè)財務狀況的歷史沿革私募投資者通常通過閱讀企業(yè)的資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表和附注的方式來獲得目標企業(yè)財務的歷史沿革信息。資產(chǎn)負債表 資產(chǎn)負債表通常顯示的是企業(yè)在某一特定日期的財務狀況。損益表。損益表通常顯示的是企業(yè)在一定時期內(nèi)的經(jīng)營成果。現(xiàn)金流量表?，F(xiàn)金流量表通常顯示的是企業(yè)在某一個會計期間現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物流入和流出的情況?，F(xiàn)金流量表最大的價值在于顯示企業(yè)是否能夠通過自身的業(yè)務活動產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流。有充足的現(xiàn)金流才能證明企業(yè)的價值以及企業(yè)賺取利潤的能力。企業(yè)現(xiàn)金流往往比利潤更能真實

56、地反映企業(yè)的經(jīng)營情況。 3.目標企業(yè)經(jīng)營狀況的歷史沿革1）企業(yè)的產(chǎn)品或服務首先，應當重點關注目標企業(yè)的產(chǎn)品、技術或服務的市場占有率，市場占有率可以清晰地表明企業(yè)產(chǎn)品或服務的競爭力；其次，應當了解目標企業(yè)的產(chǎn)品、技術或服務能否以及在多大程度上解決現(xiàn)實生活中的問題。 2）企業(yè)的營銷策略投資者如要了解企業(yè)的營銷策略，就應該關注以下4個方面策略：一是市場構成和營銷渠道的選擇策略，二是營銷隊伍的建設和管理策略，三是促銷計劃和廣告策略，四是產(chǎn)品或服務的定價策略。 3）企業(yè)的原材料采購 4. 目標企業(yè)的管理制度企業(yè)管理的好壞直接決定了企業(yè)經(jīng)營風險的大小。企業(yè)的發(fā)展計劃 融資資金的具體用途私募股權投資者拿到商

57、業(yè)計劃(jhu)書后，要對目標企業(yè)的投資計劃的合理性加以判斷與分析。一般，可從以下幾個方面進行判斷：投資(tu z)是否符合行業(yè)(hngy)的發(fā)展趨勢；對于承受的風險是否有足夠的回報可能性；潛在的投資回報率是否符合投資標準；資金用途是否為最優(yōu)。 企業(yè)發(fā)展計劃是否與其所處的發(fā)展階段相匹配在實踐中，企業(yè)的發(fā)展計劃必須與其不同發(fā)展階段相匹配。一般而言，企業(yè)的發(fā)展可以分為4個階段：種子階段、起步階段、擴張階段和整合階段。企業(yè)處于不同的發(fā)展階段，對資金的需求是不同。 企業(yè)的融資計劃 計劃融資額股權設計方案持續(xù)發(fā)展?jié)摿π袠I(yè)前景調研 在一個高成長性的行業(yè)里，企業(yè)通常會有較多的發(fā)展機遇與較好的發(fā)展前景。 市場

58、概覽1.企業(yè)產(chǎn)品所處的產(chǎn)業(yè)鏈 產(chǎn)業(yè)鏈是指從一種或幾種資源，通過若干生產(chǎn)流通環(huán)節(jié)到達終端消費者的路徑。2.市場容量企業(yè)未來的成長空間體現(xiàn)在兩個方面：一是企業(yè)的市場份額不變，市場容量增長；二是市容量不變，企業(yè)的市場份額增加。 行業(yè)的平均利潤率行業(yè)的平均利潤率是一個重要的指標，它既能反映目標企業(yè)所處行業(yè)的前景，也能衡量目標企業(yè)目前的經(jīng)營狀況。周期性一般行業(yè)多多少少都會有一定的周期性，在上升周期內(nèi)的行業(yè)往往會得到投資者的青睞。政府政策政府政策往往能左右市場，政府在行業(yè)準入、稅收、進出口、環(huán)保等方面的政策都會對市場產(chǎn)生影響，政策的變動往往會帶來短期的沖擊和中長期的結構性影響。 競爭力分析目標(mbio)

59、公司的核心競爭力和成長性是私募股權投資者最關心的考察點。 私募股權基金對目標企業(yè)進行競爭力分析(fnx)時，一般會首先確定相應的參照標準。 即：目標企業(yè)的主要競爭對手是誰，目標企業(yè)與其相比具有哪些優(yōu)勢(yush)，是否具有同行業(yè)的其他企業(yè)不可替代的競爭優(yōu)勢等。在確定好目標企業(yè)競爭力的參照標準后，其競爭優(yōu)勢往往可從以下幾個方面綜合體現(xiàn)：技術技能優(yōu)勢：包括獨特的生產(chǎn)技術、低成本生產(chǎn)方法、領先的革新能力、雄厚的技術實力、完善的質量控制體系、豐富的營銷經(jīng)驗、上乘的客戶服務、卓越的大規(guī)模采購技能等。有形資產(chǎn)優(yōu)勢：包括先進的生產(chǎn)流水線、現(xiàn)代化車間和設備、豐富的自然資源、吸引人的不動產(chǎn)地點、充足的資金、完備

60、的資料信息等。 無形資產(chǎn)優(yōu)勢：包括優(yōu)秀的品牌形象、良好的商業(yè)信用、積極進取的企業(yè)文化等。 人力資源優(yōu)勢：包括關鍵領域擁有專長且積極上進的職員、很強的組織學習能力、豐富的經(jīng)驗等。 組織體系優(yōu)勢：包括產(chǎn)品開發(fā)周期短、強大的經(jīng)銷商網(wǎng)絡、與供應商良好的伙伴關系、對市場環(huán)境變化的靈敏反應、市場份額的領導地位等。 投資亮點目標企業(yè)所在行業(yè)在未來具有良好的成長預期；目標企業(yè)的 管理層素質符合投資者的要求；目標企業(yè)的行業(yè)地位及財務狀況比較理想。行業(yè)風險 私募股權基金不是風險的偏好者，因此私募股權投資者激起強調風險的控制。與高額回報率相比，避免過大的風險是私募投資者更為關注的問題。 紙老虎 企業(yè)現(xiàn)場調研沒有調查