合同下載-中餐合資經(jīng)營

1、.：.；中外合資運營全 套 材 料年 月 日中外合資運營合 同 書年 月 日合 同 目 錄第一章 總 那么合營各方合營企業(yè)合營企業(yè)的目的、運營范圍投資總額、注冊資本、投資比例、出資方式合營各方責(zé)任技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)作價董事會管理機構(gòu)設(shè)備和原資料購買勞動管理、工會組織稅務(wù)、財務(wù)與利益分配合營期限、解散、清算保險違約責(zé)任不可抗力爭議的處理適用法律合同生效及其它補充條款及其它闡明中外合資運營第一章 總 那么根據(jù)及中國有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)本合同各方充分協(xié)商，在平等互利的原那么下，現(xiàn)以中外合資運營企業(yè)方式設(shè)立“ ，特簽署本合同。第二章 合營各方第2 .1條:合營各方為：甲方： 注冊地： 地址： ： ： 法定代表

2、： 職務(wù)： 國籍： 乙方： 注冊地： 地址： ： ： 法定代表： 職務(wù)： 國籍： 丙方： 注冊地： 地址： ： ： 法定代表： 職務(wù)： 國籍： 丁方： 注冊地： 地址： ： ： 法定代表： 職務(wù)： 國籍： 第三章 合營企業(yè)第3 .1條：合營各方贊同以中外合資運營方式成立 ： 以下簡稱合營企業(yè)，英文稱號為： 。合營企業(yè)根據(jù)需求，經(jīng)董事會討論決議，報有關(guān)部門同意后，可在中國內(nèi)地和其它國家或地域設(shè)立辦事或分支機構(gòu)。第3 .2條：合營企業(yè)的一切活動，必需遵守中華人民共和國法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，其合法運營權(quán)益，受中華人民共和國法律維護。第3 .3條：合營企業(yè)是合營各方根據(jù)中國法律組成，并在中國注冊的有限

3、責(zé)任公司。合營各方按各自的出資比例，分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損 。第四章 合營企業(yè)的目的、運營范圍第4 .1條：合營企業(yè)的運營目的：本著經(jīng)濟協(xié)作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)管理方法，消費出在質(zhì)量價錢等各方面具有國際競爭力的產(chǎn)品，使投資各方獲得稱心的經(jīng)濟效益。第4 .2條：合營企業(yè)的運營范圍：消費和銷售 。合營企業(yè)的運營規(guī)模為年產(chǎn) ；年銷售上述產(chǎn)品價值 萬元。合營企業(yè)的產(chǎn)品 %出口外銷； %內(nèi)銷。 第五章 投資總額、注冊資本、投資比例、出資方式第5 .1條：合營企業(yè)的投資總額為 ，注冊資本為 。合營各方的出資額和出資比例如下：甲方認繳的出資額為： 占注冊資本的 %；乙方認繳的出資額

4、為： 占注冊資本的 %；丙方認繳的出資額為： 占注冊資本的 %；丁方認繳的出資額為： 占注冊資本的 %；合營各方將以以下方式出資：甲方：貨幣 ；機械設(shè)備新、舊折合 ；廠房折 ；土地運用權(quán)折 ；共 。合計折 萬美圓；乙方：貨幣 ；機械設(shè)備新、舊折合 ；廠房折 ；土地運用權(quán)折 ；共 。合計折 萬美圓；丙方：貨幣 ；機械設(shè)備新、舊折合 ；廠房折 ；土地運用權(quán)折 ；共 。合計折 萬美圓；丁方：貨幣 ；機械設(shè)備新、舊折合 ；廠房折 ；土地運用權(quán)折 ；共 。合計折 萬美圓；合營各方的出資均在 月內(nèi)分 次投入終了。人民幣和外匯的兌換按付款當(dāng)日國家外匯管理局公布的外匯牌價折算。第5 .2條：合營各方按照合營合

5、同的規(guī)定向合營企業(yè)認繳的出資，必需是合營者本人一切的貨幣、本人一切并且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)。凡是以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、公用技術(shù)作價出資的，出資者該當(dāng)出具一切權(quán)和處置權(quán)的有效證明。第5 .3條：合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)的名義獲得貨款、租賃的設(shè)備或者其它財富以及合營者以外的他人財富，作為本人的出資。也不得以合資企業(yè)的財富和權(quán)益或者合營他方的財富和權(quán)益為其出資擔(dān)保。第5 .4條：合營各方的出資額應(yīng)在本合同簽署并經(jīng)中國審批機構(gòu)同意并核發(fā)工商營業(yè)執(zhí)照之日起， 個月內(nèi)進入合營企業(yè)在中國境內(nèi)有關(guān)銀行開設(shè)的賬戶。逾期未繳清者，應(yīng)按月支付同等銀行利息和承當(dāng)由此引起的一切經(jīng)濟損失。第5

6、 .5條：合營各方繳付的出資額均應(yīng)經(jīng)中國注冊會計師驗資，并出具驗資報告，再由合營企業(yè)據(jù)此向投資者發(fā)給出資證明。第5 .6條：在運營中，如發(fā)現(xiàn)資金缺乏，經(jīng)各方協(xié)商添加數(shù)額，報原審批機構(gòu)同意后，按合營各方出資比例追加或調(diào)整出資比例。第5 .7條：合營期內(nèi)，合營企業(yè)不得減少注冊資本。第5 .8條：合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有權(quán)優(yōu)先購買。第5 .9條：合營一方向非合營方轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第六章 合營各方責(zé)任第6 .1條：合營各方責(zé)任如下：6 .1.1甲方中方：1236 .2.2乙方外方：123第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)作價第7

7、.1條：合營各方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價出資的須另簽技術(shù)作價出資合同加以規(guī)定，作為本合同附件報原審批機構(gòu)同意。第7 . 2條：由合營企業(yè)與非合營方簽署的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，需報審批機構(gòu)同意。第八章 董事會第8 .1條：本公司企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。第8 . 2條：董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，丙方委派 名，丁方委派 名，董事長一名，由 方指定，副董事長 名，由 方指定。第8 . 3條：董事任期 年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。第8 . 4條：董事會是公司的最高權(quán)益機構(gòu)，決議公司的一切艱苦事宜。以下事項需由出席董事會會議的董事一致經(jīng)過決議：修正公司章程；解散

8、公司；調(diào)整公司注冊資本；一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán)；一方或數(shù)方將其在公司的股權(quán)質(zhì)押給債務(wù)人；公司合并或分立；抵押公司資產(chǎn)；第8 . 5條：董事長是公司的法人代表。董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長未明確授權(quán)的，由副董事長代理。第8 . 6條：董事會會議每年至少召開一次年會，在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議。經(jīng) 名全體董事長的三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會暫時會議。召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程，且該當(dāng)在會議召開的10日前以書面方式發(fā)給全體董事。會議記錄歸檔保管。第8 . 7條：董事會年會和暫時會議該當(dāng)有 名全體董事

9、人數(shù)的三分之二以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。第8 . 8條：各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和暫時會議。董事因故不能參與董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。第8 . 9條：假設(shè)一方或數(shù)方所委派的董事不能出席會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同章程所列之公司艱苦問題或事項作出決議，那么其他方通知人可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方被通知人,按照該方法定地址住所再次發(fā)出書面通知，督促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。第8 . 10條：前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并該當(dāng)

10、注明本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面回答能否出席董事會會議。假設(shè)被通知人在通知規(guī)定期內(nèi)仍未回答能否出席董事會會議，那么應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致經(jīng)過，仍可就公司之艱苦問題或事項作出有效決議。第8 . 11條：不在公司運營管理機構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由公司承當(dāng)。第九章 管理機構(gòu)第9 .1條：合營企業(yè)實行董事會指點下的總經(jīng)理責(zé)任制，下設(shè)假設(shè)干運營管理機構(gòu)，擔(dān)任合營企業(yè)的日常運營管理任務(wù)。合營企業(yè)設(shè)

11、總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理 名，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任。第9 .2條：總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會決議，組織和指點合營企業(yè)日常管理任務(wù)，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其它職權(quán)。副總經(jīng)理的職責(zé)是協(xié)助總經(jīng)理任務(wù)。第9 .3條：根據(jù)合營企業(yè)的需求，董事長在任何時候均可根據(jù)董事會的決議，按照合營企業(yè)的章程有關(guān)規(guī)定調(diào)整企業(yè)的管理機構(gòu)，重新確定管理人員及其職權(quán)和職責(zé)范圍。第9 .4條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織包括境內(nèi)、境外總經(jīng)理、副總經(jīng)理職務(wù)。不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊和嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可以隨時解

12、聘。第十章 勞動管理、工會組成第10.1條：合營企業(yè)員工工資規(guī)范、獎勵及福利待遇，參照當(dāng)?shù)赝再|(zhì)同行業(yè)程度執(zhí)行。有關(guān)招聘、解雇、勞動維護、保險、勞動紀(jì)律等，按照中國有關(guān)法律和勞動部門有關(guān)規(guī)定辦理。合營各方引薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費規(guī)范等，由董事會會議討論決議。第10.2條：合營企業(yè)職工有權(quán)按照和的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動，合營企業(yè)應(yīng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。第十一章 設(shè)備、原資料購買、商檢第11.1條：合營企業(yè)需購買的消費設(shè)備、運輸車輛及其它的原資料、燃料和辦公用品等，在同等條件下，該當(dāng)優(yōu)先在中國購買。第11.2條：合營企業(yè)委托外方從國外購買的

13、設(shè)備應(yīng)按擇優(yōu)選購的原那么，其價錢須經(jīng)董事會贊同后才干購買。第11.3條：合營企業(yè)從國外購買的設(shè)備，原輔資料以及外方投入的設(shè)備等，須按的規(guī)定，提交中國商檢機關(guān)檢驗。第十二章 稅務(wù)、財務(wù)與利潤分配第12.1條：合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定交納各種稅金。第12.2條：合營企業(yè)職工按照交納個人所得稅。外藉員工依法納稅后，其合法收入可以匯往國外。第12.3條：合營企業(yè)按照的規(guī)定提取貯藏基金、企業(yè)開展基金和職工獎勵及福利基金，每年提取的比例，由董事會根據(jù)企業(yè)運營情況討論決議。第12.4條：合營企業(yè)的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報表、帳薄，用中文書寫。第12

14、.5條：合營企業(yè)的財務(wù)與會計制度根據(jù)中國有關(guān)財務(wù)會計制度的規(guī)定辦理，并報當(dāng)?shù)刎敹惒块T備案。第12.6條：合營企業(yè)的一切開支單據(jù)須經(jīng)總經(jīng)理或其授權(quán)人簽署方為有效。合營企業(yè)收付憑證運用稅務(wù)部門制定的發(fā)票，海外和港澳地域的發(fā)票，必需有中國口岸報關(guān)單據(jù)或中國海關(guān)稅一方為有效。第12.7條：合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如外方以為需求聘請其它國家的審計師對年度財務(wù)進展審查，中方應(yīng)予以贊同，其所需求的一切費用由外方負擔(dān)。第12.8條：合營企業(yè)屬獨立企業(yè)，財務(wù)獨立核算，自傲盈虧。第12.9條：利潤分配和虧損分擔(dān)。合營企業(yè)年終利潤按規(guī)定交納所得稅后，扣除貯藏基

15、金、企業(yè)開展基金、職工獎勵和福利基金后所得利潤，按合同各方出資比例分配。假設(shè)合營企業(yè)虧損亦按各方出資比例分擔(dān)。第12.10條：合營企業(yè)的一切外匯事宜按中華人民共和國外匯管理的有關(guān)規(guī)定辦理。第12.11條：外方從合營企業(yè)分得的利潤，按中華人民共和國外匯管理的有關(guān)規(guī)定由合營企業(yè)經(jīng)過銀行匯給外方指定銀行的外方賬戶。第十三章 合營期限、解散、清算第13.1條：合營企業(yè)合營期限為 年，從領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起計算。在合營期限內(nèi)，合營任何一方，不得自行與國內(nèi)外任何單位簽署有損合營企業(yè)利益的協(xié)議、合同。第13.2條：合營企業(yè)期滿后，經(jīng)各方協(xié)商可懇求延伸合同期限。合營企業(yè)解散，應(yīng)由董事會提出清算程序，并組成清算委

16、員會進展清算，合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，按合營各方出資比例分配。第13.3條：在以下情況下，合營企業(yè)解散。13.3.1 合營期滿后，至少一方不贊同續(xù)辦時。13.3.2 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)運營。13.3.3 企業(yè)發(fā)生自然災(zāi)禍、戰(zhàn)爭等不可抗力呵斥嚴(yán)重損失，無法繼續(xù)運營。在上述13.3.1、13.3.2、13.3.3款情況下，應(yīng)由董事會提出解散懇求書，報原審批單位同意后方為生效。合營企業(yè)解散的清算事項按13. 2條規(guī)定及中國有關(guān)法律和規(guī)定辦理和執(zhí)行。合營企業(yè)解散后，本合同終止。第十四章 保險 合營企業(yè)的各項保險均在中國境內(nèi)保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照有關(guān)保險公司規(guī)定由合營

17、企業(yè)董事會會議討論決議。第十五章 違約責(zé)任第15.1條：合營各方中的任何一方未按合同第五章5.4條規(guī)定如期提交出資額時，從逾期之日算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付出資額的 %違約金給守約他方，除累計繳付應(yīng)交的違約金外，守約他方有權(quán)按本合同第15.2條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第15.2條：合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或繳清其出資額的，即構(gòu)成違約。守約方該當(dāng)催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資額。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營合同中一切權(quán)益，自動退出合營企業(yè)。守約方該當(dāng)在逾期后一個月內(nèi)，向原審批機關(guān)懇求同意解散合營企業(yè)或者懇求同意另找合營者承當(dāng)違約方在合營合同中

18、的權(quán)益和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資而呵斥的經(jīng)濟損失。由于各方共同過失，根據(jù)實踐情況由各方分別承當(dāng)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。第十六章 不可抗力 合同的任何一方如遭遇地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)或戰(zhàn)爭及其他不可預(yù)測事件等不可抗力而不能履行合同時，發(fā)生方應(yīng)立刻以電報通知另一方，并在隨后的15天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┦录母怕?，并有公證機關(guān)簽發(fā)有效證明文件，以解釋無法執(zhí)行合同的理由，雙方再根據(jù)事件對合同影響的性質(zhì)，經(jīng)過協(xié)商最后確定能否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十七章 爭議的處理合營各方因執(zhí)行本合同而發(fā)生的爭議，應(yīng)本著友好精神協(xié)商處理，如協(xié)商不能處理，可提請中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該地的仲裁程序進展仲裁，此判決為結(jié)局判決，各方應(yīng)遵守執(zhí)行。仲裁費用由敗訴一方擔(dān)任。在處理爭議期間，除爭議事項外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。第十八章 適用法律本合同的訂立、生效、解釋、變卦和爭議的判決以中華人民共和國法律為根據(jù)。第十九章 合同