案例041杠桿收購案例-PAG收購好孩子集團(tuán)

1、杠桿并購案例PAG 1一、案例概述 結(jié)構(gòu)要點(diǎn)二、相關(guān)背景三、收購過程四、案例分析 PAG收購好孩子2一、案例概述 2006年1月底，私募投資基金太平洋聯(lián)合(PAG)以1.225億美元的總價(jià)值購得原來由香港第一上海、日本軟銀集團(tuán)(SB)和美國國際集團(tuán)（AIG）持有的67.4%好孩子集團(tuán)股份。 至此，PAG集團(tuán)成為好孩子集團(tuán)的絕對控股股東，而包括好孩子集團(tuán)總裁宋鄭還等管理層持32.6%股份為第二大股東。3一、案例概述 結(jié)構(gòu)要點(diǎn)二、相關(guān)背景三、收購過程四、案例分析 PAG收購好孩子4 1、好孩子公司簡介 好孩子公司創(chuàng)立于1989年，是中國最大的童車生產(chǎn)商。在被收購前的5年內(nèi)，好孩子的年利潤增長率達(dá)到

2、20%30%。 2005年，好孩子集團(tuán)的銷售額達(dá)到25億元，純利潤1億多元，凈利潤率約5%，位居世界同行業(yè)前幾名，其中國際與國內(nèi)市場的比例為73。 作為國內(nèi)最知名的童車及兒童用品生產(chǎn)企業(yè)，好孩子集團(tuán)已經(jīng)成功占領(lǐng)了消費(fèi)市場。好孩子的銷售額有將近80%來自海外市場，部分產(chǎn)品在海外市場占有率近50%。二、相關(guān)背景56 2、PAG公司簡介 PAG是一家在香港注冊、專門從事控股型收購的私募基金。 據(jù)資料顯示，PAG旗下管理著大約4億美元基金，投資好孩子集團(tuán)是其在中國的第五宗交易。 在過去的12個(gè)月，PAG在中國累計(jì)投資約2億美元，其中包括收購好孩子集團(tuán)。二、相關(guān)背景7一、案例概述 結(jié)構(gòu)要點(diǎn)二、相關(guān)背景三

3、、收購過程四、案例分析 PAG收購好孩子8三、收購過程2、杠桿設(shè)計(jì)1、目標(biāo)選擇3、實(shí)施過程4、收購后整合9三、收購過程第一階段:目標(biāo)選擇 好孩子集團(tuán)的優(yōu)勢： 1、強(qiáng)大的市場份額 好孩子集團(tuán)是中國最知名的童車及兒童用品生產(chǎn)制造商。其生產(chǎn)的童車占領(lǐng)了70%的國內(nèi)市場，穩(wěn)坐國內(nèi)市場的頭把交椅；部分產(chǎn)品在海外市場占有率近50%，在美國的市場占有率也達(dá)1/3。強(qiáng)大的市場份額成為私人基金眼中的寵兒。10 2、良好的自建通路 區(qū)別于其他單純的供應(yīng)商，好孩子在中國迅速發(fā)展的巨大商業(yè)市場背景下，擁有1100多家銷售專柜，也擁有了讓資本青睞的本錢。 三、收購過程11三、收購過程 3、不存在產(chǎn)業(yè)周期 由于好孩子所在

4、的消費(fèi)品行業(yè)基本不存在產(chǎn)業(yè)周期，因此能夠創(chuàng)造穩(wěn)定的現(xiàn)金流。因?yàn)橹挥邢M(fèi)品行業(yè)企業(yè)才具有持續(xù)的業(yè)績增長能力，而持續(xù)的業(yè)績增長能力是可以給予市場溢價(jià)的，這正是PAG投資信心的來源。12三、收購過程第二階段：杠桿設(shè)計(jì) 1、PAG事先對好孩子做了嚴(yán)密的估價(jià)。 按照市盈率計(jì)算，好孩子當(dāng)時(shí)的市場價(jià)值在20億元人民幣以上，折算成PAG67.5%的持股比例，該部分股權(quán)的市場價(jià)值超過1.7億美元，而雙方協(xié)商的收購價(jià)格為1.225億美元，說明此項(xiàng)收購具有投資價(jià)值。 為了實(shí)現(xiàn)既定的400%的高額投資回報(bào)率，PAG確定用自有資金支付的金額不超過1200萬美元。13三、收購過程 2、PAG設(shè)計(jì)了一個(gè)頗為漂亮的杠桿。 經(jīng)

5、過精心的測算和設(shè)計(jì)，通過資產(chǎn)證券化及間接融資等手段，在確定收購意向后，PAG先通過好孩子管理層組成的集團(tuán)籌集收購價(jià)10%的資金，然后以好孩子公司的資產(chǎn)為抵押，向銀行借入過渡性貸款，相當(dāng)于整個(gè)收購價(jià)50%的資金，并向PAG的股東們推銷約為收購價(jià)40%的債券。 PAG借助外資銀行貸款完成了此次杠桿收購交易，交易所需部分資金來自臺北富邦商業(yè)銀行的貸款，貸款金額5500萬美元。14三、收購過程第三階段：實(shí)施過程 在PAG接手前，好孩子集團(tuán)的控制人為2000年7月注冊于開曼群島的吉奧比國際公司。 股東主要有4家，分別是香港上市公司第一上海，持股49.5%；美國國際集團(tuán)（AIG）旗下的中國零售基金（CRF

6、），持股13.2%；軟銀中國（SB），持股7.9%；PUD公司（宋鄭還等好孩子集團(tuán)管理層在英屬處女群島BVI注冊的投資控股公司），持股29.4%。 即好孩子管理層持股29.4%，其他股東共持股70.6%。15三、收購過程 整個(gè)實(shí)施過程，通過離岸公司平臺進(jìn)行，概括地說可以有以下三步： 首先，PAG在BVI（英屬處女島）全資建立了一家離岸公司G-baby。 16三、收購過程 然后，G-baby以每股4.49美元價(jià)格共計(jì)支付1.225億美元，收購了第一上海、AIG、軟銀中國三家股東所持有的所有吉奧比股份，占總股份的67.5%。還有約3%的股份已由PUD（也就是好孩子管理層） 以每股2.66美元購入。

7、PUD購入這些股份后，持股比例升至32.5%。 售給PUD股份起因于管理層與原股東在2003年簽署的一份期權(quán)協(xié)議，但那份協(xié)議在法律上并沒有執(zhí)行，原股東最終還是履行了當(dāng)初的承諾。17三、收購過程 最后，G-Baby用換股和支付一定現(xiàn)金的方式收購了PUD持有的所有吉奧比股份，形成PUD和PAG共同持有G-Baby股份的局面。 經(jīng)過上述步驟，吉奧比(開曼)成為G-Baby的全資子公司。好孩子的實(shí)際股東，也變?yōu)镻AG和PUD(即好孩子管理層)兩家，其中PAG持股67.5%，管理層持股32.5%。18三、收購過程收購過程示意圖19三、收購過程第四階段：收購后整合 第一上海、軟銀和美國國際集團(tuán)獲利退出，好

8、孩子集團(tuán)的股東減少到兩個(gè)。 好孩子集團(tuán)的董事會(huì)從原來的9人縮為5人：PAG方面3人，好孩子管理層2人，董事長還是由好孩子的創(chuàng)始人宋鄭還擔(dān)任，PAG沒有更換好孩子的CFO，也沒有派出參與管理層的執(zhí)行董事。20三、收購過程 PAG進(jìn)入好孩子后，對其法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行改造，實(shí)行了一系列整合措施，進(jìn)一步提高了這家企業(yè)的發(fā)展速度，成就了好孩子的絕對市場霸主地位。 “好孩子”童車如今已占據(jù)了國內(nèi)童車市場上70%以上的份額，美國市場的占有率也已達(dá)到40%以上，成為世界兒童用品領(lǐng)域具有廣泛影響的中國品牌。 2008年6月，好孩子集團(tuán)成功完成了對哈爾濱一家年銷售6000萬元的目錄銷售商的收購。21三、收購過程 經(jīng)

9、過一年多的精心籌備，2010年3月25日好孩子上市計(jì)劃正式啟動(dòng)，至11月24日在聯(lián)交所IPO，用了整整八個(gè)月的時(shí)間。 最終好孩子IPO價(jià)格定在每股4.9港元，總計(jì)發(fā)行3億股，募集資金凈額達(dá)8.95億港元。22一、案例概述 結(jié)構(gòu)要點(diǎn)二、相關(guān)背景三、收購過程四、案例分析 PAG收購好孩子23四、案例分析1、具有典型的杠桿性 在該案例中，PAG只以1200萬美元的自有資金，撬動(dòng)1.225億美元的并購交易，相當(dāng)于10倍杠桿，其余的均以負(fù)債的方式籌集。 PAG所籌集的資金是以好孩子的資產(chǎn)為抵押的，是一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的杠桿收購，與國內(nèi)“先交貨后付款”的變相模式有明顯區(qū)別。24四、案例分析2、靈活運(yùn)用了收購方式 該

10、案例將杠桿收購中的機(jī)構(gòu)收購和管理層收購相結(jié)合，其中好孩子管理層既是買家，又是賣家：好孩子管理層控股公司（PUD）在以每股價(jià)格2.66美元向第一上海等原股東購買了約3%的股權(quán)后，又通過換股方式賣給了G-Baby。 在支付方式上又將現(xiàn)金支付與股權(quán)支付相結(jié)合，成功完成了對好孩子善意的杠桿收購。25四、案例分析3、選取的收購目標(biāo)較為成功 首先，好孩子集團(tuán)是中國最大的童車制造商，有著良好的銷售渠道和強(qiáng)大的市場份額，在占有美國學(xué)步車和童車1/3的市場后，好孩子在國內(nèi)同樣占有超過70%的市場份額。 其次，區(qū)別于其他單純的供應(yīng)商，好孩子擁有良好的銷售渠道，企業(yè)長期負(fù)債少，市場占有率高，流動(dòng)資金充足穩(wěn)定。26四

11、、案例分析 最后，作為消費(fèi)品行業(yè)，好孩子具有持續(xù)的業(yè)績增長能力，因此可以給以市場溢價(jià)，企業(yè)的實(shí)際價(jià)值超過賬面價(jià)值。 好孩子的各項(xiàng)特征，非常適合收購者采用杠桿收購的方式。27四、案例分析4、管理層積極配合 首先，在PAG收購之前，好孩子已經(jīng)完成了離岸控股架構(gòu)，由注冊于開曼的吉奧比公司全資擁有，這就為隨后的收購做了很好的準(zhǔn)備工作。28四、案例分析 其次，PAG收購過程的第一步就是在BIV全資設(shè)立了一家離岸公司G-Baby。新設(shè)立的公司在資產(chǎn)方面的質(zhì)量比較好，對收購十分有利，并且選取的地點(diǎn)BIV（英屬處女島）實(shí)行低稅率, 島嶼國際有限公司在外地經(jīng)營所得利潤無須交利得稅，所受的稅務(wù)管制非常少。29四、

12、案例分析 更值得一提的是，好孩子集團(tuán)管理層控制的PUD公司的注冊地點(diǎn)也是BIV，為之后G-Baby對PUD的換股收購提供了便利。從這一細(xì)節(jié)可以發(fā)現(xiàn)，這宗杠桿收購案經(jīng)過PAG和好孩子集團(tuán)管理層的精心策劃，是一起善意收購。30四、案例分析5、實(shí)現(xiàn)了新舊股東與管理層三方都贏的目的 收購?fù)瓿珊?，吉奧比公司原股東第一上海獲得4.49億港幣的現(xiàn)金，交易所獲的收益達(dá)8170萬港幣，軟銀的賣出價(jià)格也是買入時(shí)的兩倍；管理層公司PUD（也是原股東之一）增加了3%的股份和一筆現(xiàn)金，持股比例增加到32.5%；PAG持有67.5%的股份，擁有絕對控股權(quán)，并有望在好孩子實(shí)現(xiàn)海外上市后獲得豐厚收益。31四、案例分析 另外，從收購性質(zhì)上講，PAG是一家財(cái)務(wù)性質(zhì)的投資基金，并不追求長期的產(chǎn)業(yè)控制，屬于金融資本追逐短期利益的收購。不會(huì)引起好孩子集團(tuán)內(nèi)部人事、生產(chǎn)管理方面的變化。PAG獲取收益的途徑就是通過將好孩子集團(tuán)在海外運(yùn)作上市，達(dá)到資本增值的目的。 而對好孩子集團(tuán)來講，他們則可以通過在海外上市募集的資金，實(shí)現(xiàn)自身的發(fā)展。因此管理層的利益和PAG的利益實(shí)際上是一致的。32四、案例分析6、收購過程極具效率 當(dāng)好孩子集團(tuán)進(jìn)入PAG視野的時(shí)候，花旗和好孩子方面的談判已經(jīng)相當(dāng)深入了，但遲遲沒有做出決策。而與國際知名的老牌投資公司相比，名不見經(jīng)傳的PAG這次出手極其犀利，此次收購前后耗時(shí)不到4個(gè)