中國公司在新加坡上市寶典

1、關(guān)于中國公司在新加坡上市一、新加坡證券市場簡介新加坡證券交易所成立于1973年6月14日，經(jīng)過多年發(fā)展，新加坡證券市場已經(jīng)成為亞洲主要的證券市場。同亞洲其他的證券市場相比，新加坡證券市場的五大特色：1、制造業(yè)公司所占比例大。截止2003年8月31日，共有534家公司在新加坡上市，其中制造業(yè)上市公司達(dá)到了202家，占所有在新加坡上市公司的38%，同亞洲其他證券市場相比，新加坡市場對制造業(yè)公司更為青睞。2、外國企業(yè)比重高，國際化程度高。新加坡證券市場是一個(gè)更為開放和國際化的市場。下表為亞洲主要交易所外國公司比例表證券市場新加坡交易所香港交易所（包括中國企業(yè)）外國公司數(shù)112（含中國27家）164總

2、上市公司數(shù)5341011外國公司百分比21%16.2%香港交易所（不包括中國企108671.1%業(yè)）東京交易所3321371.5%3、證券相對流通性（交易值與市值之比）大。同亞洲的香港、東京交易所相比，新加坡交易所規(guī)模較小，但股票卻有更佳的流動(dòng)性，特別是具有中資企業(yè)背景的股票流動(dòng)性更佳，上市掛牌中國公司的換手率普遍高于其他企業(yè)，具有中國效應(yīng)。4、有大量的機(jī)構(gòu)投資者。這些機(jī)構(gòu)擁有眾多的投資專家、基金經(jīng)理，以及各類專業(yè)投資分析員，市場相對有效成熟；根據(jù)新加坡金融管理局網(wǎng)站2002年公布的數(shù)據(jù)，新加坡國內(nèi)的基金總額達(dá)到了3440億新元，國內(nèi)外的基金經(jīng)理達(dá)到了695名。5、有成熟和活躍的二級市場供增發(fā)

3、融資。新加坡證券市場相對比較成熟，在信息披露完全的條件下，已上市公司增發(fā)融資相對容易。這對于國內(nèi)一些快速成長急需資金的中小企業(yè)及立志于產(chǎn)業(yè)整合的公司而言，更有吸引力。二、新加坡交易所上市基本條件1最低公眾持股數(shù)量和業(yè)務(wù)記錄（1）至少1000名股東持有公司股份的25%，如果市值大于3億，股東的持股比例可以降低至10%。（2）公司的股票必須已經(jīng)具備一個(gè)公開市場，擁有該公司股票的十大股東，不得少于2000人。（對于作為第二市場上市，至少有2000名股東持有公司股份的25%）（3）可選擇三年的業(yè)務(wù)記錄或無業(yè)務(wù)記錄。2最低市值8000萬新幣或無最低市值要求。3盈利要求（1）過去三年的稅前利潤累計(jì)750萬

4、新幣，每年至少100萬新幣。（2）過去一至二年的稅前利潤累計(jì)1000萬新幣。（3）三年中任何一年稅前利潤不少于2000萬新幣且有形資產(chǎn)價(jià)值不少于5000萬新幣。（4）無溢利要求。4上市企業(yè)類型吸引國內(nèi)外優(yōu)質(zhì)公司上市，尋找國際伙伴，開放市場引入國外券商。5采用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則新加坡或國際或美國公認(rèn)的會(huì)計(jì)原則。6公司注冊和業(yè)務(wù)地點(diǎn)自由選擇注冊地點(diǎn)，無須在新加坡有實(shí)質(zhì)的業(yè)務(wù)運(yùn)營。7公司經(jīng)營業(yè)務(wù)信息披露規(guī)定如果公司計(jì)劃向公眾募股，該公司必須向社會(huì)公布招股說明書；如果公司已經(jīng)擁有足夠的合適股東，并且有足夠的資本，無需向公眾募集股份，該公司必須準(zhǔn)備一份與招股說明書類似的通告交給交易所，備公眾查詢。8其他因素申請者

5、必須在獲利期間處于同一行業(yè)。必須對損失或低利潤進(jìn)行解釋。一次性利潤和損失不能計(jì)入財(cái)務(wù)報(bào)表。固定的財(cái)政年度期間。營運(yùn)資金不缺乏。必須清償所有董事和股東的欠債。董事和管理層必須有經(jīng)驗(yàn)。董事和管理層必須誠信廉潔?？毓啥卤仨氄\信廉潔。賬號必須清白-不能有所保留。如果從事相同行業(yè)，其母公司不能上市交易所分兩個(gè)市場，一個(gè)為小規(guī)模市場（SES-SESDAQ），另一個(gè)為主要市場。（SES-Mainboard）現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展離不開資本市場的支持。隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程的加快，越來越多的中國企業(yè)通過上市融資，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)的快速發(fā)展?，F(xiàn)階段由于國內(nèi)資本市場持續(xù)低迷，上市門檻逐步抬高，同時(shí)香港股市國內(nèi)公司上市普遍表現(xiàn)

6、一般，使得目前的新加坡上市正成為國內(nèi)企業(yè)上市融資的重要選擇。截止2003年9月29日，已有27家中國企業(yè)在新成功上市，其中2003年度上市的國內(nèi)公司有8家。據(jù)新加坡聯(lián)合早報(bào)的綜合估計(jì)，預(yù)計(jì)2003年度，將有多達(dá)40家中國公司計(jì)劃申請來新公開掛牌售股，中國公司新加坡上市已經(jīng)出現(xiàn)熱潮。相對于香港交易所，新加坡交易所上市的門檻相對低。新加坡交易所分主板市場及自動(dòng)報(bào)價(jià)板市場，其上市標(biāo)準(zhǔn)如下：1、主板標(biāo)準(zhǔn)。新加坡主板上市有三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)僅需符合任何一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)即可，具體如下表：標(biāo)準(zhǔn)一標(biāo)準(zhǔn)二標(biāo)準(zhǔn)三過去三年總和750萬新稅前利潤元且每年至少100萬新元過去一或二年總和1000萬新元無市值無無上市時(shí)8000萬新元

7、(以上市時(shí)發(fā)行價(jià)計(jì)算)營業(yè)記錄三年無無股權(quán)分布25%股份由至少1000名股東持有(如果市值超過新幣3億元,可酌減至最低12%)2、自動(dòng)報(bào)價(jià)板市場（SESDAQ）標(biāo)準(zhǔn)。SESDAQ成立于1987年。SESDAQ設(shè)立目標(biāo)是為讓新興的有潛力的公司上市融資，因此企業(yè)在自動(dòng)報(bào)價(jià)板市場上市的標(biāo)準(zhǔn)很低，除規(guī)定15%的股份或50萬股股票由至少500名股東持有外，對于稅前利潤、資本額大小、營業(yè)記錄等均無具體要求，但在新加坡交易所自動(dòng)報(bào)價(jià)板市場上市的企業(yè)必須注意對信息進(jìn)行充分披露。三、中國企業(yè)在新上市公司現(xiàn)狀中國企業(yè)在新上市公司概況如下表（截止2003年9月29日）：公司名稱股票代碼當(dāng)前價(jià)格IPO價(jià)格上市日期中遠(yuǎn)

8、投資Cosco(買殼上市)0.52-1994-2-9蛇口招商港務(wù)CMSPort5.811995-7-24中國招商亞太CMPacific(買殼上市)0.44-1995-7-24亞西亞陶瓷ASACeramics0.3050.21995-11-21上海聯(lián)合水泥ShanghaiAC0.51（HKD）0.25（HKD）1996-1-19廣州越秀GZI0.12（HKD）0.1（HKD）1996-10-28天津中新藥業(yè)TianJin0.44（USD）0.68(USD)1997-7-27潤訊通信ChinaMotion0.15-1997-10-17龍置地DragonLand0.065(USD)-1998-2-1

9、2鷹牌控股EagleBrand0.1350.3181999-2-8亞洲電力AsiaPower0.180.261999-9-11亞洲創(chuàng)建AsiaDekor0.040.151999-11-15中翔路橋ChinaToll0.0650.231999-11-26百嘉力PakaraTech0.110.282000-6-30電子科技軟件Cytech0.1150.342000-8-17大眾食品PeoplesFood0.9350.452001-3-14聯(lián)合食品UnitedFood0.5850.3152001-3-26源光亞明JKYaming0.40.252001-8-8中航油ChinaAviationOil0.

10、820.4672001-12-6鴻國國際Hongguo0.3250.22003-6-5新浦化學(xué)Sinpu0.7950.422003-6-8新達(dá)科技集團(tuán)Sinomem0.80.442003-6-18翔峰控股FullApex0.7850.432003-6-20建光電子Radiance0.3350.212003-6-26迪森股份Devotion0.440.262003-8-1華夏科技CHT0.7550.462003-9-24中國食品ChinaFood0.5250.222003-9-25從上表看，中國企業(yè)在新加坡證券市場獲得了普遍的認(rèn)可。扣除部分因?yàn)橘I殼上市等原因無法查詢到其確切IPO價(jià)格外，國內(nèi)企業(yè)

11、在新加坡證券市場表現(xiàn)優(yōu)越，相對IPO價(jià)格，平均漲幅達(dá)到了53%。特別是2003年度上市的中國企業(yè)，上市后的股票比IPO價(jià)格有了大幅的提升，平均升幅達(dá)到了80.9%，以上數(shù)據(jù)表明：目前新加坡投資者對中國企業(yè)發(fā)行股票的高度認(rèn)可，中國企業(yè)目前赴新上市融資正當(dāng)其時(shí)。四、一板市場和二板市場的區(qū)別一板市場公司數(shù)目三倍于二板市場。二板市場對上市無利潤要求。二板市場公司的上市市值小。如果符合一板市場的必須條件，二板市場的公司在兩年后可以升到一板市場。二板市場的外國公司極少。二板市場上市成本對中國企業(yè)可能過高。無論是一板市場還是二板市場，為延續(xù)上市，每年的稅務(wù)執(zhí)行費(fèi)用可至少達(dá)到$300000.在二板市場,首次公

12、開發(fā)售至少達(dá)到%15.在一板市場,首次公開發(fā)售必須至少達(dá)到25%不建議中國公司在二板市場上市.五、成本和費(fèi)用細(xì)目專業(yè)服務(wù)項(xiàng)目-商業(yè)銀行-出具報(bào)告的會(huì)計(jì)師-評估人-律師(最多兩個(gè)新加坡律師事務(wù)所和一個(gè)中國律師事務(wù)所)-股份登記人-上市公司秘書承銷代理費(fèi)和經(jīng)紀(jì)人傭金-1%的經(jīng)紀(jì)人傭金-1.5-到2%的承銷代理費(fèi)綜合性費(fèi)用-重組印花稅-說明會(huì)-印刷品和報(bào)紙廣告-差旅費(fèi)-多媒體推介-公共關(guān)系六、準(zhǔn)備上市(6個(gè)月到一年)1999年之前,由新加坡證券交易所來決定上市申請者是否可以上市.換而言之,新加坡證券交易所要非常仔細(xì)地審查企業(yè)管理品質(zhì)和利潤記錄.因此,相對少的首次公開發(fā)售(IPO)能獲得批準(zhǔn).1999

13、年之后,特別是在2002之后,新加坡證券交易所不在通過審查企業(yè)品質(zhì)和利潤記錄來決定企業(yè)是否可以上市,而是讓市場決定-申請者出于投資者的需求向其作完整的信息披露,申請者得以安排股份承銷.因此,在2002年和風(fēng)細(xì)雨2001年之后,一些虧損網(wǎng)絡(luò)公司,技術(shù)公司和生物科技公司得以進(jìn)行首次公開發(fā)售(IPO).證券交易所也對虧損公司引入8000萬新元的上市市值規(guī)定.因此,中國公司通過作些額外的工作以符合其他證交所的要求,就可以很容易的借助新加坡證券交易所轉(zhuǎn)換到其他證交所去.解決利益沖突.確定管理的連貫性.確定業(yè)務(wù)的連貫性.確定業(yè)務(wù)獨(dú)立于股東.對用作上市的中國業(yè)務(wù)和資產(chǎn)進(jìn)行重組.準(zhǔn)備至少三年的審計(jì)后實(shí)際財(cái)務(wù)報(bào)

14、表.準(zhǔn)備至少兩年的財(cái)務(wù)預(yù)算表.開始使用自首次公開發(fā)售(IPO)獲得的資金.在下述領(lǐng)域做審慎調(diào)查:-法律領(lǐng)域-商業(yè)領(lǐng)域-財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制-未來展望-董事,管理層和股東的誠信度.準(zhǔn)備內(nèi)容說明書:-公司歷史,業(yè)務(wù)及運(yùn)作-商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)-披露為本原則-以往財(cái)務(wù)表現(xiàn)的說明-公司的戰(zhàn)略-公司的競爭力把內(nèi)容說明書書交給證券交易所回復(fù)證券交易所問題得到證券交易所的批準(zhǔn)在新加坡政府初步寄存得到公眾的反饋詢價(jià)圈購和承銷向政府作內(nèi)容說明書登記.七、中國企業(yè)新加坡上市融資主要方式中國企業(yè)新加坡上市根據(jù)上市時(shí)間可分為兩個(gè)階段，第一階段，2002年前，主要是國內(nèi)大型國有企業(yè)，一般以S股模式實(shí)現(xiàn)上市。從2002年開始，中國企業(yè)新加

15、坡上市經(jīng)歷了一年多的空白期后，在2003年開始了一個(gè)新的階段。從2003年度開始，中國企業(yè)赴新上市又形成了熱潮，不過本次的熱潮主角則轉(zhuǎn)變?yōu)楹喾N經(jīng)濟(jì)成分的中小企業(yè)，而上市方式從也出現(xiàn)多元化特征，國內(nèi)企業(yè)赴新上市方式有了更多選擇。根據(jù)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，中國企業(yè)有意赴新上市一般可以采用以下方式：1、大S股模式直接主板上市中國證監(jiān)會(huì)對內(nèi)地公司赴海外上市批準(zhǔn)主要分兩類。一類注冊于內(nèi)地、海外上市的公司，如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美國紐約上市的N股等。對于這一類由于公司注冊地仍在內(nèi)地，實(shí)質(zhì)上是中外合資公司的外資股部分在海外上市，而且上市集資仍需返回大陸，所以中國證監(jiān)會(huì)的政策指引是成熟一家批準(zhǔn)一家

16、的鼓勵(lì)政策。2002年前采用大S股模式直接主板上市是國內(nèi)企業(yè)赴新上市的主要方式。采用此方式上市的典型首推中新藥業(yè)(相關(guān),行情)。1997年，中新藥業(yè)在新加坡成功發(fā)行了1億股S股，每股發(fā)行價(jià)格0.68美元，籌集資金近6800萬美元。在新加坡證券交易所直接上市成本較低，一般在600萬-1000萬元人民幣之間，約占上市融資額的58%左右。但采用此方式上市融資上市門檻相對比較高，企業(yè)除了需符合新加坡主板上市標(biāo)準(zhǔn)外，國內(nèi)企業(yè)還必須遵循中國證監(jiān)會(huì)1999年頒布的關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知中規(guī)定的條件，即：凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，籌資額不少于5000萬美元

17、的規(guī)定，大S股模式比較適合國有大中型企業(yè)赴新上市融資。2、通過紅籌模式實(shí)現(xiàn)上市紅籌模式是指境內(nèi)公司將境內(nèi)資產(chǎn)以換股等形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊的公司，通過境外公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，然后以境外注冊的公司名義上市。2001年，山東民營企業(yè)-江泉公司（聯(lián)合食品）和金鑼公司（大眾食品）及最近上市的中國食品工業(yè)、華夏膠帶等均以紅籌方式在新加坡上市。此方式上市比較適合于中小民營企業(yè)或通過MBO或職工改制后的國有企業(yè)。中國證監(jiān)會(huì)于2003年4月發(fā)布通知，宣布取消無異議函，大大促進(jìn)了國內(nèi)企業(yè)采用紅籌模式海外上市的進(jìn)程。采用紅籌模式赴新上市融資是今年國內(nèi)企業(yè)新加坡上市的主要模式。3、通過買殼實(shí)現(xiàn)間接上市由于新加坡

18、證券市場的特點(diǎn)，投資者以長期投資基金為主，當(dāng)?shù)鼐用駷橹鞯闹行⊥顿Y者投資傾向保守，上市炒作一般不活躍。因此，在新加坡市場買殼的主要目的是以控制上市公司及其資源的戰(zhàn)略投資為主。中遠(yuǎn)投資、招商亞太等公司就以買殼方式上市。新加坡市場的上市公司殼價(jià)值也較其他市場要低，一般與直接IPO的成本差不多。因此通過買殼實(shí)現(xiàn)企業(yè)在新上市也是一個(gè)比較適宜的選擇。4、異地二次上市異地二次上市形式多樣，如S股、紅籌股公司在內(nèi)地A股增發(fā)等。在新加坡上市的公司，可以利用其與香港市場的對接性，將新加坡證券市場作為香港二次上市的跳板，如越秀投資、大眾食品首先在新加坡上市，然后通過介紹形式赴香港上市，或者待國內(nèi)條件成熟后，回歸國內(nèi)

19、發(fā)行A股，如中新藥業(yè)。八、中國企業(yè)赴新上市的創(chuàng)新模式-小S/A模式9月22日，中國證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知，進(jìn)一步抬高了發(fā)行A股的門檻，限制了企業(yè)首次融資的金額。國內(nèi)證券市場持續(xù)低迷，通道費(fèi)的收取加重了企業(yè)國內(nèi)上市成本，中小企業(yè)在通道制下得不到券商優(yōu)先推薦，也導(dǎo)致國內(nèi)部分已經(jīng)做好改制輔導(dǎo)的企業(yè)上市日期遙遙無期。小S/A模式正好可以解決這一問題，幫助這些企業(yè)率先實(shí)現(xiàn)上市融資的目標(biāo)，小S/A模式綜合了以上四種上市方式的優(yōu)點(diǎn)，是這些企業(yè)上市方式的最佳選擇。小S/A模式具體指的是完成股份制改造、準(zhǔn)備在國內(nèi)A股上市的中國企業(yè)先在新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)板（小S股）直接上市融資，再以增發(fā)A股的方式，實(shí)現(xiàn)在中國國內(nèi)上市融資，也可稱之為一股兩市，曲線回歸。該模式已有類似的案例，主要是大H股和大S股回歸發(fā)