企業(yè)戰(zhàn)略收購兼并方法論分析

1、企業(yè)戰(zhàn)略收購兼并方法論分析技術創(chuàng)新，變革未來目 錄引 言一、國際收購兼并的基本經驗二、我國收購兼并的主要瓶頸三、收購兼并的方法 12一、國際收購兼并的基本經驗 產業(yè)化資源配置與金融化資本流動的相互作用，構成資本運作內容與形式的互動過程。二十世紀，美國市場經濟的發(fā)展歷史，經歷了五次大規(guī)模的資本運作?；咎卣鞯谝淮卫顺?市場過剩 產業(yè)擴張與銀行資本沖擊第二次浪潮 市場分層 產業(yè)升級與股市資本流動第三次浪潮 市場分化 產業(yè)延伸與多種資本轉換第四次浪潮 市場變化 產業(yè)集中與不同資本轉換第五資浪潮 市場開放 產業(yè)整合與跨國資本融合 5企業(yè)功能結構資本運用結構市場規(guī)模重組（解決市場秩序問題）摩根-屯河銀行

2、資本主導（只需單一產品能力管控）GM-修船企業(yè)升級重組（解決企業(yè)利基問題）股市銀行（已需不同產品交叉管控）可口可樂-聯(lián)想品牌延伸重組（解決客戶增值問題）自身信用股市銀行（需要學會不同門類投資的股權管控）雷諾煙草-民生燃氣杠桿收購（解決能力提升問題）原有資信投行技術變革（必須實現經營者智力與股東革命智力的有機結合）波音麥道-花炮跨國開放重組（解決流程再造問題）客戶資信跨國金融（全球客戶整合與公司流程再造）企業(yè)兼并重組的五種模式1、產業(yè)擴張：二十世紀初美國大公司的規(guī)模重組家電行業(yè) 同上銀行資本過剩存在政策障礙需求完全相同，存在各種障礙 同上市場過剩日益明顯我國狀況摩根重組美國鋼鐵工業(yè)從個人非組織管

3、理走向職能化直線部室管理銀行資本大量過剩，推動其介入并購重組大規(guī)模重組形成壟斷性產業(yè)組織解決過度競爭建立市場秩序市場過剩:從短缺進入過剩，盲目競爭導致全社會無增長點美國歷史案例組織金融方法目標背 景一、國際收購兼并的基本經驗 62、產業(yè)升級：二十世紀二、三十年代美國大公司縱向重組 同上 同上風險投資盛行 同上 市場分層速度加快中國狀況通用汽車從直線部控制向多中心的事業(yè)部制轉變股市支持大公司的產業(yè)整合產業(yè)鏈縱向整合與新產品的開發(fā)技術創(chuàng)新與產品升級市場分層:價格競爭轉向消費分層，與不同檔次的產品競爭美國歷史案例組織金融方法目標背 景醫(yī)藥行業(yè)一、國際收購兼并的基本經驗 73、產業(yè)延伸：二十世紀六、七

4、十年代美國大公司的立體重組日化行業(yè)同上同上同上同上市場分化全面推進中國狀況可口可樂從事業(yè)部制向控股公司發(fā)展大公司運用綜合金融工具跨區(qū)域、跨國資產重組，用同一銷售渠道為同一消費群體提供不同的產品和服務發(fā)揮大公司品牌優(yōu)勢，取得產業(yè)延伸的最佳效益市場分化：導致大公司競爭優(yōu)勢凸現美國歷史案例組織金融方法目標背 景一、國際收購兼并的基本經驗 84、產業(yè)集中：二十世紀八十年代美國大公司的金融重組上市公司市場變化速度驚人同上同上上市公司重組成熟期固特異公司股東革命改變決策方式，人力資源地位上升資本過剩轉向垃圾債券等新型金融工具杠桿收購，投行業(yè)務質的飛躍，資本對多元產業(yè)公司提出全面調整的要求，并對內部人力控制

5、提出尖銳挑戰(zhàn)市場變化：石油危機與美元危機的沖擊帶來產 品市場變化，基金組織的發(fā)育導致資本市場的變化案 例組 織金 融方 法目 標背 景同上一、國際收購兼并的基本經驗中國狀況美國歷史 95、產業(yè)整合：二十世紀末美國大公司的再造重組案 例組 織金 融方 法目 標背 景一、國際收購兼并的基本經驗機械行業(yè)同上同上同上杜邦公司；BP公司；GE；IBM奔馳公司流程再造，建立扁平化的大公司組織，適應產業(yè)轉移并購重組；風險投資全球并購，產業(yè)調整，技術創(chuàng)新，組織再造，根據客戶需求變化，運用信息技術，完成大公司全球化中的戰(zhàn)略定位市場開放：全球經濟一體化；傳統(tǒng)產業(yè)衰退；新興產業(yè)爆發(fā)市場統(tǒng)一已成趨勢以國內一體化為主要

6、領域中國狀況美國歷史 10結論 我國處于從市場轉型到市場成熟的劇變期。不成熟的企業(yè)、不成熟的產業(yè)和不成熟的資本市場，亟待解決發(fā)達國家一百年發(fā)展曾經歷的五大問題。特別是在加入WTO的新形勢下，國外跨國公司的大舉投資，給中國企業(yè)留下的時間不多，我國企業(yè)家必須用1-2年的時間掌握國外大公司一百年發(fā)展積累的資本運作經驗，并用3-5年時間，完成全球一體化的資源配置與資本流動。靠資本運作完成產業(yè)擴張、產業(yè)升級、產業(yè)延伸、產業(yè)傳移和產業(yè)整合的歷史任務。 11目 錄引 言一、國際收購兼并的基本經驗二、我國收購兼并的主要瓶頸三、收購兼并的方法 12收購兼并戰(zhàn)略研究的基本框架解決戰(zhàn)略研究的使命和追求企業(yè)家思維理念

7、產業(yè)總體趨勢企業(yè)創(chuàng)新趨勢解決公司戰(zhàn)略的方向把握產品戰(zhàn)略產業(yè)戰(zhàn)略資本戰(zhàn)略產品經營靜態(tài)定位產品選擇動態(tài)優(yōu)化產業(yè)提升靜態(tài)標尺產業(yè)整合動態(tài)調整資本價值靜態(tài)要素資本能力動態(tài)變量解決戰(zhàn)略方案的優(yōu)化問題外部資源研究內部能力研究第一階段第二階段第三階段價值中線長線能力解決戰(zhàn)略方案的步驟問題短線時間利潤收購兼并前提領袖傾向判斷理論依據-企業(yè)家能力封項理論 戰(zhàn)略咨詢的客觀尺度-企業(yè)家思維偏好理論項目設計的重要參數-企業(yè)家團隊結構理論資本力研究高度(德隆)企業(yè)家Entrepreneur產業(yè)力研究力度(中青旅)管理力研究深度(靈頓科技)資源力研究廣度(華源)收購兼并的方向重組目的定位宏觀研究產業(yè)演變的規(guī)律微觀研究企業(yè)

8、競爭焦點產業(yè)發(fā)展趨勢與企業(yè)使命企業(yè)創(chuàng)新趨勢與企業(yè)能力案例： CIECC 北廣電集團產業(yè)特質與領袖走向業(yè)態(tài)變革與企業(yè)使命國內格局與新手機遇技術創(chuàng)新與資本流向功能創(chuàng)新與企業(yè)能力商務創(chuàng)新與產業(yè)資源“投資銀行+管理咨詢”服務產品框圖決策管理控制管理營銷管理信息管理融資服務并購服務投資服務戰(zhàn)略定位組織設計人力資源企業(yè)文化戰(zhàn)略研究是投資銀行+管理咨詢服務的最頂端產品。它既是一個企業(yè)發(fā)展的立身之本，也是服務企業(yè)的核心能力。收購兼并的支點戰(zhàn)略方案選擇產品戰(zhàn)略產業(yè)戰(zhàn)略資本戰(zhàn)略產品經營靜態(tài)定位產品選擇動態(tài)優(yōu)化產業(yè)提升靜態(tài)標尺產業(yè)整合動態(tài)調整資本素質靜態(tài)要素資本預期動態(tài)變量案例： 北汽福田 中外運 德隆集團收購兼并

9、的步驟方案推進過程產業(yè)資本產品能力價值案例：中遠修船時間利潤時間利潤時間利潤1、我國企業(yè)產業(yè)擴張的四大瓶頸： 產權控制力不強導致經營者心態(tài)紊亂 金融政策導致銀行介入產業(yè)重組存在障礙，其它金融創(chuàng)新也有不同問題 國家產業(yè)政策引導力過弱，導致企業(yè)流通能力分散，并使同類企業(yè)合并往往破壞現實生產力所有制障礙金融支持障礙文化融合障礙 政府負擔力過弱導致無效員工流出困難造成文化沖突產業(yè)擴張的瓶頸二、我國收購兼并的主要瓶頸（美國鋼鐵企業(yè)重組與紅色產業(yè)的整合）流通體制障礙 132、我國產業(yè)升級的四大瓶頸：二、我國收購兼并的主要瓶頸 企業(yè)外部融資缺少高額利潤基礎 企業(yè)技術開發(fā)缺少組織運籌能力 風險投資對接缺少現代

10、激勵機制 高新產品并購缺少市場運籌能力產業(yè)升級的瓶頸（美國微軟的產業(yè)升級并購與我國醫(yī)藥產業(yè)的“升級”）高新技術融資 社會企業(yè)技術 資源雙重封閉 內部外部市場 功能雙重薄弱信用基礎極差大小公司收入水平倒掛運營 143、我國企業(yè)產業(yè)延伸的四大瓶頸： 好企業(yè)并購缺少產權制度保證 品牌力缺少市場化的市場滲透力 小公司缺少有效的控制基礎原始性并購環(huán)境離散性流通環(huán)境 個人性文化環(huán)境 大公司缺少一流的人才聚合力產業(yè)延伸的瓶頸二、我國收購兼并的主要瓶頸（美國GE的多元產業(yè)延伸與我國紡織大集團的多元擴張）扭曲的信用環(huán)境 154、我國企業(yè)產業(yè)集中的四大瓶頸： 金融政策與金融體制均未真正放開 多元發(fā)展企業(yè)的產業(yè)變現

11、能力極差 投行人才與產業(yè)人才的結合存在很大矛盾并購政策體制的障礙不良資產處理的障礙國有資產評估障礙 資本價值評估的現代市場方法無效產業(yè)集中的瓶頸二、我國收購兼并的主要瓶頸（美國杠桿收購與我國基金公司的敵意收購）個人資源開發(fā)的障礙 165、我國企業(yè)產業(yè)整合的四大瓶頸： 缺少重組國際優(yōu)質企業(yè)的經驗和能力 缺少使用國際中介機構的經驗和能力 缺少聚合國際一流人才的經驗和能力對象市場化瓶頸 中介國際化瓶頸 資本國際化瓶頸 缺少調動國際資本并購的經驗和能力產業(yè)整合的瓶頸二、我國收購兼并的主要瓶頸（美國波音麥道重組與我國修船企業(yè)的國際化整合）個人市場化瓶頸 17結論 我國處于計劃經濟無序解體期到市場經濟國際

12、接軌期的轉型過程中。不穩(wěn)定的政策導向、不規(guī)范的法律制度與不正常的文化習性，需要解決發(fā)達國家已不常見的各種特殊問題。特別是在產業(yè)整合與收購兼并的進程中，我國經濟環(huán)境、制度體系與企業(yè)發(fā)展中的一切矛盾都會充分暴露， 必須靠復合性人才組合全能性團隊，并將國內國外與企業(yè)內外的扭曲系統(tǒng)調整到市場化的軌道上來。 18目 錄引 言一、國際收購兼并的基本經驗二、我國收購兼并的主要瓶頸三、收購兼并的方法 19結論 我國處于從市場轉型到市場成熟的劇變期。不成熟的企業(yè)、不成熟的產業(yè)和不成熟的資本市場，亟待解決發(fā)達國家一百年發(fā)展曾經歷的五大問題。特別是在加入WTO的新形勢下，國外跨國公司的大舉投資，給中國企業(yè)留下的時間

13、不多，我國企業(yè)家必須用1-2年的時間掌握國外大公司一百年發(fā)展積累的資本運作經驗，并用3-5年時間，完成全球一體化的資源配置與資本流動?？抠Y本運作完成產業(yè)擴張、產業(yè)升級、產業(yè)延伸、產業(yè)傳移和產業(yè)整合的歷史任務。 11 收購兼并咨詢服務流程第五步驟 購并定價技術手段 企業(yè)評估與單項定價第四步驟 購并定量技術手段企業(yè)調研與互動機制第三步驟 購并定性技術手段 性質轉化與途徑定位第二步驟 購并定位技術手段 對象優(yōu)選與進入方式第一步驟 購并定向技術手段 戰(zhàn)略研究與購并定向第十步驟 購并定力技術手段企業(yè)運營與管理升級第九步驟 購并定心技術手段 進駐公司與文化磨合第八步驟 購并定案技術手段 價格談判與完成交易

14、第六步驟 購并定路技術手段 制定計劃與確定方案第七步驟 購并定能技術手段 資本運營與購并融資案例X 深圳公司資產評估案例X 環(huán)保公司重組整合案例X 汽車公司敵意收購案例X 酒業(yè)公司融資購并 案例X 醫(yī)療設備公司轉型案例X 涂料公司托管重組案例X 醫(yī)療設備公司轉型案例X 集團公司并購物流案例X 航運公司 重組地區(qū)公司 案例X 大學并購上市公司 三、收購兼并的方法 20 產業(yè)重組 與戰(zhàn)略轉型聚焦點 資本性購并金融素質金融概念金融技術產業(yè)性購并企業(yè)使命定位核心價值鏈定位投資方向定位營銷方式與經營文化 管理性購并員工管理與行為文化信息系統(tǒng)與溝通文化組織結構與控制文化產權制度與決策文化能力刺激點 資本引

15、力點資源支撐點 產業(yè)承受點 資源性購并產品為中心的物質資源市場為中心的渠道資源功能為中心的人力資源企業(yè)戰(zhàn)略提升的研究系統(tǒng) 第一步驟 定向： 戰(zhàn)略研究與購并定向案例：X 修船公司轉型 （從被重組對象轉變?yōu)閼?zhàn)略擴張主體，戰(zhàn)略研究決定收購兼并的成敗方向）三、收購兼并的方法 22運營系統(tǒng)行業(yè)領袖型對象生態(tài)環(huán)境制度變革型對象資本引力產業(yè)位勢資源質量團隊水平技術能力風險管理市場經營人力資源信息系統(tǒng)局部資源型對象公司文化決策文化控制文化管理文化員工文化財務價值型對象 第二步驟 定位：對象優(yōu)選與進入方式 案例：X 集團公司并購醫(yī)院 （透過四大體系進行客戶篩選在生態(tài)層面，優(yōu)選體制型收購對象；在運營層面，優(yōu)選功能

16、缺位對象；在技術層面，優(yōu)選局部能力薄弱對象；在文化層面，優(yōu)選文化沖突嚴重對象。）社會環(huán)境行業(yè)背景政治生態(tài)職業(yè)習性三、收購兼并的方法 22官員專家參與人員客戶領導朋友項目小組 企業(yè)直接經營人員 國有資產控制機構不同政府官員系統(tǒng) 第三步驟 定性：性質轉化與途徑定位 案例：X 航運公司重組地區(qū)公司 （聚合有最過硬的綜合性購并團隊實現從敵意購并向善意購并的轉化）三、收購兼并的方法 24 人力資源部投資部 財務部 投資委員會項目組項目組項目組董事會執(zhí)委會控制部門總裁助理項目組項目組 產業(yè)論證 財務論證 控制論證 試運營論證 全面投資論證 第四步驟 定量：企業(yè)調研與互動機制 案例： X 大學并購上市公司

17、（調動購并方控制人員與被購并方內部人員互動調研的方法。）三、收購兼并的方法 24決策層控制層執(zhí)行層 第五步驟 定價：企業(yè)評估與單項定價 案例：X 深圳公司資產評估 （針對不同狀況采取不同評估技術手段） 價值 資源型價值與風險 市場型價值與風險 資產型價值與風險 風險 體制性風險與價值 法律性風險與價值 文化性風險與價值與風險與價值三、收購兼并的方法 25產品層面產業(yè)層面企業(yè)層面產品經營靜態(tài)定位產品選擇動態(tài)優(yōu)化產業(yè)提升靜態(tài)標尺產業(yè)整合動態(tài)調整企業(yè)系統(tǒng)靜態(tài)要素企業(yè)變革動態(tài)變量以現金流為主研究購并方案以利潤增長為主研究購并方案 第一步驟 定路：制定計劃與確定方案 案例：X 上市公司敵意收購 （戰(zhàn)略研

18、究是一個廣泛的企業(yè)哲學研究領域，它正由點狀、線狀走向面狀，從偏重技術化的產品經營戰(zhàn)略，產業(yè)投資戰(zhàn)略，發(fā)展到覆蓋制度化的產業(yè)整合戰(zhàn)略與企業(yè)轉型戰(zhàn)略。收購兼并不僅需要在三個層面的結合上制定重組戰(zhàn)略，而且要依不同層面的特征制定購并的最佳方案，以達到避免風險和放大價值的雙重目的。）以市場份額為主研究購并方案三、收購兼并的方法 26 第七步驟 定能：資本運營與購并融資案例：X 酒業(yè)公司融資購并 案例：X醫(yī)療設備重組融資 （不同企業(yè)的收購兼并因購并對象不同和金融能力不同而需要運用不同的融資手段）4. “中心”的戰(zhàn)略評價產業(yè)資源管理資本企業(yè)戰(zhàn)略4. “中心”的戰(zhàn)略評價產業(yè)資源管理資本企業(yè)戰(zhàn)略熱門企業(yè)領袖企業(yè)中小企業(yè)創(chuàng)投企業(yè)股市融資杠桿融資銀行融資風險融資三、收購兼并的方法 27 第八步驟 定案：價格談判與完成交易 案例：X 涂料公司托管重組 （針對不同主體應有不同談判策略，以達到最佳的交易目的。） 政府 產權人 經營者 政治工具 輿論工具 法律工具 產業(yè)工具 價格工具 職位工具 社會工具 財務工具 贖買工具三、收購兼并的方法 28決策文化能力來源信息精度決策方法企業(yè)組織變革企業(yè)文化變革控制文化賢人居上（仲裁法）強人居中（控制者）能人居側（被控者）管理文化選擇天才方式強化競爭心態(tài)管理情商提高行為文化職業(yè)道德行為習性學習能力 第九步驟 定心：進駐公司與文化磨合 案例：X 醫(yī)藥公司文化融