證券市場基礎(chǔ)知識第七章

1、.：.；證券市場根底知識第七章第一節(jié)證券公司證券效力機構(gòu)證券公司的定義根據(jù)規(guī)定，經(jīng)過國務(wù)院證券監(jiān)視管理機構(gòu)審查同意設(shè)立的從事證券運營業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或股份證券公司不僅是證券市場上最重要的中介構(gòu)造，也是證券市場的主要參與者證券公司的功能媒介資金需求-直接融資功能，與商業(yè)銀行的差別構(gòu)造證券市場-發(fā)行市場、流通市場、信息效力以及代理效力優(yōu)化資源配置證券公司類型我國規(guī)定，對證券公司進(jìn)展分類管理證券公司分為綜合類證券公司和經(jīng)紀(jì)類證券公司，由中國證監(jiān)會方法答應(yīng)證綜合類證券公司設(shè)立的條件注冊資本最低限額5億元；主要管理人員和業(yè)務(wù)人員具有從業(yè)資歷；有固定的運營場所和合格的買賣設(shè)備；有健全的管理制度和規(guī)范的自

2、營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分業(yè)管理的體系特別規(guī)定：自營業(yè)務(wù)和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)虛行業(yè)務(wù)、帳戶分開；自營業(yè)務(wù)必需以本人名義進(jìn)展，不得借用他人名義或者將其轉(zhuǎn)讓給他人運用；不得挪用客戶買賣結(jié)算金綜合類證券公司的業(yè)務(wù)范圍證券的代理買賣；代理證券的還本付息和分紅派息；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券的承銷；證券投資咨詢；受托資產(chǎn)管理及證監(jiān)會同意的其他業(yè)務(wù)；除獲準(zhǔn)外，不得從事B股自營買賣。設(shè)立分支機構(gòu)的規(guī)定符合法律規(guī)定，獲得證監(jiān)會同意；綜合類證券公司持有子公司股份不得低于51%，不得從事與控股子公司一樣的業(yè)務(wù) 設(shè)立受托投資管理業(yè)務(wù)和投資銀行類的子公司還必需具備注冊資本不少于人民幣5億元、具備相應(yīng)類別證券從業(yè)資歷的從業(yè)人員不

3、少于10人等條件。 經(jīng)紀(jì)類證券公司設(shè)立的條件注冊資本最低限額5000萬元；主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必需具備證券從業(yè)資歷，具有證券從業(yè)資歷的從業(yè)人員不得少于15人，并應(yīng)有相應(yīng)的會計、法律和計算機專業(yè)人員；有固定的運營場所和合格的買賣設(shè)備，計算機信息系統(tǒng)和業(yè)務(wù)資料報送系統(tǒng)符合監(jiān)管部門的要求；有健全的管理制度。網(wǎng)上證券經(jīng)紀(jì)公司的特殊要求證券公司或運營規(guī)范、信譽良好的信息技術(shù)公司出資不得低于擬設(shè)立公司注冊資本的20%；網(wǎng)絡(luò)買賣硬件設(shè)備和軟件系統(tǒng)符合監(jiān)管部門的要求；具有10名以上的計算機專業(yè)人員；高級管理人員中至少1名是計算機專業(yè)人員。經(jīng)紀(jì)類證券公司的業(yè)務(wù)范圍證券的代理買賣；代理證券的還本付息和分紅派息；

4、證券代保管和簽證；代理登記開戶。承銷業(yè)務(wù)的三步驟證券公司就證券發(fā)行的種類、時 間和條件等對發(fā)行公司剔除建議，提示發(fā)行條件的利弊、風(fēng)險情況以及市場預(yù)測等信息當(dāng)證券發(fā)行人確定證券的種類和發(fā)行條件并報請證券管理機關(guān)同意之后，證券公司與發(fā)行人簽署承銷協(xié)議，明確雙方的權(quán)益義務(wù)以及責(zé)任。承銷方式有包銷和代銷兩種組織銷售證券承銷方式包銷：證券公司將發(fā)行人出賣的證券先全部購入，然后賣出，或者在證券承銷終了后將售后剩余的證券全部買下的承銷方式代銷：證券公司代發(fā)行人出賣證券，在發(fā)行期終了后，將沒有售出的證券全部退還給發(fā)行人或者報銷人的承銷方式包銷和代銷在收取發(fā)行費用上有差別，承當(dāng)?shù)娘L(fēng)險更明顯假設(shè)證券發(fā)行的數(shù)量與金

5、額較大，可以組成承銷團(tuán)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)四步驟：辦理股東帳戶、開戶、委托和交割原那么：代理原那么-不能接受有關(guān)法規(guī)規(guī)定不能參與證券買賣的人的委托，不得接受全權(quán)委托，不能參與買賣的損益分擔(dān)；效率原那么：將委托事項以一定方式盡快向買賣所申報；“三公 原那么：資料和委托價錢情況公開，操作程序和買賣結(jié)果公平公正證券自營業(yè)務(wù)自營業(yè)務(wù)：證券公司為本機構(gòu)買賣證券的行為由于自營業(yè)務(wù)在買賣本錢、資金規(guī)模、買賣便利以及信息方面的優(yōu)勢，容易支配市場或者進(jìn)展壟斷買賣等，對證券自營業(yè)務(wù)有嚴(yán)厲的規(guī)定。受托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的范圍為單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；為多個客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；為客戶辦理特定目的的專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；

6、留意：向中國證監(jiān)會懇求客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資歷 從事客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的條件經(jīng)中國證監(jiān)會核定為綜合類證券公司；凈資本不低于人民幣兩億元，且符合中國證監(jiān)會關(guān)于綜合類證券公司各項風(fēng)險監(jiān)控目的的規(guī)定；業(yè)務(wù)人員具有證券從業(yè)資歷，無不良行為記錄，其中具有三年以上證券自營、資產(chǎn)管理或者證券投資基金管理從業(yè)閱歷的人員不少于五人；具有良好的法人治理構(gòu)造、完備的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理制度，并得到有效執(zhí)行； 最近一年未遭到過行政處分或者刑事處分； 集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的要求 具有健全的法人治理構(gòu)造、完善的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理制度，并得到有效執(zhí)行；設(shè)立限定性集合資產(chǎn)管理方案的，凈資本不低于人民幣三億元；設(shè)立非限定性集合資產(chǎn)管理方案

7、的，凈資本不低于人民幣五億元；最近一年不存在挪用客戶買賣結(jié)算資金等客戶資產(chǎn)的情形； 客戶資產(chǎn)管理的制止行為挪用客戶資產(chǎn)；向客戶做出收益的承諾；以欺詐手段或者其他不正當(dāng)方式誤導(dǎo)、誘導(dǎo)客戶；將客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)混合操作；以轉(zhuǎn)移資產(chǎn)管理賬戶收益或者虧損為目的，在不同類別賬戶之間進(jìn)展買賣，損害客戶的利益；自營業(yè)務(wù)搶先買賣，損害客戶的利益；以獲取傭金或者其他利益為目的，用客戶資產(chǎn)進(jìn)展不用要的證券買賣；內(nèi)幕買賣或者支配市場； 集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)遵守的規(guī)定不得將集合資產(chǎn)管理方案資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔(dān)保等用途；不得將集合資產(chǎn)管理方案資產(chǎn)用于能夠承當(dāng)無限責(zé)任的投資證券公司內(nèi)部控制的定義

8、券公司為實現(xiàn)運營目的，根據(jù)運營環(huán)境變化，對證券公司運營與管理過程中的風(fēng)險進(jìn)展識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施 內(nèi)部控制的目的保證運營的合法合規(guī)及證券公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；防備運營風(fēng)險和品德風(fēng)險；保證客戶及證券公司資產(chǎn)的平安、完好保證證券公司業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)信息和其他信息的可靠、完好、及時；提高證券公司運營效率和效果 完善內(nèi)部控制的原那么健全性：事前、事中、事后相一致；覆蓋一切業(yè)務(wù)、部門和人員，浸透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)視、反響等環(huán)節(jié)，確保不存在空白或破綻；合理性：符合有關(guān)規(guī)定，與公司運營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險情況及環(huán)境相順應(yīng)，以合理的本錢實現(xiàn)內(nèi)部控制目的制衡性：部門和崗位的設(shè)置權(quán)責(zé)清

9、楚、相互牽制：前臺業(yè)務(wù)運作與后臺管理支持分別獨立性：監(jiān)視檢查職能部門獨立設(shè)置經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的主要要求防備挪用客戶買賣結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風(fēng)險等應(yīng)加強經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)整體規(guī)劃，加強營業(yè)網(wǎng)點規(guī)劃、規(guī)模、選址等的一致規(guī)劃和集中管理；應(yīng)制定一致完善的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)規(guī)范化效力規(guī)程、操作規(guī)范和相關(guān)管理制度 自營業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制加強投資決策、資金、賬戶、清算、買賣和嚴(yán)密等的管理防備規(guī)模失控、決策失誤、超越授權(quán)、變相自營、賬外自營、支配市場、內(nèi)幕買賣等的風(fēng)險應(yīng)建立健全自營決策機構(gòu)和決策程序，加強對自營業(yè)務(wù)的投資戰(zhàn)略、規(guī)模、種類、構(gòu)造、期限等的決策管理應(yīng)經(jīng)過合理的預(yù)警機制、嚴(yán)密的賬戶管理、嚴(yán)厲的資

10、金審批調(diào)度、規(guī)范的買賣操作及完善的買賣記錄?？刂贫鹊?，控制自營業(yè)務(wù)運作風(fēng)險。 投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制重點防備因管理不善、權(quán)責(zé)不明、未勤勉盡責(zé)等緣由導(dǎo)致的法律風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險及品德風(fēng)險建立工程管理制度，完善工程的業(yè)務(wù)流程、作業(yè)規(guī)范和風(fēng)險控制措施加強工程的內(nèi)核任務(wù)和質(zhì)量控制，加強證券發(fā)行中的定價和配售等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的決策管理，杜絕虛偽承銷行為。 受托資產(chǎn)管理內(nèi)部控制防備規(guī)模失控、決策失誤、越權(quán)操作、賬外運營、挪用客戶資產(chǎn)和其他損害客戶利益的行為以及保本保底所導(dǎo)致的風(fēng)險一致管理受托投資管理業(yè)務(wù)受托投資管理業(yè)務(wù)應(yīng)與自營業(yè)務(wù)嚴(yán)厲分別，獨立決策、獨立運作，規(guī)范業(yè)務(wù)流程、操作規(guī)范和控制措施 制定明確、詳細(xì)的信息披露

11、制度，保證委托人的知情權(quán)合理控制受托投資管理業(yè)務(wù)規(guī)模。 財務(wù)管理內(nèi)部控制 建立健全財務(wù)管理制度和資金方案控制制度，明確界定預(yù)算編制與執(zhí)行的責(zé)任，建立適當(dāng)?shù)馁Y金管理績效考核規(guī)范和評價制度客戶資金與自有資金應(yīng)嚴(yán)厲分開，強化資金的集中管理應(yīng)由專門部門一致進(jìn)展證券公司自有資金的方案、籌集、分配、運用，加強對自有資金運用風(fēng)險、效益的監(jiān)控與考核財務(wù)管理內(nèi)部控制制定明確的財務(wù)制度及資金管理流程，嚴(yán)厲執(zhí)行資金調(diào)撥、資金運用的審批程序，加強資金籌集的規(guī)模、構(gòu)造、方式的方案管理制定并嚴(yán)厲執(zhí)行費用管理方法，加強費用的預(yù)算控制，明確費用規(guī)范，嚴(yán)厲備用金借款管理和費用報銷審批程序加強資金風(fēng)險監(jiān)測，嚴(yán)厲控制流動性風(fēng)險，特

12、別防備營業(yè)部違規(guī)受托理財、證券回購和為客戶融資所帶來的風(fēng)險證券效力機構(gòu)證券公司的定義根據(jù)規(guī)定，經(jīng)過國務(wù)院證券監(jiān)視管理機構(gòu)審查同意設(shè)立的從事證券運營業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或股份證券公司不僅是證券市場上最重要的中介構(gòu)造，也是證券市場的主要參與者證券公司的功能媒介資金需求-直接融資功能，與商業(yè)銀行的差別構(gòu)造證券市場-發(fā)行市場、流通市場、信息效力以及代理效力優(yōu)化資源配置證券公司類型我國規(guī)定，對證券公司進(jìn)展分類管理證券公司分為綜合類證券公司和經(jīng)紀(jì)類證券公司，由中國證監(jiān)會方法答應(yīng)證綜合類證券公司設(shè)立的條件注冊資本最低限額5億元；主要管理人員 和業(yè)務(wù)人員具有從業(yè)資歷； 有固定的運營場所和合格的買賣設(shè)備；有健全的

13、管理制度和規(guī)范的自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分業(yè)管理的體系特別規(guī)定：自營業(yè)務(wù)和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)虛行業(yè)務(wù)、帳戶分開；自營業(yè)務(wù)必需以本人名義進(jìn)展，不得借用他人名義或者將其轉(zhuǎn)讓給他人運用；不得挪用客戶買賣結(jié)算金綜合類證券公司的業(yè)務(wù)范圍證券的代理買賣；代理證券的還本付息和分紅派息；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券的承銷；證券投資咨詢；受托資產(chǎn)管理及證監(jiān)會同意的其他業(yè)務(wù)；除獲準(zhǔn)外，不得從事B股自營買賣。證券市場根底知識第七章第二節(jié)證券效力機構(gòu)定義：從事證券效力業(yè)務(wù)的法人機構(gòu)效力內(nèi)容：投資咨詢，證券發(fā)行中的謀劃、財務(wù)管理以及其他配套效力，證券信譽評級、證券集中保管、清算交割效力、過戶效力以及其他效力等效力機構(gòu)的設(shè)立除了需

14、求符合工商管理法規(guī)外，還需求得到證券管理部門的同意效力機構(gòu)的出現(xiàn)，一方面是由于證券市場專業(yè)化的需求和社會分工的結(jié)果，另一方面業(yè)表達(dá)了證券市場參與者之間的公開、公平和公正原那么主要的效力機構(gòu)：投資咨詢機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評價機構(gòu)證券登記結(jié)算公司的組織構(gòu)造登記結(jié)算公司是專職從事上市證券登記、存管的中央登記結(jié)算機構(gòu)，是不以盈利為目的的企業(yè)法人。2001年10月1日前，我國的證券登記結(jié)算是由兩個買賣所分別設(shè)立的登記結(jié)算公司實施登記結(jié)算職能的。公司對上市證券實施非實物性存管和交收。登記結(jié)算公司設(shè)立的業(yè)務(wù)部門：登記、存管、股份結(jié)算、資金交收和國際結(jié)算。登記結(jié)算公司建立了證券帳戶登記和存管體

15、系；建立了完好的風(fēng)險管理系統(tǒng)，建立結(jié)算風(fēng)險保證基金。2001年3月30日成立中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司，滬深分公司于9月20、21日成立。證券登記結(jié)算公司的業(yè)務(wù)范圍證券帳戶、結(jié)算帳戶的設(shè)立證券的托管與過戶證券持有人名冊登記證券買賣所上市證券買賣的清算和交收受發(fā)行人委托派發(fā)證券權(quán)益辦理與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的查詢國務(wù)院證券管理機構(gòu)同意的其他業(yè)務(wù)證券投資咨詢公司定義：對證券投資者和可戶的融資活動、證券買賣活動和資本運營提供咨詢效力的專業(yè)機構(gòu)特點：根據(jù)投資者的要求，運用根底分析和技術(shù)分析相結(jié)合的方法，經(jīng)過搜集大量信息資料并下降加工、整理，向投資者提供分析報告，為其投融資決策提供參考建議種類：專營和兼營。兼

16、營有業(yè)務(wù)上的交叉業(yè)務(wù)范圍：接受投資人或可戶委托，提供證券投資咨詢效力；舉行有關(guān)證券投資咨詢的講座、報告會和分析會；在報刊上發(fā)表證券投資咨詢的訊息，以及在其他群眾傳媒上提供投資咨詢效力；經(jīng)過電訊設(shè)備系統(tǒng)提供投資咨詢效力證券投資咨詢公司面臨的風(fēng)險由于影響市場行情和個股價錢變動要素的多維性和不確定性，以及分析預(yù)測方法和手段的局限性帶來的市場預(yù)測風(fēng)險；由于信息提供者提供信息的渠道、方式和范圍不當(dāng)，導(dǎo)致投資者對信息產(chǎn)生誤解或信息運用不當(dāng)而呵斥投資損失的咨詢意見發(fā)布的風(fēng)險；由于從業(yè)人員品德質(zhì)量、業(yè)務(wù)才干、利益沖突引發(fā)的人員風(fēng)險設(shè)立證券投資咨詢公司的條件必需具備一定數(shù)量的有資歷從事證券投資咨詢業(yè)務(wù)的專業(yè)人員

17、必需具備固定的營業(yè)場所和完備的通訊及其他信息傳送設(shè)備有健全的內(nèi)部管理制度必需獲得國家證券管理部門的業(yè)務(wù)答應(yīng)從事證券法律業(yè)務(wù)的規(guī)定2002年11月1日前，律師和律師事務(wù)所從事有關(guān)證券業(yè)務(wù)需獲得相應(yīng)資歷并實行資歷管理。2002年11月1日后，證監(jiān)會和司法部取消了律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)資歷審批、律師從事證券法律業(yè)務(wù)資歷審批以及外國律師事務(wù)所協(xié)助中國企業(yè)到境外發(fā)行股票和股票上市買賣備案的有關(guān)管理方法 律師及律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)不再受資歷的限制。 證券法律業(yè)務(wù)的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容為證券發(fā)行和上市活動出具法律意見wap/書：懇求人所附文件能否齊備、真實，公司籌備能否符合要求，章程有無明顯瑕疵，股東構(gòu)造

18、及持股比例能否符合法律要求，資產(chǎn)評價、盈利預(yù)測能否合理，公司艱苦涉訟案件、未了結(jié)的案件能夠會出現(xiàn)什么判決結(jié)果為證券承銷活動出具驗證筆錄審查、修正、制造有關(guān)法律文件公司章程、招股闡明wap/書、債券募集方法、上市懇求wap/書、上市公告wap/書、艱苦事件公告wap/書、證券承銷協(xié)議wap/書以及股東大會決議和董事會決議、為公司重組提供法律效力等 證券法律業(yè)務(wù)的內(nèi)容為證券發(fā)行和上市活動出具法律意見wap/書為證券承銷活動出具驗證筆錄審查、修正、制造與證券發(fā)行、上市和買賣有關(guān)的法律文件，包括審查、修正和制造公司章程、招股闡明wap/書、債券募集方法、上市懇求wap/書、上市公告wap/書、艱苦事件

19、公告wap/書、證券承銷協(xié)議wap/書以及股東大會決議等會計師事務(wù)所的任務(wù)內(nèi)容為股票的發(fā)行與上市出具有關(guān)報告，包括發(fā)行公司最近3年的財務(wù)審計報告、驗資報告、盈利預(yù)測的審核報告等接受委托，對上市公司董事會預(yù)備提交給股東大會討論表決的會計報表進(jìn)展審計，并發(fā)表審計意見接受委托和指定，對證券運營機構(gòu)提供的會計報表進(jìn)展審計 接受委托，對股票發(fā)行和買賣機構(gòu)的其他業(yè)務(wù)活動進(jìn)展監(jiān)視和咨詢對證券和期貨買賣所的年度會計報表和其主要指點人的離任財務(wù)情況進(jìn)展審計對期貨經(jīng)紀(jì)公司的年度會計報表進(jìn)展審計會計師及事務(wù)所的規(guī)定對會計師及事務(wù)所實行答應(yīng)證制度從事業(yè)務(wù)由財政部和中國證監(jiān)會確認(rèn)、監(jiān)視和管理 注冊會計師的答應(yīng)證明行年度

20、注冊制度 事務(wù)所變卦稱號或合并、分立，該當(dāng)及時報告，財政部和中國證監(jiān)會根據(jù)詳細(xì)情況保管、收回或變卦原答應(yīng)證。事務(wù)所該當(dāng)每年向中國注冊會計師協(xié)會和中國證監(jiān)會報送執(zhí)行證券相關(guān)業(yè)務(wù)的年度總結(jié) 證券信譽評級機構(gòu)機構(gòu)：由專門的經(jīng)濟(jì)、法律、財務(wù)專家組成的對證券發(fā)行人和證券信譽進(jìn)展等級評定的組織。機構(gòu)既要獨立于發(fā)行人、應(yīng)募者，同時要獨立于政府及主管部門。對象：各類公司債券和地方債券。不包括政府債券和股票。機構(gòu)義務(wù)：對投資者負(fù)道義上的義務(wù)，不承當(dāng)法律上的義務(wù)。評級三階段：懇求、評價、通知和公布。定義：從事證券效力業(yè)務(wù)的法人機構(gòu)效力內(nèi)容：投資咨詢，證券發(fā)行中的謀劃、財務(wù)管理以及其他配套效力，證券信譽評級、證券集中保管、清算交割效力、過戶效力以及其他效力等效力機構(gòu)的設(shè)立除了需求符合工商管理法規(guī)外，還需求得到證券管理部門的同意效力機構(gòu)的出現(xiàn)，一方