公司治理結(jié)構(gòu)建議010613

1、PAGE .PAGE 19公司治理構(gòu)造建議：.；文件編號：HK-BD-C-010606XX乳業(yè)公 司 治 理 結(jié) 構(gòu) 建 議遠卓管理咨詢2001年6月 目 錄第一章 公司治理構(gòu)造分工關(guān)系 2第二章 董事會的定位與職權(quán)范圍 3第一節(jié) 董事會的定位和職權(quán)范圍 3第二節(jié) 董事會的議事規(guī)那么 4第三章 董事長的定位、職權(quán)范圍與議事規(guī)那么 5第一節(jié) 董事長的定位和職權(quán)范圍 5第二節(jié) 董事長的議事規(guī)那么 6監(jiān)視委員會的定位、職權(quán)范圍與監(jiān)視權(quán)執(zhí)行程序 7第一節(jié) 監(jiān)視委員會的定位和職權(quán)范圍 7第二節(jié) 監(jiān)視委員會的監(jiān)視權(quán)執(zhí)行程序 8第五章 總經(jīng)理的定位與職權(quán)范圍 10第一節(jié) 總經(jīng)理的權(quán)益范圍 10第二節(jié) 總經(jīng)理

2、的職責范圍 11第三節(jié) 總經(jīng)理的任務目的與考評 12第四節(jié) 總經(jīng)理任命、免職程序 13附件一 規(guī)定的治理構(gòu)造方式 14附件二 總經(jīng)理職位闡明書 17附件三 艱苦決策事項任務關(guān)系表 19第一章 公司治理構(gòu)造分工關(guān)系根據(jù)規(guī)定，XX乳業(yè)股東會代表一切投資者權(quán)益，向全體股東擔任，擁有公司一切權(quán)，是公司的最高決策機構(gòu)。鑒于XX乳業(yè)實踐情況，股東會可以一次性授權(quán)董事會進展公司的一切艱苦決策和最高決策。XX乳業(yè)股東會可以聘任監(jiān)事會或獨立監(jiān)事，對董事會任務進展監(jiān)視，維護一切投資者的利益，進展財務審計任務，定期向股東大會匯報任務。XX乳業(yè)董事會是股東會的延伸機構(gòu)，對股東會擔任；在股東會授權(quán)下，擁有公司的艱苦決策

3、權(quán)和最高決策權(quán)。XX乳業(yè)董事長是董事會的常設(shè)代表，對董事會擔任；在董事會授權(quán)下，擁有公司的艱苦決策權(quán)。XX乳業(yè)監(jiān)視委員會是董事會的延伸機構(gòu)，向公司董事會擔任，對總經(jīng)理及運營團隊進展監(jiān)視，維護董事會和投資者的利益。XX乳業(yè)總經(jīng)理是公司日常運營的最高決策人和擔任人，擁有公司運營權(quán)，向董事會和董事長擔任，在董事會的決策體系下指點實施日常運營任務，并接受監(jiān)視委員會的監(jiān)視。結(jié)合XX乳業(yè)的特點，明確投資者董事會、董事長、運營者總經(jīng)理、監(jiān)視者監(jiān)視委員會間的任務關(guān)系，提出本建議。本建議分為五部分：董事會的定位、職權(quán)范圍與議事規(guī)那么董事長的定位、職權(quán)范圍與議事規(guī)那么監(jiān)視委員會的定位、職權(quán)范圍與監(jiān)視權(quán)執(zhí)行程序總經(jīng)

4、理的定位、職權(quán)范圍與考核附件此治理構(gòu)造建議針對目前XX乳業(yè)目前特點而提。XX乳業(yè)正式改制、規(guī)范化后，可以按照規(guī)定，進一步完善公司治理構(gòu)造。董事會的定位、職權(quán)范圍與議事規(guī)那么第一節(jié) 董事會的定位和職權(quán)范圍XX乳業(yè)董事會是股東會的延伸機構(gòu)，對股東會擔任；在股東會授權(quán)下，擁有公司的艱苦決策權(quán)和最高決策權(quán)。董事會擁有并執(zhí)行的職權(quán)包括：選舉和改換董事，決議有關(guān)董事的報酬事項；決議公司添加或者減少注冊資本的方案； 決議公司合并、分立、變卦公司方式、解散和清算的方案；對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；決議公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；決議公司章程。董事會擁有以下職權(quán)，鑒于XX乳業(yè)實踐情況，建議將以下

5、職權(quán)一次性全部授權(quán)給董事長擁有并執(zhí)行：根據(jù)總經(jīng)理的建議和提案，決議公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和根本管理制度；根據(jù)總經(jīng)理的建議和提案，決議公司的長期開展戰(zhàn)略、運營方針和艱苦投資方案；聘任或者解聘公司總經(jīng)理，決議其人事管理事項包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總級干部，決議其人事管理事項包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲；審議決議總經(jīng)理提交的公司艱苦決策事項：公司年度運營方案、預算方案公司年度決算方案公司營銷戰(zhàn)略包括產(chǎn)品確定、定價戰(zhàn)略、促銷戰(zhàn)略、銷售渠道戰(zhàn)略消費設(shè)備引入營運資金注入審批權(quán)限體系 審議決議總經(jīng)理審批權(quán)限外的經(jīng)費支出、合同簽署事項。第二節(jié) 董事會的

6、議事規(guī)那么為規(guī)范XX乳業(yè)董事會的運作，為XX乳業(yè)長期開展奠定根底，建議董事會采取以下議事規(guī)那么：董事會成員構(gòu)成為三人至十三人；董事會設(shè)董事長一人，董事長為公司的法定代表人；董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超越三年；董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務；董事會行使職權(quán)，進展公司艱苦決策的規(guī)那么：根據(jù)決策事由，董事長、董事或總經(jīng)理撰寫書面提案報告，遞交給董事長，并懇求召開董事會會議進展決策；董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊緣由不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持；三分之一以上董事可以提議召開董事會會議；董事會對所議事項和決策事宜進展討論，

7、并投票表決，董事會秘書擔任將會議決議做成會議記錄，出席會議的董事該當在會議記錄上簽名；公司艱苦決策、董事會決議以經(jīng)董事長、董事簽名的會議記錄為準。董事長的定位、職權(quán)范圍與議事規(guī)那么第一節(jié) 董事長的定位和職權(quán)范圍XX乳業(yè)董事長是董事會的常設(shè)代表，對董事會擔任；在董事會授權(quán)下，擁有并執(zhí)行公司的艱苦決策權(quán)。鑒于XX乳業(yè)實踐情況，建議經(jīng)過董事會的授權(quán)，董事長擁有并執(zhí)行的職權(quán)包括：根據(jù)總經(jīng)理的建議和提案，決議公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和根本管理制度；根據(jù)總經(jīng)理的建議和提案，決議公司的長期開展戰(zhàn)略、運營方針和艱苦投資方案；聘任或者解聘公司總經(jīng)理，決議其人事管理事項包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲；根據(jù)總經(jīng)

8、理的提名，聘任或者解聘公司副總級干部，決議其人事管理事項包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲；審議決議總經(jīng)理提交的公司艱苦決策事項：公司年度運營方案、預算方案公司年度決算方案公司月度運營方案、預算方案公司月度決算方案公司營銷戰(zhàn)略包括產(chǎn)品確定、定價戰(zhàn)略、促銷戰(zhàn)略、銷售渠道戰(zhàn)略消費設(shè)備引入營運資金注入審批權(quán)限體系 審議決議總經(jīng)理審批權(quán)限外的經(jīng)費支出、合同簽署事項；其他董事會授權(quán)的決策事項。第二節(jié) 董事長的議事規(guī)那么為規(guī)范XX乳業(yè)董事會的運作，為XX乳業(yè)長期開展奠定根底，建議董事長采取以下議事規(guī)那么對公司艱苦事項進展決策：根據(jù)決策事由，總經(jīng)理指點運營團隊撰寫書面提案報告，遞交給董事長和監(jiān)視委員會；董

9、事長和監(jiān)視委員會成員在一段時間內(nèi)3天至7天仔細閱讀提案報告；監(jiān)視委員會根據(jù)對報告的審閱書面提出對報告的疑義、意見和建議，將書面分析、審計報告交給董事長；董事長組織召開決策會議進展決策：總經(jīng)理指點運營團隊對報告進展講解和闡明；假設(shè)董事長、監(jiān)視委員會仍有疑義，可提出要求運營團隊闡明；董事長對提案報告進展決策；會議秘書擔任將會議決議做成會議記錄，董事長簽名；董事長對公司艱苦事項的決策以經(jīng)董事長簽名的會議記錄為準。監(jiān)視委員會的定位、職權(quán)范圍與監(jiān)視權(quán)執(zhí)行程序監(jiān)視委員會的定位和職權(quán)范圍XX乳業(yè)監(jiān)視委員會是董事會的延伸機構(gòu)，向公司董事會擔任，對總經(jīng)理及運營團隊進展監(jiān)視，維護董事會和投資者的利益。監(jiān)視委員會的

10、職權(quán)包括：對總經(jīng)理及運營團隊執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進展監(jiān)視；列席總經(jīng)理組織召開的重要運營會議；監(jiān)視委員會有進展財務審計的權(quán)益，對財務擔任人提交的以下報告進展審計，并向董事長提交書面審計報告：公司年度預算方案公司年度決算方案公司月度預算方案公司月度決算方案監(jiān)視委員會有進展業(yè)務監(jiān)視的權(quán)益，對總經(jīng)理提交的以下報告進展審議，并向董事長提交書面疑義、意見和建議報告：公司開展戰(zhàn)略、運營方針公司艱苦投資公司營銷戰(zhàn)略包括產(chǎn)品確定、定價戰(zhàn)略、促銷戰(zhàn)略、銷售渠道戰(zhàn)略消費設(shè)備引入營運資金注入審批權(quán)限體系公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置根本管理制度公司副總級干部的人事管理包括任命、升遷、薪酬確定、考核、

11、獎懲公司年度運營方案公司年度決算方案公司月度運營方案公司月度決算方案公司運營方案預算得到審批經(jīng)過后，監(jiān)視委員會無權(quán)直接干涉日常運營管理和總經(jīng)理審批權(quán)限內(nèi)的支出事項；監(jiān)視委員會有權(quán)對日常運營任務中的操作規(guī)范、操作程序進展監(jiān)視，但不得影響日常運營任務；監(jiān)視委員會在董事長授權(quán)下，可在授權(quán)的專項問題范圍內(nèi)超越以上權(quán)限范圍進展調(diào)查和監(jiān)視任務。監(jiān)視委員會的監(jiān)視權(quán)執(zhí)行程序為規(guī)范XX乳業(yè)監(jiān)視委員會合理行使監(jiān)視權(quán)，為XX乳業(yè)長期開展奠定根底，建議監(jiān)視委員會采取以下監(jiān)視權(quán)執(zhí)行程序?qū)\營團隊進展監(jiān)視：協(xié)助 董事出息展艱苦決策，對總經(jīng)理提交的書面報告進展審議和財務審計，并向董事長提交書面疑義、意見、建議、審計報告的程

12、序：根據(jù)決策事由，總經(jīng)理指點運營團隊撰寫書面提案報告，遞交給董事長和監(jiān)視委員會；董事長和監(jiān)視委員會成員在一段時間內(nèi)3天至7天仔細閱讀提案報告；監(jiān)視委員會根據(jù)對報告的審閱書面提出對報告的疑義、意見和建議，將書面分析、審計報告交給董事長；董事長組織召開的決策會議中，總經(jīng)理指點運營團隊對報告進展講解和闡明后，假設(shè)監(jiān)視委員會仍有疑義，可提出要求運營團隊闡明；董事出息展決策。監(jiān)視委員會可以懇求調(diào)閱公司各類文件，可以到公司各崗位進展實地調(diào)查、訪談，對日常運營任務中的操作規(guī)范、操作程序進展監(jiān)視，但不得影響日常運營任務。監(jiān)視委員會進展日常運營問題監(jiān)視的程序：提出需求調(diào)研的問題、調(diào)研的方式、涉及的部門和人員、占

13、用時間估計，撰寫書面懇求報告，遞交給總經(jīng)理；總經(jīng)理根據(jù)監(jiān)視委員會的懇求，思索日常運營情況，在7天內(nèi)安排監(jiān)視委員會的調(diào)研任務；在總經(jīng)理安排的時間內(nèi)，監(jiān)視委員會調(diào)閱公司各類文件，到公司相關(guān)崗位進展實地調(diào)查、訪談，對日常運營任務中的操作規(guī)范、操作程序進展監(jiān)視；總經(jīng)理不得庇護下屬，或阻遏監(jiān)視委員會的調(diào)研任務，雙方發(fā)生矛盾時由監(jiān)視委員會遞交報告給董事長，由董事出息展協(xié)調(diào)和決策；監(jiān)視委員會假設(shè)發(fā)現(xiàn)問題，根據(jù)調(diào)研結(jié)果撰寫調(diào)研報告、問題描畫和建議處理方法交給總經(jīng)理，由總經(jīng)理組織處理；監(jiān)視委員會可懇求對問題的處理結(jié)果進展進一步伐研，假設(shè)依然發(fā)現(xiàn)艱苦問題，可向董事長提交報告，進展匯報； 監(jiān)視委員會不得在未征求總經(jīng)

14、理贊同的情況下直接對總經(jīng)理下屬職員進展調(diào)研；監(jiān)視委員會發(fā)現(xiàn)日常運營中的問題、總經(jīng)理及運營團隊的行為不當、有損害公司利益的事件發(fā)生時，有向總經(jīng)理及運營團隊提出建議、要求予以糾正的權(quán)益，但沒有命令權(quán)，總經(jīng)理不采用監(jiān)視委員會建議時，監(jiān)視委員會可以向董事長提交報告等方式向董事長提出，由董事長要求總經(jīng)理及運營團隊予以糾正；特殊情況下，監(jiān)視委員會在董事長授權(quán)下，可在授權(quán)的專項問題范圍內(nèi)超越以上監(jiān)視程序進展調(diào)查和監(jiān)視任務?？偨?jīng)理的定位、職權(quán)范圍與考核XX乳業(yè)總經(jīng)理是公司日常運營的最高決策人和擔任人，擁有公司運營權(quán)，向董事會和董事長擔任，在董事會的決策體系下指點實施日常運營任務，并接受監(jiān)視委員會的監(jiān)視?？偨?jīng)理

15、的權(quán)益范圍總經(jīng)理履行統(tǒng)率公司全體員工，按照董事會決策的公司開展戰(zhàn)略開展詳細的運營任務的義務，并為董事會決策提供戰(zhàn)略建議?？偨?jīng)理擁有重要建議權(quán)，有權(quán)益和義務向董事長提交書面提案報告，但沒有決策權(quán)的公司重要事項包括：公司開展戰(zhàn)略、運營方針公司艱苦投資公司營銷戰(zhàn)略包括產(chǎn)品確定、定價戰(zhàn)略、促銷戰(zhàn)略、銷售渠道戰(zhàn)略消費設(shè)備引入營運資金注入審批權(quán)限體系公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置根本管理制度公司副總級干部的人事管理包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲公司年度運營方案和預算公司年度決算方案公司月度運營方案和預算公司月度決算方案總經(jīng)理在經(jīng)過同意的方案預算范圍和審批權(quán)限內(nèi)，擁有行政、人事、財務、銷售等方面的最終決策權(quán)和

16、斷定權(quán)，總經(jīng)理擁有最終決策權(quán)和斷定權(quán)的重要事項包括：公司日常運營管理公司普通管理制度公司業(yè)務流程詳細營銷戰(zhàn)略和操作公司部門經(jīng)理及以下干部的人事管理包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲運營資金運作預算內(nèi)5萬元及以下的經(jīng)費審批、30萬元及以下的合同審批權(quán)預算外1萬元及以下的經(jīng)費審批、1萬元及以下的合同審批權(quán)其他董事長授權(quán)的最終決策權(quán)事項。第二節(jié) 總經(jīng)理的職責范圍公司戰(zhàn)略主導制定實現(xiàn)公司價值最大化的總體戰(zhàn)略定期試用期每月，正式聘用后每季度向董事會匯報公司運營情況并接受不定期任務質(zhì)詢主持擬訂公司業(yè)務評價與戰(zhàn)略規(guī)劃，并擔任初審主持制定現(xiàn)有各項業(yè)務的方案，確保其發(fā)明最大價值方案與管理控制根據(jù)公司當前戰(zhàn)略義

17、務指點公司整體運營，完善公司組建和新產(chǎn)品上市運作任務，包括公司組織構(gòu)造、業(yè)務流程及各項管理制度，確保各級經(jīng)理確定正確的目的和決策，并監(jiān)測其績效完善公司方案體系，包括規(guī)范方案流程以及確定相關(guān)文檔體系按照方案安排協(xié)調(diào)各部門任務組織擬訂公司年度方案和預算，并終審部門年度、月度業(yè)務方案和預算確定部門經(jīng)理與下屬各單位的業(yè)績考評目的終審部門與下屬各單位的管理制度主持對各下屬單位的績效評價人力資源管理作為公司最高人力資源主管，根據(jù)公司戰(zhàn)略指點制定人力資源政策并監(jiān)視其執(zhí)行終審部門經(jīng)理與下屬各單位經(jīng)理的職務闡明書決議部門經(jīng)理與下屬各單位主管的任免參與終審公司的薪資、考評體系和福利政策終審部門經(jīng)理與下屬各單位主管

18、的業(yè)績考評關(guān)鍵業(yè)績目的和才干目的和獎懲決議其它完成其它董事長委托與自行開展的任務處置公司突發(fā)事件 總經(jīng)理的任務目的與考評總經(jīng)理任期內(nèi)任務目的：1、產(chǎn)品投放市場后半年之內(nèi)2001/6/1-2001/12/31現(xiàn)有產(chǎn)品運營規(guī)范化，供應鏈各環(huán)節(jié)順暢，公司整體正常運作推出經(jīng)董事會確定的新產(chǎn)品，并建立新產(chǎn)品的管理體系UHT2包裝鮮奶、八聯(lián)杯純酸奶、袋裝優(yōu)酸乳三個產(chǎn)品總銷售額到達4200萬元，稅前/稅后凈利潤額按董事會同意的預算目的考核，在乳業(yè)行業(yè)太本來地市場占據(jù)領(lǐng)先者位置，并初步翻開外埠市場公司整體籠統(tǒng)和知名度在公眾心目中大大提高人事制度逐漸完善，高中低層管理人員磨合過程完成制定公司下一步的戰(zhàn)略想象和規(guī)

19、劃2、2001年至2003/12/31指點公司成為行業(yè)內(nèi)知名企業(yè)，參與制定行業(yè)規(guī)那么運營團隊根據(jù)企業(yè)開展趨勢制定并提交運營方案、預算，經(jīng)董事會決策同意后，總經(jīng)理率領(lǐng)運營團隊完成既定目的考評：根據(jù)公司考評體系，董事會根據(jù)方案利潤完成率、公司凈資產(chǎn)報答率、公司運營方案、預算執(zhí)行情況、戰(zhàn)略規(guī)劃制定情況、戰(zhàn)略規(guī)劃執(zhí)行情況等考評目的對總經(jīng)理進展考評。第四節(jié) 總經(jīng)理任命、免職程序任命：由董事提名，經(jīng)過面試，董事會認可總經(jīng)理人選，由董事會與總經(jīng)理簽署聘任書、勞動合同書和總經(jīng)理責任書等文件，并在公司運營會議上向各級經(jīng)理宣布，正式任命總經(jīng)理。免職：總經(jīng)理在任職期間出現(xiàn)以下問題：違反合同規(guī)定的任職要求，包括財務紀

20、律、行政紀律、人事紀律等規(guī)定，并給公司呵斥艱苦損失；不能履行合同規(guī)定的任職職責，不能按照董事會的要求統(tǒng)帥公司全體員工完成運營方案，公司紀律渙散、運營任務不能正常進展或出現(xiàn)艱苦運營隱患；不能到達合同規(guī)定的階段性運營目的，并與目的差距較遠，不能到達董事會對總經(jīng)理階段性考核的根本要求；經(jīng)董事會討論，要求總經(jīng)理進展述職報告，并對存在問題進展論述及處理方案講解。假設(shè)董事會對總經(jīng)理的回答不稱心或總經(jīng)理不能在商定時間內(nèi)有效處理問題，經(jīng)董事會決議，進入總經(jīng)理免職程序。按照聘用合同的規(guī)定，董事會與總經(jīng)了解除聘用合同，并對總經(jīng)理實施合同規(guī)定的補償或懲罰。附件一 規(guī)定的治理構(gòu)造方式相關(guān)條文規(guī)定：股東大會直接代表一切

21、投資者的利益，擁有公司的一切權(quán)，是公司的最高決策機構(gòu)；董事會是股東大會的延伸機構(gòu)，對股東大會擔任，向股東大會報告公司重要事件，而不具有最高決策權(quán)；總經(jīng)理經(jīng)理是董事會聘請的運營擔任人，向董事會擔任；監(jiān)事會是股東大會的聘請機構(gòu)，擔任監(jiān)視董事會和總經(jīng)理的任務，維護一切投資者的利益，向股東大會擔任并定期向股東大會匯報任務。第一百零二條 股份由股東組成股東大會。股東大會是公司的權(quán)益機構(gòu)，按照本法行使職權(quán)。 第一百零三條 股東大會行使以下職權(quán)： 一決議公司的運營方針和投資方案； 二選舉和改換董事，決議有關(guān)董事的報酬事項； 三選舉和改換由股東代表出任的監(jiān)事，決議有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 四審議同意董事會的報告；

22、 五審議同意監(jiān)事會的報告； 六審議同意公司的年度財務預算方案、決算方案； 七審議同意公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 八對公司添加或者減少注冊資本作出決議； 九對發(fā)行公司債券作出決議； 十對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； 十一修正公司章程。第一百一十二條 股份設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。 董事會對股東大會擔任，行使以下職權(quán)： 一擔任召集股東大會，并向股東大會報告任務； 二執(zhí)行股東大會的決議；三決議公司的運營方案和投資方案； 四制定公司的年度財務預算方案、決算方案； 五制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 六制定公司添加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； 七擬訂公

23、司合并、設(shè)立、解散的方案； 八決議公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；九聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務擔任人，決議其報酬事項； 十制定公司的根本管理制度。第一百一十九條 股份設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會擔任，行使以下職權(quán)： 一主持公司的消費運營管理任務，組織實施董事會決議； 二組織實施公司年度運營方案和投資方案； 三擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 四擬訂公司的根本管理制度； 五制定公司的詳細規(guī)章； 六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務擔任人； 七聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的擔任管理人員； 八公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第一百二十六條 監(jiān)事會行使以下職權(quán)： 一檢查公司的財務； 二對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進展監(jiān)視； 三當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； 四提議召開暫時股東大會；五公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會