責(zé)任公司章程范本

1、遇到公司法問題？贏了網(wǎng)律師為你免費解惑！訪問 HYPERLINK 有限責(zé)任公司章程范本(一)為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，進展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由、（出資人）共同出資，設(shè)立有限公司，特制定本章程。第一章公司名稱和住宅第一條公司名稱：有限公司（以下簡稱公司）第二條住宅：第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：主營:（依照工商行政治理機關(guān)的要求填寫）兼營：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：萬元人民幣公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由股東通過并做出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至

2、少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的名稱、 出資方式、出資額第五條股東的名稱、出資方式及出資額如下：股東名稱：（）出資方式：出資額：出資比例：股東名稱：（）出資方式：出資額：出資比例：（講明：按出資人數(shù)逐一填寫）第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會并依照其出資份額享有表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為董事會成員或監(jiān)事；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獵取股利并轉(zhuǎn)讓；（五）優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公

3、司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)。第八條股東承擔(dān)以下義務(wù):（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，假如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住因此及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成，是公

4、司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資打算；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的酬勞事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的酬勞事項；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（九）對發(fā)行公司債券做出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；（十一）對公司合并、分立以及變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；（十二）修改公司章程。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議

5、由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日往常通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一的董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面托付他人參加股東會議，行使托付書中載明的權(quán)力。第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因?qū)ｉT緣故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事主持。第十七條股東會會議應(yīng)對所議事項做出決議，決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應(yīng)由股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議

6、事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十八條公司設(shè)董事會，成員為_人，由股東會選舉。董事任期_年，任期屆滿，可連選連任。董事會在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會選舉和罷免。董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司的經(jīng)營打算和投資方案；（四）制定公司的年度財務(wù)方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理（以下

7、簡稱為經(jīng)理）；依照經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其酬勞等事項；（十）制定公司的差不多治理制度。第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因?qū)ｉT緣故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事召集并主持，三分之一以上董事能夠提議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。第二十條董事會對所議事項做出的決定應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十一條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營打算和投資方案；（

8、三）擬定公司內(nèi)部治理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的差不多治理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)治理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。第二十二條公司設(shè)名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事能夠列席董事會會議。第八章公司

9、法定代表人第二十四條董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。第二十五條董事長行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會議和董事會議；（二）檢查股東會議和董事會會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)難等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特不裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；（五）提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和有關(guān)部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于

10、第二年月日前送交各股東。第二十七條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)、國家財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章公司的解散事由與清算方法第二十九條公司的營業(yè)期限年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十條公司有下列情形之一的，能夠解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)的；（二）股東會決議解散的；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。第三十一條公司解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或經(jīng)有關(guān)主管機關(guān)確

11、認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第三十二條公司依照需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東會托付董事會修改。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。第三十三條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。第三十四條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十五條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第三十六條本章程一式份，股東各執(zhí)一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。有限責(zé)任公司（章） 年月日格式二股份有限公司章程股份有限公司章程（年

12、月日年度股東大會通過）目錄第一章總則第二章經(jīng)營宗旨和范圍第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份增減和回購第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二節(jié)股東大會第三節(jié)股東大會提案第四節(jié)股東大會召開第五節(jié)股東大會決議第五章董事會第一節(jié)董事第二節(jié)董事會第三節(jié)董事會秘書第六章總經(jīng)理第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第二節(jié)監(jiān)事會第三節(jié)監(jiān)事會決議第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度第二節(jié)內(nèi)部審計第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任第九章通知和公告第一節(jié)通知第二節(jié)公告第十章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第二節(jié)解散和清算第十一章修改章程第十二章附則第一章總則第一條為維護股份有限公司（以下簡稱公司）、公司股東和

13、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依照中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。第二條公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司經(jīng)（寫明批準(zhǔn)設(shè)立的機關(guān)）批準(zhǔn)，由作為獨家發(fā)起人，以募集方式設(shè)立；在省工商行政治理局注冊登記，取得法人營業(yè)執(zhí)照。第三條年月日經(jīng)批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣一般股萬股，全部為向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股，于年月日擬在證券交易所上市。第四條公司注冊名稱：股份有限公司（英文名稱）第五條公司住宅：郵政編碼：第六條公司注冊資本為人民幣萬元。第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。第九條公司全部資產(chǎn)分

14、為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,具有法律約束力的文件。股東能夠依據(jù)公司章程起訴公司；公司能夠依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級治理人員；股東能夠依據(jù)公司章程起訴股東；股東能夠依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級治理人員。第十一條本章程所稱其他高級治理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營宗旨：以新體制、新機制和新技術(shù)加快工程開發(fā)建設(shè)，不斷提高企業(yè)經(jīng)濟效益和社會效益，

15、保障股東合法權(quán)益。第十三條經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是： （依照經(jīng)營需要制定）第三章股份第一節(jié)股 份 發(fā) 行第十四條公司的股份采取股票的形式。第十五條公司發(fā)行的所有股份均為一般股。第十六條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第十七條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。每股面值人民幣元。第十八條公司的內(nèi)資股，在省證券登記治理中心集中托管。第十九條公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的一般股總數(shù)為萬股，成立時向發(fā)起人發(fā)行萬股，占公司可發(fā)行一般股總數(shù)%。第二十條公司的股本結(jié)構(gòu)為：一般股萬股，其中持有萬股，其他內(nèi)資股股東持有萬股。第二十一條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊

16、資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十二條公司依照經(jīng)營和進展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分不做出決議，能夠采納下列方式增加資本：（一）向社會公眾發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。第二十三條依照公司章程的規(guī)定，公司能夠減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準(zhǔn)后，能夠購回本公司的股票：（一）為減少

17、公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第二十五條公司購回股份，能夠下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。第二十六條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政治理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)股 份 轉(zhuǎn) 讓第二十七條公司的股份能夠依法轉(zhuǎn)讓。第二十八條公司不同意本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。公司不得以公司資產(chǎn)為公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)提供擔(dān)保。第二十九條

18、發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級治理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第三十條持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起6個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起6個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級治理人員。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十一條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份

19、的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十二條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第三十三條公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。第三十四條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。第三十五條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議。（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。（六）依照法律、公司

20、章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：1.繳付成本費用后得到公司章程。2.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)?。海?）本人持股資料；（2）股東大會會議記錄；（3）中期報告和年度報告；（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配。（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所給予的其他權(quán)利。第三十六條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十七條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴

21、訟。第三十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十九條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向公司做出書面報告。第四十條公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得做出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第四十一條本章程所稱“控股股東” 是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或者與他人一致行動時，能夠選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨或者與他人一致行動時，能夠行使公司百分之三十以上的表決權(quán)

22、或者能夠操縱公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人單獨或者與他人一致行動時，能夠以其他方式在事實上操縱公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固操縱公司的目的的行為。第二節(jié)股 東 大 會第四十二條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資打算；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的酬勞事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的酬勞事項；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會

23、的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（九）對發(fā)行公司債券做出決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所做出決議；（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。第四十三條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)進行。年度股東大會能夠討論公司章程規(guī)定的任何事項。第四十四條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（

24、一）董事人數(shù)不足章程所定人數(shù)的三分之二時（人）或獨立董事少于人時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第四十五條臨時股東大會只對通知中列明的事項做出決議。第四十六條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主

25、持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；假如因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。第四十七條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開30日往常以公告方式通知公司股東。第四十八條年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式。臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）董事會和監(jiān)事會成員的任免；（七）變更募股資金投向；（八）需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；（九）

26、需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；（十）變更會計師事務(wù)所。第四十九條股東大會會議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點和會議召開的方式及期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字講明全體股東均有權(quán)出席股東大會，并能夠托付代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）投票代理托付書的送達時刻和地點；（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第五十條單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東（下稱“提議股東”）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)

27、當(dāng)報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票上市的證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合公司章程的規(guī)定。第五十一條關(guān)于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后15日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票上市的證券交易所。第五十二條董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未

28、征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時刻進行變更或推遲。第五十三條董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起15日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票上市的證券交易所。第五十四條提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票上市的證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一）提案不得增加新的內(nèi)容，否則提

29、議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；（二）會議地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地。第五十五條關(guān)于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一）會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議；董事長負(fù)責(zé)主持會議，董事長因?qū)ｉT緣故不能履行職務(wù)時，由副董事長或者其他董事主持；（二）董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第六十八條的規(guī)定，出具法律意見；（三）召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章的規(guī)定。第五十六條董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國

30、證監(jiān)會派出機構(gòu)備案后會議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照第六十八條的規(guī)定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔(dān)；董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合公司章程的規(guī)定。第五十七條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等緣故，董事會不得變更股東大會召開的時刻；因不可抗力確需變更股東大會召開時刻的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。第五十八條董事會人數(shù)不足章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，即人時或獨立董事少于人時，或者公司未彌補虧損額達到股本總額三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東能夠按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會

31、。第三節(jié)股東大會提案第五十九條股東大會會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前10日公告。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有15日的間隔期。第六十條召開年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會能夠提出臨時提案。股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，同時屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達董事會。臨時提案假如屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于第四十八條所列事項的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東

32、大會召開前10日將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前10日提交董事會并由董事會公告；不足10日的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人能夠提早將提案遞交董事會并由董事會公告，也能夠直接在年度股東大會上提出。第六十一條關(guān)于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：（一）關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進行審核，關(guān)于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，同時不超出法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。關(guān)于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。假如董事會決定不將股東提案

33、提交股東大會表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和講明。（二）程序性。董事會能夠?qū)蓶|提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。第六十二條提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分講明該事項的詳情，包括涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司的阻礙、審批情況等。假如按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少5個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。第六十三條董事會提出改變募股

34、資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中講明改變募股資金用途的緣故、新項目的概況及對公司以后的阻礙。第六十四條涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項，應(yīng)當(dāng)作為專項提案提出。第六十五條董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細講明轉(zhuǎn)增緣故，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積金轉(zhuǎn)增方案時，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)以及對公司今后進展的阻礙。第六十六條會計師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時，應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所，并向股東

35、大會講明緣故。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。非會議期間，董事會因正當(dāng)理由解聘會計師事務(wù)所的，可臨時聘請其他會計師事務(wù)所，但必須在下一次股東大會上追認(rèn)通過。會計師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)在下一次股東大會講明緣故。辭聘的會計師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會講明公司有無不當(dāng)。第四節(jié)股東大會召開第六十七條公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟利益。第六十八條公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定，是否符合公司章程；（二）驗證出席會議人員

36、資格的合法有效性；（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；（四）股東大會的表決程序是否合法有效；（五）應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。第六十九條公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級治理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，關(guān)于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第七十條股東能夠親自出席股東大會，也能夠托付代理人代為出席和表決，二者具有同等效力。股東應(yīng)當(dāng)以

37、書面形式托付代理人，由托付人簽署或者由其以書面形式托付的代理人簽署；托付人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。股東托付他人投票時，只能托付一人為其代理人。第七十一條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；受托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理托付書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人托付的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；托付代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面托付書和持股憑證。第七十二條股東出具的托付他人出席股東大會的授權(quán)托付書

38、應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分不對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，假如有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）托付書簽發(fā)日期和有效期限；（六）托付人簽名（或蓋章），托付人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。托付書應(yīng)當(dāng)注明假如股東不作具體指示，股東代理人是否能夠按自己的意思表決。第七十三條投票代理托付書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前24小時備置于公司住宅或者召集會議的通知中指定的其他地點。托付書由托付人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)通過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授

39、權(quán)文件和投票代理托付書，均需備置于公司住宅或者召集會議的通知中指定的其他地點。托付人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。第七十四條出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住宅地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第七十五條在年度股東大會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告；由于專門緣故股東大會決議事項不能執(zhí)行的，董事會應(yīng)當(dāng)做出講明。第七十六條在年度股東大會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的

40、監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括：（一）公司財務(wù)的檢查情況；（二）董事、高層治理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況；（三）監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重大事件。監(jiān)事會認(rèn)為有必要時，還能夠?qū)蓶|大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。第七十七條注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性講明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的阻礙向股東大會做出講明。假如該事項對當(dāng)期利潤有直接阻礙，公司董事會應(yīng)當(dāng)依照就低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。第七十八條股東大會對所有列入議事

41、日程的提案應(yīng)當(dāng)進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時刻順序進行表決，對事項做出決議。第七十九條臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。臨時股東大會審議通知中列明提案內(nèi)容時，對涉及第四十八條所列事項的提案內(nèi)容不得進行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。第八十條股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有專門情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意

42、后，能夠按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細講明。第八十一條關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)主動向股東大會講明情況，并明確表示不參與投票表決。股東沒有主動講明關(guān)聯(lián)關(guān)系并回避的，其他股東能夠要求其講明情況并回避。該股東堅持要求參與投票表決的，由出席股東大會的所有其他股東適用特不決議程序投票表決是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和應(yīng)否回避；表決前，其他股東有權(quán)要求該股東對有關(guān)情況做出講明。股東大會結(jié)束后，其他股東發(fā)覺有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項投票的或者股東對是否應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)就相關(guān)決議依照本章程規(guī)定向人民法院起訴。第八十二條關(guān)聯(lián)股東明確表示回避的，由出席股東大會的其他股東

43、對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進行審議表決，表決結(jié)果與股東大會通過的其他決議具有同等法律效力。第八十三條本章程第八十條所稱專門情況，是指下列情形：（一）出席股東大會的股東只有該關(guān)聯(lián)股東；（二）關(guān)聯(lián)股東要求參與投票表決的提案被提交股東大會并經(jīng)出席股東大會的其他股東以特不決議程序表決通過；（三）關(guān)聯(lián)股東無法回避的其他情形。第八十四條股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。第八十五條董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時刻內(nèi)連續(xù)進行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常緣故導(dǎo)致股東大會不能正常召開或未能做出任

44、何決議的，公司董事會應(yīng)向公司股票上市的證券交易所講明緣故，董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。第八十六條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或講明。第五節(jié)股東大會決議第八十七條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第八十八條股東大會決議分為一般決議和特不決議。股東大會做出一般決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會做出特不決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第八十九條下列事項由股東大會以一般決議通過

45、：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其酬勞和支付方法，獨立董事任期內(nèi)的解除職務(wù)除外；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特不決議通過以外的其他事項。第九十條下列事項由股東大會以特不決議通過：（一）公司增加或減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司股票；（六）獨立董事任期內(nèi)的解除職務(wù)；（七）公司章程規(guī)定和股東大會以一般決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大阻礙的、需要以特不決議通過的其他事項。第九十一條

46、非經(jīng)股東大會以特不決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級治理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的治理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第九十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和差不多情況。第九十三條股東大會采取記名方式投票表決。股東大會在選舉董事時，實行累積投票制。第九十四條每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。第九十五條 會議主持人依照表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第九十六條會議主持人假如對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，

47、能夠?qū)λ镀睌?shù)進行點算；假如會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。第九十七條股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（五）每一表決事項的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或講明等內(nèi)容；（七）股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第九十八條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董

48、事會秘書保存。保存期限為3年。第九十九條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)托付書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，能夠進行公證。第一百條股東大會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。第一百零一條股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式、每項提案表決結(jié)果以及聘請的律師意見。對股東提案做出的決議，應(yīng)列明

49、提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。第一百零二條會議提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應(yīng)在股東大會決議公告中做出講明。第五章董事會第一節(jié)董事第一百零三條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事中包括獨立董事（獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其要緊股東不存在可能阻礙其進行獨立客觀推斷的關(guān)系的董事）。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上為獨立董事，其中應(yīng)當(dāng)至少包括一名會計專業(yè)人員（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。獨立董事應(yīng)確保有足夠的時刻和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。第一百零四條公司法第五十七條、第五十八條

50、規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者同時禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。第一百零五條擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列差不多條件：（一）符合本章程第一百零四條的規(guī)定；（二）具有獨立性；（三）具備上市公司運作的差不多知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、要緊社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；要緊社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶及配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行

51、股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。第一百零六條董事由股東大會從董事會或代表公司發(fā)行股份百分之五以上（含百分之五）的股東提名的候選人中選舉產(chǎn)生或更換。董事任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿往常，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本

52、屆董事會任期屆滿時為止。第一百零七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進行交易。（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人。（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者同意本應(yīng)屬于

53、公司的商業(yè)機會。（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同意與公司交易有關(guān)的傭金。（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存。（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，能夠向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：1.法律有規(guī)定；2.公眾利益有要求；3.該董事本身的合法利益有要求。第一百零八條董事應(yīng)當(dāng)慎重、認(rèn)真、勤勉地行使公司所給予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

54、（二）公平對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營治理狀況；（四）親自行使被合法給予的公司治理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)同意或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）同意監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第一百零九條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第一百一十條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者打算中的合同、交易、安排有

55、關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，同時董事會在不將其計入法定人數(shù)且該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第一百一十一條發(fā)生本章程前條第一款所述情形時，應(yīng)當(dāng)召開董事會會議。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議上應(yīng)當(dāng)詳細講明相關(guān)情況并明確表示自行回避表決。董事會會議在不將有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事計入法定人數(shù)的情況下，進行審議表決，做出決議。董事會會議記錄及董事會決議應(yīng)寫明有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事未計入法定人數(shù)、

56、未參加表決的情況。第一百一十二條假如公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為作了本章前條款所規(guī)定的披露。第一百一十三條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不托付其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第一百一十四條 董事能夠在任期屆滿往常提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。第一百一十五條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會人數(shù)不足章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，即_人時或獨立董事少于_人時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺

57、額后方能生效。余任董事應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉做出決議往常，該提出辭職的董事以及余任董事暫停行使本章程第一百二十二條第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十）項職權(quán)。第一百一十六條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，并不因此解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)依照公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時刻的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百一十七條任職尚未結(jié)

58、束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百一十八條公司不以任何形式為董事納稅。第一百一十九條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級治理人員。第二節(jié)董事會第一百二十條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。第一百二十一條董事會由名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長二人。公司董事會設(shè)獨立董事_人。第一百二十二條董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營打算和投資方案；（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他

59、證券及上市方案；（七）擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項，董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織投資決策委員會或有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)；（九）決定公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；依照總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級治理人員，并決定其酬勞事項和獎懲事項；（十一）制定公司的差不多治理制度；（十二）制定公司章程的修改方案；（十三）治理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提

60、請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東大會授予的其他職權(quán)。第一百二十三條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會做出講明。第一百二十四條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。第一百二十五條董事會能夠依照工作需要，下設(shè)審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、投資決策委員會等多個專業(yè)委員會。董事會下設(shè)委員會獨立董事應(yīng)當(dāng)占有二分之一以上的比例。第一百二十六條審計委員會的職能要緊是：（一）檢查會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；（二）與會計師事務(wù)所通過審計程序