財富管理公司關(guān)聯(lián)交易決策制度模版

1、 *信息股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度第一章總則第一條為保證公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，特制定本制度。第二條公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。第三條公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：（一）平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t；（二）公平、公正、公開的原則。第二章關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍第四條第五條公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：(一) 直接或間接地控制公司的法人或其他組織；(二) 由前項所述法人或其他組織直接或間接控制的除公

2、司及其控股子公司以外的法人或其他組織；公司與本項所列法人或其他組織受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制而形成本項所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人或其他組織的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員情形者除外；(三) 由第六條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事（獨立董事除外）、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人； (五) 中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。第六條具有以下情形之一的自然人，

3、為公司的關(guān)聯(lián)自然人：(一) 直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；(二) 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；(三) 第五條第(一)項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；(四) 本條第(一)至（三）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；(五) 中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第七條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股 5以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知公司。公司應(yīng)當(dāng)及時

4、將上述關(guān)聯(lián)人情況報深圳證券交易所備案。具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：(一) 因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有本制度第五條或第六條規(guī)定情形之一的；(二) 過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的。第八條本制度所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項：(一) 購買或出售資產(chǎn)；(二) 對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除外）；(三) 提供財務(wù)資助（含委托貸款）；(四) 提供擔(dān)保（指公司為他人提供的擔(dān)保，含對控股子公司的擔(dān)保）； (五) 租入或租出資產(chǎn)；(六) 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營

5、等）；(七) 贈與或受贈資產(chǎn)；(八) 債權(quán)或債務(wù)重組；(九) 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；(十) 簽訂許可協(xié)議；(十一) 放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）；(十二) 購買原材料、燃料、動力；(十三) 銷售產(chǎn)品、商品；(十四) 提供或接受勞務(wù)；(十五) 委托或受托銷售；(十六) 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；(十七) 其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。(十八) 法律法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。第九條公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：（一）公司為其墊付、承擔(dān)工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出；（二）公司代其償還

6、債務(wù)；（三）公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用；（四）公司通過銀行或者非銀行金融機構(gòu)向其提供委托貸款；（五）公司委托其進(jìn)行投資活動； （六）公司為其開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（七）公司在沒有商品和勞務(wù)對價或者對價明顯不公允的情況下以其他方式向其提供資金；（八）公司通過無商業(yè)實質(zhì)的往來款向其提供資金；（九）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。第三章關(guān)聯(lián)交易的決策程序第十條公司擬與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易，其單筆關(guān)聯(lián)交易金額或者連續(xù)十二個月發(fā)生的與同一關(guān)聯(lián)人（包括與該關(guān)聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人）進(jìn)行的交易、與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的

7、交易（不含對外擔(dān)保）累計交易金額在 3000萬元以上且占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5%以上的，需由公司董事會按照本制度規(guī)定程序作出決議，并獲得公司股東大會批準(zhǔn)后方可實施。第十一條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)；未能出席會議的董事為有利益沖突的當(dāng)事人時，不得就該事項授權(quán)其他董事代理表決。如關(guān)聯(lián)董事未能主動披露關(guān)聯(lián)關(guān)系并提出回避申請，則其他董事有權(quán)要求該董事回避。如由其他董事提出回避請求，但有關(guān)董事認(rèn)為自己不屬于應(yīng)回避的范圍的，應(yīng)說明理由。如

8、說明理由后仍不能說服提出請求的董事的，董事會應(yīng)再次按照有關(guān)規(guī)定審查該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并有權(quán)決定該董事是否回避。當(dāng)存在爭議的情況下，董事會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項前，可首先按照董事會議正常程序、以普通決議的方式對相關(guān)事項進(jìn)行審議表決，確定該事項是否屬關(guān)聯(lián)交易事項，并當(dāng)場公布表決結(jié)果。在確定相關(guān)事項性質(zhì)后，再按照規(guī)定程序履行審議及表決。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會 在不將其計入表決時的法定人數(shù)、該董事亦未參加此項表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會

9、議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。公司擬進(jìn)行須提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)在提交董事會審議前，取得獨立董事事前認(rèn)可意見。獨立董事事前認(rèn)可意見應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事半數(shù)以上同意，并在關(guān)聯(lián)交易公告中披露。相關(guān)人員應(yīng)于第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。第十二條 前條所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織或者該交易對方直接或間接控制的法人或其

10、他組織任職的；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第四款的規(guī)定）；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第四款的規(guī)定）；（六）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第十三條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。第十四條 股

11、東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，并 且不得代理其他股東行使表決權(quán)，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)，股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。前條所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第四款的規(guī)定）；（六）在交易對方任職，或者

12、在能直接或者間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的情形）；（七） 因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；（八） 中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。第十五條 按規(guī)定程序批準(zhǔn)后實施的關(guān)聯(lián)交易，在簽署相關(guān)協(xié)議時，公司應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)人士予以回避。第十六條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人或者潛在關(guān)聯(lián)人挪用資金等侵占公司利益的情形，如發(fā)現(xiàn)異常情形，應(yīng)當(dāng)及時提請公司董事會

13、采取相應(yīng)措施并披露。公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或 減少損失。第四章關(guān)聯(lián)交易的披露第十七條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；（二）獨立董事的事前認(rèn)可情況和獨立董事、中介機構(gòu)發(fā)表的獨立意見（如適用）；（三）董事會表決情況（如適用）；（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項；若成交價格與賬

14、面值、評估值或者市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；（六）交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重、協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；（七）交易目的及對公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響（必要時應(yīng)當(dāng)咨詢負(fù)責(zé)公司審計的會計師事務(wù)所），支付款項的來源或者獲得款項的用途等；（八）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；（九）深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則規(guī)定的其他內(nèi)容；（十）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求的有助于說明交易實

15、質(zhì)的其他內(nèi)容。第十八條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助除外）金額在 30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計 凈資產(chǎn)絕對值 0.5以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）金額在 3000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)聘請符合證券法規(guī)定的證券服務(wù)機構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲?，并將該交易提交股東大會審議。與公司日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，可免于審計或評估。關(guān)聯(lián)交易雖未達(dá)到本條款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但深圳證券交易所認(rèn)為有必要的，公司應(yīng)當(dāng)按

16、照前款規(guī)定，披露審計或者評估報告。第十九條 公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算原則適用本制度第十八條的規(guī)定：（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。已按照本制度第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。第二十條 公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。公司應(yīng)當(dāng)審慎向關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助或者委托理財。公司向關(guān)聯(lián)方委托理財?shù)?，?yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計算標(biāo)準(zhǔn)，按交易類型連續(xù)十二個月內(nèi)累計計

17、算，適用本制度第十八條的規(guī)定。已按照本制度第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。第二十一條 公司聘請符合證券法規(guī)定的證券服務(wù)機構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲嫊r：若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)披露交易標(biāo)的最近一年又一期的審計報 告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；交易標(biāo)的為股權(quán)以外的非現(xiàn)金資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供評估報告，評估基準(zhǔn)日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。前款規(guī)定的審計報告和評估報告應(yīng)當(dāng)由符合證券法規(guī)定的證券服務(wù)機構(gòu)出具。本制度第二十二條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計或評估。第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的屬

18、于與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：（一）上市公司可以按類別合理預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易年度金額，履行審議程序并披露；實際執(zhí)行超出預(yù)計金額，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。（二）公司年度報告和半年度報告應(yīng)當(dāng)分類匯總披露日常關(guān)聯(lián)交易。（三）公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。第二十三條 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及本制度第八條規(guī)定的“提供財務(wù)資助”、“提供擔(dān)?！焙汀拔欣碡敗钡仁马棔r，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達(dá)到本制度第十八條標(biāo)準(zhǔn)的，適用本制度第十八條的規(guī)定。已按照本制度第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。第二十四條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)